دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب 1385

دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب 25 /10 /1385 شورای‌عالی بورس

در اجرای تبصره ماده 22 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی و مواد 20 لغایت 27 همان قانون، این دستورالعمل در پنج فصل، 19ماده و 6 تبصره در تاریخ 25 /10 /1385 به تأیید شورای عالی بورس و اوراق بهادار رسید.

فصل اول : تعاریف و اصطلاحات

ماده ۱

کلیه اصطلاحات و واژه هایی که در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته اند. واژه های دیگر دارای معانی زیر می باشند:
قانون: منظور قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی می باشد.
متعهد پذیره نویس: هر شخصی که خرید اوراق بهادار پذیره نویسی نشده را ظرف مهلت مقرر تعهد و تضمین می کند.
عامل: نهاد مالی، بانک، بیمه، مؤسسه مالی و اعتباری یا هر شخص حقوقی دیگر که عملیات اجرایی مربوط به پذیره نویسی اوراق بهادار و جمع آوری وجوه را از طرف ناشر به عهده می گیرد.
نامه اعلام نواقص: نامه ای که طی آن اشکالات و نواقص موجود در بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی، توسط سازمان به ناشر اعلام می گردد.
شخص تابعه: هر واحد تجاری که تحت کنترل واحد تجاری دیگر باشد.

فصل دوم :
تعیین معافیت اوراق بهادار از ثبت نزد سازمان

ماده ۲

عرضه عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه، منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مفاد قانون و این دستورالعمل می باشد.

ماده ۳

غیر از موارد مندرج در بندهای ۱ و ۲ ماده ۲۷ قانون، اعلام معافیت یا عدم معافیت اوراق بهادار از ثبت، توسط سازمان انجام می پذیرد. در سایر موارد ناشر مکلف است قبل از انتشار هرگونه اوراق بهادار، نسبت به اخذ نظر سازمان اقدام نماید. سازمان موظف است پس از تکمیل مدارک توسط ناشر، نظر مکتوب خود را درخصوص معافیت یا عدم معافیت از ثبت اعلام نماید.

تبصره در صورتی که تشخیص معافیت یا عدم معافیت اوراق بهادار در دست انتشار از ثبت، نیازمند استعلام از شورا باشد، سازمان موظف است موضوع را از شورا استعلام نموده و پس از اعلام نظر شورا، مراتب را به صورت مکتوب به ناشر اعلام نماید.

ماده ۴

چنانچه عرضه اوراق بهادار مستلزم انتشار اعلامیه پذیره نویسی باشد، اجازه انتشار این اعلامیه توسط مرجع ثبت شرکت ها، پس از اعلام رسمی سازمان مبنی بر معافیت اوراق بهادار در دست انتشار از ثبت نزد سازمان، صادر خواهد شد.

فصل سوم : اسناد و مدارک ثبت نزد سازمان

ماده ۵

برای ثبت درخواست انتشار اوراق بهادار، ناشر موظف است فرم تقاضای ثبت، بیانیه ثبت و حسب مورد طرح اعلامیه پذیره نویسی اوراق بهادار را به صورت کامل و هم زمان و به همراه رسید واریز حق رسیدگی به سازمان تحویل داده و رسید دریافت نماید.

ماده ۶

بیانیه ثبت موضوع ماده ۵ این دستورالعمل، باید حسب مورد به تشخیص سازمان، مشتمل بر موارد زیر باشد:

۱. نام و شماره ثبت ناشر نزد مرجع ثبت شرکت ها،

۲. آدرس مرکز اصلی ناشر، در صورتی که ناشر شعبی داشته یا تأسیس شعبه موردنظر باشد، محل شعب آن

۳. مدت شرکت

۴. موضوع فعالیت اصلی ناشر، نوع و مقدار محصولات تولیدی، درآمد فروش محصولات یا درآمد ارائه خدمات ناشر طی سه دوره مالی اخیر و مشتریان اصلی، یا طرح کسب و کار برای شرکت های در شرف تأسیس،

۵. مشخصات، شامل هویت کامل، اقامتگاه، شغل و سوابق مؤسسین در شرکت های در شرف تأسیس، مدیران و بالاترین مقام مالی ناشر

۶. اظهارنامه مؤسسین، آخرین اساسنامه ناشر همراه با آگهی ثبت تغییرات انجام شده طی دو سال گذشته، یا طرح اساسنامه برای شرکت های در شرف تأسیس

۷. مشخصات سهامداران حقیقی یا حقوقی که مجموع سهام خود، شرکت های تابعه، همسر، فرزندان صغیر و افراد تحت تکفل یا نمایندگان قانونی آنها در تاریخ ارائه مدارک حداقل معادل ۱۰ درصد سهام ناشر باشد

۸. درصورتی که انتشار اوراق بهادار یا انجام موضوعِ شرکت مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد، ارائه مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی مراجع ذیصلاح و تصویر آنها

۹. اطلاعات مربوط به هر حق انحصاری و تصویر مستندات مربوط به آن

۱۰. گزارش تحلیل ریسک های مرتبط با موضوع فعالیت ناشر، به تأیید مدیران ناشر

۱۱. گزارش هیئت مدیره به مجمع عمومی، صورتهای مالی سالانه سه سال مالی اخیر به همراه اظهارنظر حسابرس، صورت های مالی میان دوره ای اخیر ناشر و صورت های مالی ۶ ماهه حسابرسی شده ناشر، در صورتی که از انتهای سال مالی قبل بیش از ۸ ماه گذشته باشد،

۱۲. مشخصات حسابرس و بازرس قانونی ناشر طی دو سال اخیر

۱۳. نام روزنامه های کثیرالانتشار

۱۴. آدرس سایت اینترنتی رسمی ناشر

۱۵. صورت حقوق صاحبان سهام ناشر، شامل تعداد سهام، ارزش اسمی هر سهم، مبلغ و نسبتی از سرمایه که پرداخت شده، توضیح در خصوص حق رأی، قابلیت تبدیل، ترجیحات در خصوص سود تقسیمی، سود انباشته و سایر اندوختهها و همچنین نحوه تقسیم دارایی بعد از تصفیه

۱۶. مقادیر بدهیهای بلندمدت قبلی یا در حال دریافت و اوراق مشارکت منتشره یا در دست انتشار ناشر، همراه با خلاصهای از تاریخ، سررسید، ویژگیهای بدهیهای اشاره شده و نرخ سود و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط ناشر تضمین شده است

۱۷. مبلغ سرمایه ناشر و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک. در مورد سرمایه غیرنقد، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود و همچنین میزان و نوع سهامی که ناشر منتشر کرده و یا قصد انتشار آن را دارد

۱۸. مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد نموده و مبلغی که پرداخت کرده اند

۱۹. خالص وجوه حاصل از عرضه هرگونه اوراق بهادار که توسط ناشر طی دو سال قبل از تاریخ ارائه مدارک، به عموم عرضه شدهاست و نیز قیمت اوراق و نام عامل آن

۲۰. گزارش توجیهی هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در خصوص افزایش سرمایه، موضوع ماده ۱۶۱ قانون تجارت

۲۱. اهداف انتشار اوراق بهادار همراه با جزئیات و مقادیر برآورد شده برای دستیابی به این اهداف، درصورت استفاده از منابع دیگر، مقدار و منابع در نظر گرفته شده

۲۲. قیمت پیشنهادی جهت عرضه عمومی اوراق و روش محاسبه آن، درصورتیکه عرضه با قیمتی متفاوت از قیمت عرضه عمومی به شخص یا اشخاصی معین غیر از شرکت های تأمین سرمایه صورت گیرد، قیمت عرضه و نام آن شخص یا اشخاص و دلایل تفاوت قیمت

۲۳. مشخصات شرکت تأمین سرمایه و اعلام نوع توافق آن با ناشر، درصورتی که شرکت تأمین سرمایه، پذیره نویسی تمام یا بخشی از اوراق بهادار را تضمین نموده باشد، می بایست میزان تعهد مشخص شود

۲۴. مشخصات متعهد پذیره نویس

۲۵. مشخصات عامل

۲۶. یک نسخه از قرارداد منعقد شده با شرکت تأمین سرمایه

۲۷. یک نسخه از هرنوع توافق نامه یا قرارداد منعقدشده با سایر اشخاص حقوقی در ارتباط با انتشار اوراق

۲۸. شماره و مشخصات حساب بانکی که وجوه پذیره نویسی باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلت پذیره نویسی

۲۹. حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهدشود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداً پرداخت گردد

۳۰. چگونگی تخصیص اوراق به پذیره نویسان

۳۱. نحوه برخورد ناشر در خصوص عدم فروش کامل اوراق در عرضه عمومی

۳۲. ذکر و برآورد هزینهها و مخارج نقدی و غیرنقدی مستقیم یا غیر مستقیم مرتبط با انتشار اوراق بهادار، که توسط ناشر به شرکت تأمین سرمایه، سایر نهادهای مالی، بانک ها یا سایر اشخاص حقوقی پرداخت شده یا خواهدشد، شامل کارمزدهای پرداختی و سایر هزینهها

۳۳. برآورد سایر هزینههای مرتبط با فروش اوراق بهادار به تفکیک، به استثنای هزینه های موضوع بند ۳۲

۳۴. برآورد خالص وجوه حاصل از عرضه اوراق بهادار

۳۵. در صورت قابلیت تعویض یا تبدیل اوراق بهادار منتشره یا در دست انتشار ناشر، توضیح در خصوص ویژگی ها و شرایط تعویض یا تبدیل این اوراق

۳۶. در صورت مصرف تمام یا بخشی از وجوه حاصل از انتشار اوراق بهادار برای خرید یا سرمایه گذاری در یک واحد اقتصادی، صورتهای مالی واحد مزبور به تشخیص سازمان

۳۷. سایر اطلاعات بااهمیتی که به تشخیص ناشر بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم گیری سرمایه گذاران مؤثر است

تبصره ۱: – ناشر می تواند بجای قیمت ثابت در عرضه عمومی، دامنه قیمت پیشنهاد نماید. در دامنه تعیین شده، تفاوت قیمت حداکثر و حداقل نباید بیش از ده درصدِ قیمت حداقل باشد. در این حالت، قیمت نهایی عرضه پس از تصویب مجمع عمومی فوق العاده مشخص خواهد شد.

تبصره ۲ اظهارنظر حسابرس درخصوص صورت های مالی موضوع بند ۱۱ نباید به صورت مردود یا عدم اظهار نظر باشد.

تبصره ۳ ناشر مکلف است در صورتی که از زمان ثبت درخواست تا پایان فرآیند عرضه عمومی، تغییرات با اهمیتی در اطلاعات بیانیه ثبت بوجود آید، تغییرات مذکور را فوراً به سازمان اعلام نموده و پس از موافقت سازمان از طریق سایت اینترنتی رسمی خود به اطلاع عموم برساند.

ماده ۷

برای عرضه عمومی اوراق بهادار از شرکت ها تأمین سرمایه، بانک ها، بیمه ها، مؤسسات مالی و اعتباری غیربانکی و سایر نهادهای مالی استفاده می شود.

ماده ۸

اعلامیه پذیره نویسی شامل اطلاعات بیانیه ثبت و موارد مندرج در قانون تجارت می باشد که طبق فرم های ارائه شده توسط سازمان تهیه می شود.

فصل چهارم : الزامات عمومی ثبت

ماده ۹

اسناد و مدارک ثبت، در قالب فرم های ارائه شده توسط سازمان، می بایست به امضای مدیران ناشر یا مؤسسین برسد.

ماده 10

شرکت مکلف است پس از تشکیل، نسخه الکترونیکی بیانیه ثبت تأیید شده سازمان، به همراه سایر اطلاعات موردنیاز را در سایت اینترنتی رسمی خود درج نماید.

فصل پنجم : ثبت اوراق بهادار نزد سازمان و عرضه عمومی

ماده ۱۱

پس از ثبت درخواست، سازمان باید درخواست تکمیل و رفع نواقص احتمالی مدارک را به طرق مقتضی به ناشر اعلام نماید. در صورت کامل بودن مدارک، سازمان باید حداکثر ظرف مدت سی روز موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار، به ناشر اعلام نماید.

تبصره از تاریخ ارسال نامه اعلام نواقص، ناشر ظرف سی روز، فرصت دارد تا نسبت به رفع نواقص اقدام نماید. درصورت عدم رفع نواقص مهلت مقرر، تقاضای ثبت مزبور کأن لم یکن خواهدبود.

ماده 12

سازمان پس از موافقت با عرضه عمومی اوراق بهادار، نسبت به صدور مجوز عرضه اوراق بهادار اقدام می نماید. این مجوز با توجه به نوع، تعداد، قیمت یا دامنه قابل قبول قیمت اوراق بهادار در دست انتشار و همچنین مدت زمان لازم جهت عرضه عمومی، در قالب فرم های مشخص شده توسط سازمان، به ناشر ارائه می شود.

ماده 13

سازمان پس از احراز تطابق مصوبات ارکان صلاحیت دار ناشر با مفاد بیانیه ثبت، نسبت به تأیید اعلامیه پذیره نویسی اقدام می نماید.

ماده 14

ناشر می تواند پس از اعلام موافقت سازمان با ثبت اوراق بهادار، نسبت به معرفی اوراق بهادار در دست انتشار خود در جراید و رسانه ها، محدود به اطلاعات بیانیه ثبت با توجه به ماده ۴۳ قانون، اقدام نماید.

ماده 15

مرجع ثبت شرکت ها صرفاً به مدارکی ترتیب اثر می دهد که تقاضای آن قبلاً به سازمان ارائه و مطابق مفاد این دستورالعمل منجر به صدور تأییدیه سازمان شده باشد.

تبصره مرجع ثبت شرکت ها پس از حصول اطمینان از صدور تأییدیه سازمان و پس از بررسی سایر مدارک، نسبت به صدور اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی اقدام می نماید.

ماده 16

از زمان ارائه درخواست تا قبل از انتشار اعلامیه پذیره نویسی موردتأیید سازمان از طریق روزنامه های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی رسمی، ناشر می تواند نسبت به اعلام انصراف از انتشار اوراق بهادار اقدام نماید. در صورت انصراف ناشر از انتشار اوراق بهادار یا عدم موافقت سازمان یا بلااثر شدن درخواست، مدارک، مستندات و حق رسیدگی پرداخت شده مسترد نخواهد شد.

ماده 17

اعتبار مجوز عرضه عمومی برای شروع پذیره نویسی، حداکثر شصت روز از تاریخ صدور مجوز توسط سازمان است. این مهلت درصورت ارائه دلایل موجه و مورد قبول سازمان، حداکثر تا سی روز دیگر قابل تمدید است.

ماده 18

ناشر باید ترتیبی اتخاذ نماید که درصورت موافقت سازمان با تمدید مهلت پذیره نویسی موضوع تبصره ۱ ماده ۲۳ قانون، مراتب حداقل پنج روز قبل از اتمام مهلت پذیره نویسی ازطریق اعلام در سایت رسمی سازمان و درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشار به اطلاع عموم برسد.

ماده 19

 شرکت های پذیرفته شده در«بورس» موظفند در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه، حداکثر ظرف مدت یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نمایند تا پس از ثبت، جهت اطلاع عمومی آگهی شود وحداکثر ظرف دو ماه بایستی گواهینامه و اوراق سهام مربوطه را به سهامداران شرکت تسلیم نمایند. حسابرس مکلف است موارد مذکور را در گزارش سالانه حسابرسی شرکت درج نماید.