لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347

لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت  مصوب 1347/12/24با اصلاحات و الحاقات بعدی

مبحث اول بخش شرکت‌های سهامی

بخش 1 تعریف و تشکیل شرکت سهامی

ماده 1

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن بسهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود بمبلغ اسمی سهام آنها است.

ماده

شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب میشود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده  در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

ماده 4

شرکت سهامی بدو نوع تقسیم میشود:
‌نوع اول – شرکتهائی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام بمردم تأمین میکنند. اینگونه شرکتها شرکت سهامی عام ‌نامیده میشوند.
‌نوع دوم – شرکتهائی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. اینگونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص‌نامیده می‌شوند.

تبصره – در شرکتهای سهامی عام عبارت ‌شرکت سهامی عام و در شرکتهای سهامی خاص عبارت شرکت سهامی خاص باید قبل از نام‌شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌ها[آگهی‌های] شرکت بطور روشن و خوانا قید شود.

ماده 5

در موقع تأسیس سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر‌باشد.
‌در صورتیکه سرمایه شرکت بعد از تأسیس بهر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یکسال نسبت بافزایش سرمایه تا میزان‌حداقل مقرر اقدام بعمل آید یا شرکت بنوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع میتواند انحلال آنرا ‌از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
‌هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

ماده 6

برای تأسیس شرکتهای سهامی عام مؤسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد ‌شده را در حسابی بنام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانکها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه ‌پذیره‌نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران باداره ثبت شرکتها و در شهرستانها بدایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره‌ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

تبصره – هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین بصورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آنرا در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی‌حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن بمرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.

ماده 7

اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضاء کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصا در آن ذکر شده باشد:
1 – نام شرکت
2 – هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین
3 – موضوع شرکت
4 – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بتفکیک
5 – تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه ‌سهام
6 – میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در‌مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن بنحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7 – مرکز اصلی شرکت.
8 – مدت شرکت.

ماده 8

طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
1 – نام شرکت
2 – موضوع شرکت بطور صریح و منجز
3 – مدت شرکت
4 – مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
5 – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
6 – تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه ‌سهام.
7 – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که بهر حال از پنج سال‌متجاوز نخواهد بود.
8 – نحوه انتقال سهام بانام.
9 – طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس.
10 – در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتتب [ترتیب] آن.
11 – شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
12 – مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13 – مقررات راجع بحد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
14 – طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی.
15 – تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا میکنند یا محجور یا معزول یا بجهات قانونی ممنوع میگردند.
16 – تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
17 – تعداد سهام تضمینی که مدیران باید بصندوق شرکت بسپارند.
18 – قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
19 – تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20 – نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
21 – نحوه تغییر اساسنامه.

ماده 9

طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1 – نام شرکت
2 – موضوع شرکت و نوع فعالیتهائی که شرکت بمنظور آن تشکیل میشود.
3 – مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
4 – مدت شرکت.
5 – هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین ، در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط بموضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق ‌یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6 – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات ‌و اوصاف و ارزش آن بنحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7 – در صورتی که مؤسسین مزایائی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
8 – تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند.
9 – ذکر هزینه‌هائی که مؤسسین تا آنموقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد‌هزینه‌های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت.
10 – در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آنمراجع.
11 – ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً‌ پرداخت گردد.
12 – ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آنحساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص‌ذیعلاقه میتوانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی ببانک مراجعه کنند.
13 – تصریح باینکه اظهارنامه مؤسسین بانضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان بمرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است.
14 – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
15 – چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.

ماده 10

مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر‌خواهد نمود.

ماده 11

اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت میگیرد در معرض دید‌علاقمندان قرار داده شود.

ماده 12

ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقمندان ببانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید ‌پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ماده 13

ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
2- سرمایه شرکت.
3- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن.
4- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.
5- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آنحساب پرداخت شود.
6- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.
7- قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.

ماده 14

ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ بامضاء پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری و‌نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره‌نویس تسلیم میشود.

تبصره – در صورتیکه ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاء کننده قید و مدرک سمت او اخذ و‌ضمیمه خواهد شد.

ماده 15

امضاء ورقه تعهد سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.

ماده 16

پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و یا در صورتیکه مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده مؤسسین حداکثر تا یکماه بتعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد‌سهام هر یک از تعهدکنندگانرا تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.

ماده 17 (اصلاحی 22ˏ11ˏ1353)

مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل میشود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ‌ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب میکند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول‌ سمت نمایند قبول سمت بخودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم بتکالیف و مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند از این ‌تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب میشود.

تبصره (الحاقی 22ˏ11ˏ1353) هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دو ‌روزنامه بوسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین میشود.

ماده 18

اساسنامه‌ای که بتصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت‌شرکت بمرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.

ماده 19

در صورتیکه شرکت تا ششماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از‌مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و ببانکی که تعهد ‌سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال میدارد تا مؤسسین و پذیره‌نویسان ببانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد ‌دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد بعهده مؤسسین خواهد بود.

ماده 20

برای تأسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر بمرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود:
1- اساسنامه شرکت که باید بامضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
2- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.‌اظهارنامه مذکور باید بامضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه بصورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت‌ تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتیکه سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه ‌منعکس شده باشد.
3- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
4- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17.
5- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع بشرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

تبصره – سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکتهای سهامی عام مقرر است در مورد شرکتهای سهامی خاص‌لازم‌الرعایه نخواهد بود.

ماده 21

شرکتهای سهامی خاص نمیتوانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانکها عرضه نمایند و یا‌به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام بنحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.

ماده 22

استفاده از وجوه تأدیه شده بنام شرکت‌های سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد‌مذکور در ماده 19.

ماده 23

موسسین شرکت نسبت بکلیه اعمال و اقداماتی که بمنظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام میدهند مسئولیت تضامنی دارند.

بخش 2سهام

ماده 24

سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی میباشد ورقه ‌سهم سند قابل معامله‌ایست که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره 1– سهم ممکنست بانام و یا بی‌نام باشد.

تبصره 2– در صورتیکه برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات اینقانون مزایائی قائل شوند اینگونه سهام سهام ممتاز نامیده میشود.

ماده 25

اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و بامضای لااقل دو نفر که بموجب مقررات اساسنامه تعیین میشوند ‌برسد.

ماده 26

در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:
1 – نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها.
2 – مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
3 – تعیین نوع سهم.
4 – مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و باعداد.
5 – تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آنست.

ماده 27

تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید بصاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ ‌پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یکسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم ‌صادر و بصاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده 28

تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاءکنندگان مسئول جبران‌ خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده 29

در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

ماده 30

مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی‌نام ممنوع است. بتعهد کننده اینگونه ‌سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بنقل و انتقال سهام بانام است.

ماده 31

در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد 25 و 26 باید رعایت شود.

ماده 32

مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.

ماده 33

مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر اینصورت هیأت مدیره شرکت باید‌مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را بمنظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذینفع‌حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده بدادگاه رجوع کند.

تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض بعمل آید.

ماده 34

کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن میباشد و در صورتیکه قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آنرا بدیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.

ماده 35

در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه ‌کثیرالانتشاری که آگهی‌ های مربوط بشرکت در آن منتشر میشود بصاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره بعلاوه چهار‌درصد در سال بمبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت بصاحب سهم و گذشتن یکماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌ تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت اینگونه سهام را در صورتیکه در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده بفروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتیکه خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم(‌بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت میشود.

ماده 36

در مورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یکنوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد منتشر و یک نسخه از آگهی [به] وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال میشود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش‌ معین شده است کلیه بدهی‌های مربوط بسهام اعم از اصل – خسارات – هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد ‌کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی بنام خریدار صادر‌و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی میگردد.

ماده 37

دارندگان سهام مذکور در ماده 35 حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب ‌تشکیل مجامع عمومی تعداد اینگونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. بعلاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید ‌سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت باینگونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده 38

در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها بشرکت پرداخت کنند مجدداً ‌حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و میتوانند حقوق مالی وابسته بسهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.

ماده 39

سهم بی‌نام بصورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته میشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اینگونه سهام ‌بقبض و اقباض بعمل میآید.
‌گواهی نامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی‌نام است.

ماده 40

انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء ‌کند.
‌در موردیکه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و بامضای انتقال گیرنده یا وکیل ‌یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید بهمان ترتیب به ثبت‌رسیده و امضاء شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق بعمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده 41

در شرکتهای سهامی عام نقل و انتقال سهام نمیتواند مشروط بموافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

ماده 42

هر شرکت سهامی میتواند بموجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی‌ فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده از آن باید بطور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در‌امتیازات وابسته بسهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک اینگونه سهام انجام‌گیرد.

بخش 3 تبدیل سهام

ماده 43

هرگاه شرکت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه یا بنا بتصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران خود سهام بی‌نام شرکت را بسهام بانام و یا آنکه سهام بانام را بسهام بی‌نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.

ماده 44

در مورد تبدیل سهام بی‌نام بسهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد سه نوبت‌هر یک بفاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد بصاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود بمرکز‌شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی‌نام شرکت باطل شده تلقی میگردد.

ماده 45

سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده 44 برای تبدیل بسهام بانام بمرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر‌تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت در صورتیکه سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج‌ فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یکماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط ‌بشرکت در آن نشر میگردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتیکه در تاریخ ‌تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام بفروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.

ماده 46

از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده 45 فروخته میشود بدواً هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق‌الزحمه کارگزار بورس‌کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره‌دار سپرده میشود. در صورتیکه ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده بشرکت مسترد‌شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه بدستور شرکت از طرف بانک بمالک سهم پرداخت میشود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال‌بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.

تبصره – در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام بفروش نرسد صاحبان سهام بی‌نام که بشرکت مراجعه میکنند بترتیب مراجعه بشرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده بنسبت سهام بی‌نام که در دست دارند وجه نقد دریافت‌کنند و یا آنکه برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار‌دارد رعایت خواهد شد.

ماده 47

برای تبدیل سهام بانام بسهام بی‌نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد ‌منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده میشود تا برای تبدیل سهام خود بمرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت‌مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام بشرکت‌ مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام بآنها داده شود.

ماده 48

پس از تبدیل کلیه سهام بی‌نام بسهام بانام و یا تبدیل سهام بانام بسهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت‌های‌مذکور در مواد 44 و 47 شرکت باید مرجع ثبت شرکت‌ها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع‌عموم آگهی شود.

ماده 49

دارندگان سهامیکه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت بآن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان‌سهام را نخواهند داشت.

ماده 50

در مورد تعویض گواهی نامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.

بخش 4 اوراق قرضه

ماده 51

شرکت سهامی عام میتواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.

ماده 52

ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید‌مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

ماده 53

دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچگونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب میشوند.

ماده 54

پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمیباشد.

ماده 55

انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو‌ترازنامه آن بتصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

ماده 56

هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش‌بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام میتواند بنا به پیشنهاد هیئت‌مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آنرا تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی میتواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که ‌از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار بانتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.

تبصره – در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (‌در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.

ماده 57

تصمیم راجع بفروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً بمرجع ثبت ‌شرکت‌ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آنرا همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه بهزینه شرکت در روزنامه رسمی‌آگهی خواهد نمود.

تبصره – قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده 58

اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد:
1 – نام شرکت
2 – موضوع شرکت
3 – شماره و تاریخ ثبت شرکت.
4 – مرکز اصلی شرکت.
5 – مدت شرکت.
6 – مبلغ سرمایه شرکت و تصریح باینکه کلیه آن پرداخت شده است.
7 – در صورتیکه شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتیکه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل بسهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق‌قرضه که هنوز تبدیل بسهم نشده است.
8 – در صورتیکه شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.
9 – مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای که بقرضه تعلق میگیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که‌احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتیکه اوراق‌قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
10 – تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
11 – اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل بسهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
12 – خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.

ماده 59

پس از انتشار آگهی مذکور در ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی‌منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط ‌به شرکت در آن نشر میگردد آگهی کند.

ماده 60

ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و بهمان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
1 – نام شرکت
2 – شماره و تاریخ ثبت شرکت
3 – مرکز اصلی شرکت.
4 – مبلغ سرمایه شرکت
5 – مدت شرکت.
6 – مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
7 – تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (‌اگر قابل بازخرید باشد).
8 – تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.
9 – در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد‌تعویض اوراق قرضه را کرده‌اند.
10 – در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه بسهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.

ماده 61

اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در اینصورت مجمع عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و‌گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلا برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.

ماده 62

افزایش سرمایه مذکور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه باید بوسیله یک یا چند بانک و یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد‌و قراردادیکه در موضوع اینگونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویس مبنی بر دادن اینگونه سهام بدارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط ‌مربوط بآن بین شرکت و اینگونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

تبصره – شورای پول و اعتبار شرایط بانکها و مؤسسات مالی را که میتوانند افزایش سرمایه شرکتها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهد نمود.

ماده 63

در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود بخود منتفی خواهد بود.

ماده 64 

شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
‌تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه میتواند تحت شرایط و بترتیبی که در ورقه قید شده است آنرا با سهم شرکت تعویض کند.

ماده 65

از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمیتواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل‌تبدیل بسهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام بتقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم ‌منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که‌ دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند میگردد و چنین تلقی میشود که اینگونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.

ماده 66

از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و‌بطور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنکه‌حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند بنسبت سهامیکه در نتیجه معاوضه مالک میشوند حفظ شود. ‌بمنظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند بتوانند بنسبت و‌تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.

ماده 67

سهامیکه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره‌نویسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر بتعویض سهام با اوراق مذکور میباشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد اینگونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال بدارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با [یا]‌سهم احراز گردد.

ماده 68

سهامیکه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود مادام که این تعویض بعمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه‌ قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.

ماده 69

وراق قرضه ممکن است قابل تبدیل بسهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را‌میدهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را بسهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه ‌را به هیئت مدیره خواهد داد.

ماده 70

در مورد ماده 69 هیئت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ایکه جهت تبدیل بسهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت‌ها‌ سهام جدید صادر و بدارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که بشرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.

ماده 71

در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم‌ نماید و همچنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم نیز باید رعایت شود.

بخش 5 مجامع عمومی

ماده 72– مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود. مقررات مربوط بحضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی ‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که بموجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

ماده 73

مجامع عمومی بترتیب عبارتند از:
1 – مجمع عمومی مؤسس.
2 – مجمع عمومی عادی
3 – مجمع عمومی فوق‌العاده.

ماده 74

وظایف مجمع عمومی مؤسس بقرار زیر است:
1 – رسیدگی بگزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.
2 – تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
3 – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
4 – تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد‌شد.

تبصره – گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای‌ مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.

ماده 75

در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین‌دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت میشوند مشروط بر اینکه لااقل بیست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد.‌مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید‌ به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتیکه در مجمع عمومی [یک] سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام ‌میدارند.

تبصره – در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.

ماده 76

هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام بدعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی ‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس‌ بگذارند. در صورتیکه موسسین برای خود مزایائی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن بضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.

ماده 77

گزارش مربوط بارزیابی آورده‌های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
‌دارندگان آورده غیر نقد و کسانیکه مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعیکه تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آنها موضوع ‌رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.

ماده 78

مجمع عمومی نمیتواند آورده‌های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

ماده 79

هرگاه آورده غیر نقد یا مزایائی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع بفاصله مدتی که از یکماه تجاوز نخواهد کرد ‌تشکیل خواهد شد.و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل میتوانند تعهد غیر نقد خود را بتعهد نقد‌ تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در‌صورتیکه صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه‌کنندگان مزایا بنظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت بسهام خود باطل شده محسوب میگردد و سایر‌ پذیره ‌نویسان میتوانند بجای آنها سهام شرکت را تعهد [و] مبالغ لازم را تأدیه کنند.

ماده 80

در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل بمنظور رسیدگی بوضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل‌میگردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قید گردد.

ماده 81

در صورتیکه در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از‌طرف سایر پذیره ‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و باین ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ‌تشکیل آن مجمع مراتب را بمرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده 19 این قانون را صادر کند.

ماده 82

در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون ‌ضروری است و نمیتوان آورده‌های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

ماده 83

هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده‌میباشد.

ماده 84

در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 85

تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 86

مجمع عمومی عادی میتواند نسبت بکلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق‌العاده است تصمیم‌ بگیرد.

ماده 87 

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 88

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره باکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد ‌انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
‌در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذکور خواهد بود. رأی دهنده میتواند آراء خود را بیک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمیتواند خلاف ‌این ترتیب را مقرر دارد.

ماده 89

مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی بترازنامه و حساب سود و زیان‌سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی بگزارش مدیران و بازرس یا ‌بازرسان و سایر امور مربوط بحسابهای سال مالی تشکیل شود.

تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت بترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر‌نخواهد بود.

ماده 90

تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد‌از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده 91

چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام بدعوت‌مجمع مزبور بنمایند.

ماده 92 

هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌اینصورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

ماده 93

در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی ‌نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان اینگونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد ‌باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک‌سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره باکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

ماده 94

هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده 95

سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت‌مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر اینصورت‌ درخواست‌کنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات ‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً بدعوت مجمع اقدام کنند بشرط ‌آنکه کلیه تشریفات راجع بدعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت بعدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح ‌نمایند.

ماده 96

در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیئت‌رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.

ماده 97

در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد بعمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای‌سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین‌تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط بشرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.

تبصره – در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 98

فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

ماده 99

قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل بحضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌ متعلق بخود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
‌فقط سهامدارانی حق ورود بمجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت ‌کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و بامضاء آنان خواهد رسید.

ماده 100

در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل ‌باید قید شود.

ماده 101

مجامع عمومی توسط هیئت‌رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره میشود. در صورتیکه ترتیب دیگری در‌اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد که در اینصورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه باکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان‌سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ‌ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 103

در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.

ماده 104

هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع‌میتواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج بدعوت و آگهی مجدد نیست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

ماده 105

از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده میشود که بامضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک‌نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

ماده 106

در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع‌ شرکت‌ها ارسال گردد:
1 – انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
2 – تصویب ترازنامه.
3 – کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
4 – انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

بخش 6 هیئت مدیره

ماده 107

شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل میباشند اداره خواهد شد. عده‌اعضای هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.

ماده 108

مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند.

ماده 109

مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین میشود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

ماده 110

اشخاص حقوقی را میتوان بمدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی‌عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را بنمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
‌چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیتهای مدنی و جزائی عضو هیئت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را بنمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
‌شخص حقوقی عضو هیئت مدیره میتواند نماینده خود را عزل کند بشرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتباً بشرکت معرفی نماید وگرنه غایب‌ محسوب میشود.

ماده 111

اشخاص ذیل نمیتوانند بمدیریت شرکت انتخاب شوند:
1 – محجورین و کسانیکه حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
2 – کسانیکه بعلت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های ذیل بموجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محرومیت:
‌سرقت – خیانت در امانت – کلاهبرداری – جنحه‌هائی که بموجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس – ‌تدلیس – تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.

تبصره – دادگاه شهرستان بتقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.

ماده 112

در صورتیکه بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیئت مدیره از حداقل مقرر در این قانون‌کمتر شود اعضاء علی‌البدل بترتیب مقرر در اساسنامه والا بترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنانرا خواهند گرفت و در صورتیکه عضو‌علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی‌البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع‌عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.

ماده 113

در مورد ماده 112 هرگاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده‌خودداری کند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که بدعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات‌لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف بانجام چنین درخواستی میباشند.

ماده 114

مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که بموجب اساسنامه‌جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر‌شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته باشد ‌سهام مذکور در صندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

ماده 115

در صورتیکه مدیری هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه ‌و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه را تهیه و بصندوق شرکت بسپارد‌ وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.

ماده 116

تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت بمنزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی میباشد و پس از‌تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا بهر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام‌ مورد وثیقه اینگونه مدیران خود بخود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.

ماده 117

ازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند بمجمع‌عمومی عادی گزارش دهند.

ماده 118

جز درباره موضوعاتی که بموجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود‌کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا بموجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل‌اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.

ماده 119

هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره‌تعیین مینماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره در هر موقع‌میتواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت‌های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان‌لم‌یکن خواهد بود.

تبصره 1 – از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که بعنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو‌هیئت مدیره تلقی خواهد شد.

تبصره 2 – هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهد داد.

ماده 120

رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت‌مدیره مکلف بدعوت آنها میباشد دعوت نماید.

ماده 121

برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره لازم است. تصمیمات باید باکثریت آراء حاضرین اتخاذ ‌گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.

ماده 122

ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلاً یک سوم اعضاء ‌هیئت مدیره را تشکیل دهند میتوانند در صورتیکه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیئت‌مدیره را دعوت نمایند.

ماده 123

برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل بامضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در‌صورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب میباشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ‌ در آن ذکر میگردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت جلسه قید شود.

ماده 124

هیئت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را بمدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌تعیین کند در صورتیکه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل ‌شرکت نمیتواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.

تبصره – هیئت مدیره در هر موقع میتواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده 125

مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق‌امضاء دارد.

ماده 126

اشخاص مذکور در ماده 111 نمیتوانند بمدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچکس نمیتواند در عین حال مدیریت‌عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده 127

هرکس برخلاف ماده 126 بمدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان بتقاضای هر‌ذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.

ماده 128

نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 129

اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهائی که اعضای هیئت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا‌عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمیتوانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتیکه با شرکت یا بحساب شرکت میشود بطور مستقیم یا‌غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده‌ بلافاصله مطلع نماید و گزارش آنرا به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات‌معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای بهمان مجمع تقدیم کند. عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیئت مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت بمعامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.

ماده 130

معاملات مذکور در ماده 129 در هر حال ولو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد ‌تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتیکه بر اثر انجام معامله بشرکت خسارتی وارد آمده باشد باشد جبران خسارت بر عهده ‌هیئت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده بشرکت‌ میباشند.

ماده 131

در صورتیکه معاملات مذکور در ماده 129 این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت‌آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت میتواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتیکه معامله مخفیانه انجام گرفته ‌باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذینفع‌در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم بدرخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس‌مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذینفع در معامله حق شرکت در رأی نخواهد‌داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده بدعوت هیئت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

ماده 132

مدیر عامل شرکت و اعضاء هیئت مدیره باستثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و‌شرکت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات بخودی خود باطل است. در مورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری معاملات‌مذکور در این ماده بشرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که‌ بنمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره شرکت میکنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده میباشد.

ماده 133

مدیران و مدیر عامل نمیتوانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از‌مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

ماده 134

مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میتواند با توجه بساعات حضور اعضاء غیرموظف هیئت مدیره در جلسات هیئت مزبور ‌پرداخت مبلغی را بآنها بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه بتعداد ساعات و اوقاتی که‌ هر عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتیکه در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی ‌میتواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت بعنوان پاداش باعضاء هیئت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیرموظف هیئت‌مدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود بطور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا‌حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.

ماده 135

کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمیتوان بعذر عدم اجرای تشریفات ‌مربوط بطرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

ماده 136

در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.‌هرگاه مراجع موظف بدعوت مجمع عمومی بوظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای‌انتخاب مدیران تقاضا نماید.

ماده 137

هیئت مدیره باید لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده ببازرسان بدهد.

ماده 138

هیئت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی سالانه را ‌برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.

ماده 139

هر صاحب سهم میتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت بصورت حسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

ماده 140

هیئت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را بعنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته قانونی ‌بیک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتیکه سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت ‌تا وقتیکه اندوخته قانونی بیک دهم سرمایه بالغ گردد.

ماده 141

اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده ‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی بانحلال شرکت ندهد باید در همان‌جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را بمبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
‌در صورتیکه هیئت مدیره برخلاف این ماده بدعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات‌قانونی منعقد گردد هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

ماده 142

مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت بتخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات‌مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول میباشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده 143

در صورتیکه شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارائی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار‌میتواند بتقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت بنحوی از انحاء معلول تخلفات‌ او بوده است منفرداً یا متضامناً بتأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارائی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

بخش 7 بازرسان

ماده 144

مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب میکند تا بر طبق این قانون بوظائف خود عمل کنند. انتخاب مجدد‌بازرس یا بازرسان بلامانع است.
‌مجمع عمومی عادی در هر موقع میتواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.

تبصره – در حوزه‌هائی که وزارت اقتصاد اعلام میکند وظائف بازرسی شرکتها را در شرکتهای سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا کنند که نام‌آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکتها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکتهای سهامی عام و درج نام‌ اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آئیننامه‌ای میباشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب ‌کمیسیونهای اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود.

ماده 145

انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای‌سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون بعمل خواهد آمد.

ماده 146 

مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم‌قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظائف بازرسی دعوت شوند.

ماده 147

اشخاص زیر نمیتوانند بسمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:
1 – اشخاص مذکور در ماده 111 اینقانون.
2 – مدیران و مدیر عامل شرکت.
3 – اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4 – هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاً حقوق دریافت میدارد.

ماده 148

بازرس یا بازرسان علاوه بر وظائفی که در سایر مواد اینقانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارائی ‌و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند و همچنین درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در‌حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است بطور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.

ماده 149

بازرس یا بازرسان میتوانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط بشرکت را‌مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان میتوانند بمسئولیت خود در انجام وظائفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند ‌بشرط آنکه آنها را قبلاً بشرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردیکه بازرس تعیین میکند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و‌رسیدگی را خواهند داشت.

ماده 150

بازرس یا بازرسان موظفند با توجه بماده 148 اینقانون گزارش جامعی راجع بوضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.‌گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.

تبصره – در صورتیکه شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک میتواند بتنهائی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش ‌واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

ماده 151

بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری [که] در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند باولین مجمع عمومی‌اطلاع دهند و در صورتیکه ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید بمرجع قضائی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را باولین‌ مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده 152

در صورتیکه مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده 147 این قانون بعنوان‌بازرس تعیین شده‌اند صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچوجه اثر قانونی نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 153

در صورتیکه مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان بعللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش‌امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان بتقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را بتعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در اینمورد غیر قابل شکایت است.

ماده 154

بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب میشوند طبق قواعد عمومی ‌مربوط بمسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.

ماده 155

تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده 156

بازرس نمیتواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.

بخش 8 تغییرات در سرمایه شرکت

ماده 157

سرمایه شرکت را میتوان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

ماده 158

تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بیکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
1 – پرداخت مبلغ اسمی سهم بنقد.
2 – تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت بسهام جدید.
3 – انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید بسرمایه شرکت.
4 – تبدیل اوراق قرضه بسهام.

تبصره 1 – فقط در شرکت سهامی خاصی [خاص] تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بغیر نقد نیز مجاز است.

تبصره 2 – انتقال اندوخته قانونی بسرمایه ممنوع است.

ماده 159

افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتیکه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده 160

شرکت میتواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم بعنوان اضافه ارزش سهم از‌خریداران دریافت کند. شرکت میتواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را باندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق ‌تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید بصاحبان سهام سابق بدهد.

ماده 161

مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ‌ تصمیم میکند.

تبصره 1 – مجمع عمومی فوق‌العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم میکند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آنرا تعیین‌ یا اختیار تعیین آنرا به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد.

تبصره 2 – پیشنهاد هیئت مدیره راجع بافزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو‌سال مالی در جریان و اگر تا آنموقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی‌ قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.

ماده 162

مجمع عمومی فوق‌العاده میتواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا‌میزان مبلغ معینی بیکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.

ماده 163

هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یکماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط بمقدار سرمایه ثبت شده شرکت بمرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 164

اساسنامه شرکت نمیتواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.

ماده 165

مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

ماده 166

در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی ‌آن سهامداران میتوانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین میگردد شروع ‌میشود.

ماده 167

مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب میکند یا اجازه آنرا به هیئت مدیره میدهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند بشرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

تبصره – گزارش هیئت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا‌اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص بآنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیئت مدیره ذکر شده است.

ماده 168

در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام بنفع بعض [بعضی] دیگر انجام میگیرد ‌سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص بآنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در‌احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها‌در نظر گرفته شده است بحساب نخواهد آمد.

ماده 169

در شرکتهای سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع بافزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در‌روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد یاطلاع[باطلاع] صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط بمبلغ افزایش‌سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها‌را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتیکه برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در‌آگهی قید خواهد شد.

ماده 170

در شرکتهای سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع بافزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده169 منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آنرا دارند ظرف مهلت معین که‌ نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامه‌های حق‌خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 171

گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1 – نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.
2 – مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
3 – تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آنرا دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4 – نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
5 – مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه میتواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
6 – هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.

تبصره – گواهینامه حق خرید سهم باید بهمان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است بامضاء برسد.

ماده 172

در صورتیکه حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت ‌مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و بمتقاضیان فروخته خواهد شد.

ماده 173

شرکتهای سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را بمرجع ثبت شرکتها تسلیم و رسید دریافت کنند.

ماده 174

طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده 173 باید بامضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
1 – نام و شماره ثبت شرکت.
2 – موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
3 – مرکز اصلی شرکت و در صورتیکه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
4 – در صورتیکه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
5 – مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
6 – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
7 – هویت کامل اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت.
8 – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
9 – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارائی بعد از تصفیه.
10 – مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه بسهم.
11 – مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط بآن.
12 – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
13 – مبلغ افزایش سرمایه.
14 – تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده‌اند.
15 – تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی.
16 – مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
17 – حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود.
18 – نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
19 – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاریکه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن نشر میشود.

ماده 175

آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که بتصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید بمرجع ثبت شرکتها تسلیم گردد و در صورتیکه شرکت تا آنموقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح‌اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.

ماده 176

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار‌اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 177

اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاریکه آگهی‌های شرکت در آن نشر میگردد اقلا در دو روزنامه ‌کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن بعمل میآید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید‌ قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که بتصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای ‌مراجعه علاقمندان آماده است.

ماده 178

خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ماده 179

پذیره‌نویسی سهام جدید بموجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد بعمل خواهد آمد:
1 – نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.
2 – سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
3 – مبلغ افزایش سرمایه.
4 – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
5 – تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن.
6 – نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته میشود.
7 – هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.

ماده 180

مقررات مواد 14 و 15 این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.

ماده 181

پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیئت مدیره حداکثر تا‌ یکماه به تعهدات پذیره ‌نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگانرا تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت‌شرکتها اطلاع خواهد داد.
‌هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد‌سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را ببانک مربوط بدهد.

ماده 182

هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده 174 بمرجع ثبت شرکتها به ثبت‌نرسد بدرخواست هر یک از پذیره‌نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره‌نویسی بآن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از‌عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و ببانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال میدارد تا اشخاصیکه سهام جدید را‌پذیره‌نویسی کرده‌اند ببانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ایکه برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا‌تعهد شده باشد بعهده شرکت قرار میگیرد.

ماده 183

برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد‌بود:
1 – صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آنرا به هیئت مدیره داده است و در صورت اخیر‌صورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
2 – یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده 169 این قانون در آن نشر گردیده است.
3 – اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتیکه سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌ قید شود.
4 – در صورتیکه قسمتی از افزایش سرمایه بصورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این قانون بتصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده در اینمورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌نویسان سهام جدید‌تشکیل شده و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 این قانون در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط میشود الزامی خواهد بود و یک نسخه از‌صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید باظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.

تبصره – اظهارنامه‌های مذکور در این ماده باید بامضاء کلیه هیئت مدیره رسیده باشد.

ماده 184

وجوهی که بحساب افزایش سرمایه تأدیه میشود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه‌مزبور بحساب‌های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.

ماده 185

در صورتیکه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از‌شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به ‌پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام میگیرد.

ماده 186

در ورقه خرید سهم مذکور در ماده 185 نکات مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 باید قید شود.

ماده 187

در مورد ماده 185 پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکتها صورت کاملی از‌مطالبات نقدی حال شده ، بستانکاران پذیره‌نویس را که بسهام شرکت تبدیل شده است بضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه ‌مطالبات که بازرسان شرکت صحت آنرا تأیید کرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و اظهارنامه هیئت مدیره مشعر بر اینکه کلیه ‌این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است بمرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.

ماده 188

در موردیکه افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت میگیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و‌نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر میشود باید هنگام پذیره‌نویسی بر حسب مورد کلا پرداخته یا تهاتر شود.

ماده 189

علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده 141 مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت میتواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش ‌سرمایه شرکت بطور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه بتساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه ‌شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 این قانون کمتر نگردد.

تبصره – کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت میگیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی‌سهام بنسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم بصاحب آن انجام میگیرد.

ماده 190

پیشنهاد هیأت مدیره راجع بکاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده ببازرس یا بازرسان‌ شرکت تسلیم گردد.
‌پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آنموقع مجمع‌عمومی نسبت بحسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده 191

بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم‌خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.

ماده 192

هیأت مدیره قبل از اقدام بکاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یکماه در روزنامه رسمی ‌و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد آگهی کند.

ماده 193

در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانیکه منشاء طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین‌آگهی مذکور در ماده 192 باشد میتوانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت بکاهش سرمایه شرکت بدادگاه تقدیم کنند.

ماده 194

در صورتیکه بنظر دادگاه اعتراض نسبت بکاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ایکه بنظر دادگاه کافی باشد نسپارد در اینصورت آن دین حال شده و دادگاه حکم بپرداخت آن خواهد داد.

ماده 195

در مهلت دو ماه مذکور در ماده 193 و همچنین در صورتیکه اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش‌سرمایه ممنوع است.

ماده 196

برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای باطلاع کلیه ‌صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاریکه آگهی‌های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد منتشر شود و برای صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 197

اطلاعیه مذکور در ماده 196 باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1 – نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.
2 – مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.
3 – مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.
4 – نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام میگیرد.

ماده 198

خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.

بخش 9 انحلال و تصفیه

ماده 199

شرکت سهامی در موارد زیر منحل میشود:
1 – وقتیکه شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2 – در صورتیکه شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آنمدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3 – در صورت ورشکستگی
4 – در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام بهر علتی رأی بانحلال شرکت بدهد
5 – در صورت صدور حکم قطعی دادگاه

ماده 200

انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است

ماده 201

در موارد زیر هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد
1 – در صورتیکه تا یکسال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتیکه ‌فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یکسال متوقف شده باشد.
2 – در صورتیکه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی بحساب‌های هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است‌تشکیل نشده باشد.
3 – در صورتیکه سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر ششماه بلامتصدی مانده‌باشد.
4 – در مورد بندهای یک و دو ماده 199 در صورتیکه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای ‌بانحلال شرکت ندهد.

ماده 202

در مورد بندهای یک و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد بمراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام‌دارند مهلت متناسبی که حداکثر از ششماه تجاوز نکند میدهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
‌در صورتیکه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم بانحلال شرکت میدهد.

ماده 203

تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام میگیرد. مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط بورشکستگی ‌میباشد.

ماده 204

امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که رأی بانحلال میدهد ترتیب دیگری‌ مقرر داشته باشد.

ماده 205

در صورتیکه بهر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی بوظائف خود عمل نکند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر‌تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت بموجب حکم دادگاه صورت میگیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال ‌شرکت تعیین خواهد نمود.

ماده 206

شرکت بمحض انحلال در حال تصفیه محسوب میشود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت ‌در حال تصفیه ذکر شود و نام‌مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی‌های مربوط بشرکت قید گردد.

ماده 207

نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آنکه بموجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم ‌دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

ماده 208

تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط بتصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف بخاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شرکت میباشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی‌لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209

تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران‌تصفیه بمرجع ثبت شرکت‌ اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط‌ بشرکت در آن نشر میگردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی‌عادی قبل از انحلال تعیین شده است.

ماده 210

انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.

ماده 211

از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع میشود. مدیران تصفیه باید کلیه‌اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط بشرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده‌دار شوند.

ماده 212

مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری ‌و حق سازش دارا میباشند و میتوانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان‌لم‌یکن‌است.

ماده 213

انتقال دارائی شرکت در حال تصفیه کلا یا بعضاً بمدیر یا مدیران تصفیه و یا باقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع‌است. هر نقل و انتقالی که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.

ماده 214

مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر‌یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن بامر تصفیه لازم میدانند و تدابیری را‌که جهت پایان دادن بامر تصفیه در نظر گرفته‌اند باطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.

ماده 215

هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 با دادگاه‌خواهد بود.

ماده 216

مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل میباشند.

ماده 217

مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتیکه در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است دعوت کرده صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را بضمیمه ‌گزارشی حاکی از اعمالیکه تا آن موقع انجام داده‌اند بمجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.

ماده 218

در صورتیکه بموجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ‌ناظر باید بعملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را بمجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.

ماده 219

در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد بعهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه باین تکلیف عمل نکنند ناظر‌مکلف بدعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتیکه ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش‌بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای‌هر ذینفع حکم بتشکیل مجمع عمومی خواهد داد.

ماده 220

صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حسابها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.

ماده 221

در مدت تصفیه مقررات راجع بدعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید ‌رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه‌ایکه مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر میکنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و‌آگهی‌های مربوط بشرکت در آن درج میگردد منتشر شود.

ماده 222

در مواردیکه بموجب این قانون مدیران تصفیه مکلف بدعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود میباشند هرگاه مجمع‌عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا اینکه تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران‌تصفیه باید گزارش خود و صورت حسابهای مقرر در ماده 217 این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط بشرکت در‌آن درج میگردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.

ماده 223

آن قسمت از دارائی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم میشود بشرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

ماده 224

پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون دارائی شرکت بدواً بمصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد ‌رسید و مازاد بترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتیکه اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.

ماده 225

تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آنکه شروع تصفیه و دعوت‌بستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه بفاصله یکماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط بشرکت در آن درج‌ میگردد آگهی شده و لااقل ششماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

ماده 226

تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده‌اند.

ماده 227

مدیران تصفیه مکلفند ظرف یکماه پس از ختم تصفیه مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه‌رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط بشرکت در آن درج میگردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر‌ثبت تجارتی حذف گردد.

ماده 228

پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانکهای ایران تودیع و‌صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند نیز بآن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده باطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود ببانک مراجعه کنند. پس از انقضاء دهسال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که‌ در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل بخزانه دولت منتقل خواهد شد.

ماده 229

دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند باین منظور مدیران تصفیه باید ‌مقارن اعلام ختم تصفیه بمرجع ثبت شرکتها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز بمرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه‌اشخاص ذینفع آماده باشد.

ماده 230

در صورتیکه مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام‌استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتیکه مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز‌هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را بدادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از‌دادگاه بخواهد. در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او بترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 این قانون‌ثبت و آگهی نشده باشد کان‌لم‌یکن است.

ماده 231

در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط ‌مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی ‌یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتیکه مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا‌ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتیکه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده ‌مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.
‌اگر امر تصفیه منحصراً بعهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتیکه مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی‌شرکت انتخاب شده باشد هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت شرکتها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین‌مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتیکه مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتیکه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع میتواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.

بخش 10 حسابهای شرکت

ماده 232

هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارائی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد‌و حساب سود و زیان شرکت را بضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید ‌اقلا بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.

ماده 233

در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روشهای ارزیابی که در سال مالی قبل از آن بکار‌رفته است رعایت شود. با وجود این در صورتیکه تغییری در شکل و روش‌های ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور بهر دو شکل و‌هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه بگزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.

ماده 234

در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم ‌باقی نماند یا کافی نباشد.
‌پائین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش‌احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیانها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

ماده 235

تعهداتی که شرکت آنرا تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 236

هزینه‌های تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلک شود. هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی ‌که اینگونه هزینه‌ها بعمل آمده مستهلک شود. در صورتیکه سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر میشود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی‌ فروخته شده باشد هزینه‌های افزایش سرمایه را میتوان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود.

ماده 237

سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارتست از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیره‌ها.

ماده 238

از سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌های وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 بعنوان اندوخته قانونی ‌موضوع شود. هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.

ماده 239

سود قابل تقسیم عبارتست از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده238 و سایر اندوخته‌های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است.

ماده 240

مجمع عمومی پس از تصویب حساب‌های سال مالی و احراز اینکه سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آنرا که باید بین صاحبان‌سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی میتواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته‌هائی که شرکت در اختیار دارد بین ‌صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته‌ها باید برداشت و‌تقسیم گردد. هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع‌عمومی تعیین میشود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیئت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در‌هر حال پرداخت سود بصاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

ماده 241

با رعایت شرایط مقرر در ماده (134) نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر گرفته شود، به‌هیچ‌وجه نباید در شرکتهای سهامی عام از سه‌درصد (3%) و در شرکتهای سهامی خاص از شش‌درصد (6%) سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز کند. در هر حال این پاداش نمی‌تواند برای هر عضو موظف از معادل یک‌سال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیرموظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیأت مدیره بیشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بلااثر است.

تبصره 1– شرکتهای دولتی، مشمول مقررات این ماده در خصوص پاداش هیأت مدیره نیستند و تابع حکم مقرر در ماده (78) قانون مدیریت خدمات کشوری مصوب 8 /7 /1386 می‌باشند.

تبصره 2– هیچ فردی نمی‌تواند اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهادها یا مؤسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیرعامل یا عضو هیأت مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می‌شود.

ماده 242

در شرکتهای سهامی عام هیأت مدیره مکلف است که بحسابهای سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیز‌ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهار نظر درباره حساب‌های شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب‌های شرکت و‌توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حساب‌های سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت مدیره وضع مالی شرکت را بنحو‌صحیح و روشن نشان میدهد.

تبصره – منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیاتهای مستقیم مصوب اسفند سال 1345‌میباشد و در صورتیکه بموجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل‌حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.

بخش 11 مقررات جزائی

ماده 243

اشخاص زیر بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم‌خواهند شد:
1 – هرکس که عالماً و بر خلاف واقع پذیره‌نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر نماید و یا‌مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال کند.
2 – هرکس در ورقه سهم بانام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است قید کند.
3 – هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید بمرجع ثبت شرکتها اعلام کند بعضاً یا کلا خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع ‌بمرجع مزبور اعلام دارد.
4 – هرکس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتیکه ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.
5 – هرکس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره‌نویسی کلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر نقد صادر کند.
6 – هرکس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام صادر کند.

ماده 244

اشخاص زیر بحبس تأدیبی از سه ماه تا یکسال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم‌خواهند شد:
1 – هرکس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
2 – هرکس سهام بی‌نام را قبل از آنکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
3 – هرکس سهام بانام را قبل از آنکه اقلا سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

ماده 245

هرکس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده 244 شرکت کند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد بمجازات ‌شریک یا معاون محکوم خواهد شد.

ماده 246

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرائم زیر بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه یا به جزای‌ نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
1 – در صورتیکه ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت‌مذکور مجمع عمومی فوق‌العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
2 – در صورتیکه قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت بصدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آنرا اجازه دهند.

ماده 247

در مورد بند یک ماده 246 در صورتیکه هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام ‌کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود و باین اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند ‌عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزائی از عضو هیأت مدیره منوط باینست که‌عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام ‌نماید. در صورتیکه جلسات هیأت مدیره بهر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی از عضو هیأت‌مدیره کافی است.

ماده 248

هرکس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا‌مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.

ماده 249

هرکس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی بصدور اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار‌اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا‌ ناقص داده باشد به مجازات شروع بکلاهبرداری محکوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و‌بمجازات مقرر محکوم خواهد شد.

ماده 250

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ ‌ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت بصدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال ‌محکوم خواهند شد.

ماده 251

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 252

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده 60 این قانونرا در اوراق قرضه قید ننمایند ‌به جزای نقدی از بیست هزار زیال[ریال] تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 253

اشخاص زیر بحبس تأدیبی از سه ماه تا یکسال یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
1 – هرکس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
2 – هرکس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و یا باینطریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت‌نماید اعم از آنکه اینکار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.

ماده 254

رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا 6 ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت‌نکنند یا مدارک مقرر در ماده 232 را بموقع تنظیم و تسلیم ننمایند بحبس از دو تا ششماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 255

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 256

هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکند. بمجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.

ماده 257

رئیس و اعضاء هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع بحق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند بمجازات مذکور در‌ماده 255 محکوم خواهند شد.

ماده 258

اشخاص زیر بحبس تأدیبی از یکسال تا سه سال محکوم خواهند شد:
1 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارائی و ترازنامه یا باستناد صورت دارائی و ترازنامه مزور منافع موهومی‌ را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
2 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر واقع بمنظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت بصاحبان سهام ارائه یا‌ منتشر کرده باشند.
3 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا‌ مؤسسه دیگریکه خود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.
4 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا بخاطر‌شرکت یا مؤسسه دیگریکه خود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند استفاده کنند.

ماده 259

رئیس و اعضای هیأت مدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد ‌باین منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را بمجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند بحبس از دو تا ششماه یا جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 260

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام‌ وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا بجزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 261

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتیکه ثبت افزایش‌سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار‌ریال محکوم خواهند شد. و در صورتیکه قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت بصدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند ‌بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده 262

رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست‌هزار ریال محکوم خواهند شد:
1 – در صورتیکه در موقع افزایش سرمایه شرکت باستثنای مواردیکه در این قانون پیش‌بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت بپذیره‌نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود بصاحبان سهام ندهند.
2 – در صورتیکه شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان اینگونه اوراق قرضه را نسبت بتعویض اوراق‌آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتیکه طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل‌تعویض یا قابل تبدیل بسهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آنرا از‌طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام بتقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.

ماده 263

رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت بپذیره‌نویسی سهام ‌جدید بمجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند بحبس از ششماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یکصد هزار‌ریال تا یکمیلیون ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده 264

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:
1 – در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
2 – در صورتیک[درصورتیکه] پیشنهاد راجع بکاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده ببازرس شرکت تسلیم نشده‌باشد.
3 – در صورتیکه تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که‌اعلانات مربوط بشرکت در آن نشر میگردد آگهی نشده باشد.

ماده 265

رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیانهای وارده حداکثر تا‌دو ماه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود و حداکثر تا یکماه نسبت‌به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند بحبس از دو ماه تا ششماه یا به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال یا بهر دو مجازات‌محکوم خواهند شد.

ماده 266

هرکس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و بآن عمل کند بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه یا ‌جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهد شد.

ماده 267

هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع باوضاع شرکت بمجمع عمومی در گزارشهای خود اطلاعات خلاف‌ حقیقت بدهد و یا اینگونه اطلاعات را تصدیق کند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.

ماده 268

مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوند بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه یا بجزای نقدی از‌بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
1 – در صورتیکه ظرف یکماه پس از انتخاب تصمیم راجع بانحلال شرکت و نام و نشانی خود را بمرجع ثبت شرکتها اعلام نکنند.
2 – در صورتیکه تا ششماه پس از شروع بامر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و‌قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن بامر تصفیه لازم میداند باطلاع مجمع عمومی نرسانند.
3 – در صورتیکه قبل از خاتمه امر تصفیه همه ‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون‌اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده است دعوت نکرده صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را بضمیمه ‌گزارشی حاکی از اعمالی که تا آنموقع انجام داده‌اند بمجمع مذکور تسلیم نکنند.
4 – در صورتیکه در خاتمه دوره تصدی خود بدون آنکه تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند بعملیات خود ادامه دهند.
5 – در صورتیکه ظرف یکماه پس از ختم تصفیه مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام ننمایند.
6 – در صورتیکه پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانکهای ایرانی تودیع ننمایند و‌صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند بآن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه باطلاع‌ اشخاص ذینفع نرسانند.

ماده 269

مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند بحبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
1 – در صورتیکه اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که‌خود بطور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.
2 – در صورتیکه برخلاف ماده 213 به انتقال دارائی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز‌موعد تأدیه آن نرسیده دارائی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.

بخش 12 مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی

ماده 270

هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ میگردد‌ رعایت نشود بر حسب مورد بنا بدرخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور بحکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن مؤسسین و‌مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

ماده 271

در صورتیکه قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد ‌دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.

ماده 272

دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است میتواند بنا بدرخواست خوانده مهلتی که از ششماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات‌ بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر بدادگاه است.‌در صورتیکه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.

ماده 273

در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانیکه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌ خساراتی خواهند بود که از آن بطلان بصاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

ماده 274

دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر مینماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را بعنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق ‌مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

ماده 275

در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه ‌تعیین شده‌اند حاضر بقبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع مینماید.

تبصره – تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین میشود بعهده دادگاه است.

ماده 276

شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد میتوانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و‌اعضاء هیئت مدیره و یا مدیر عامل بنام و از طرف شرکت و بهزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی ‌نمایند و جبران کلیه خسارات وارده بشرکت را از آنها مطالبه کنند.
‌در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم بنفع شرکت‌اجراء و هزینه‌ای که از طرف اقامه‌کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد.
‌در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات بعهده آنان است.

ماده 277

مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید بنحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه ‌مدیران شرکت محدود نماید.

ماده 278

شرکت سهامی خاص در صورتی میتواند بشرکت سهامی عام تبدیل شود که اولا موضوع بتصویب مجمع عمومی فوق‌العاده‌شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل بمیزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را بمیزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده‌باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

ماده 279

شرکت سهامی خاص باید ظرف یکماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است ‌صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را بضمیمه مدارک زیر بمرجع ثبت شرکتها تسلیم کند:
1 – اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و بتصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده است.
2 – دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده 278 که بتأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
3 – صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک بمرجع ثبت شرکتها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و بتأیید ‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 – اعلامیه تبدیل شرکت که باید بامضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
‌الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتیکه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن
‌د – در صورتیکه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن
هـ – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
‌ز – هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج میگردد.

ماده 280

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را بهزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 281

در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زیان آن مربوط بدو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارائی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت ‌شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده میباشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن ‌درج میگردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 282

شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه بشرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش‌سرمایه بوجود میآید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکتها در اینمورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص بشرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتیکه شرکت ‌بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی بشرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود.‌در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.

ماده 283

در صورتیکه سهام جدیدی که بترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمیتواند بشرکت سهامی عام‌ تبدیل گردد.

ماده 284

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون بصورت شرکت سهامی خاص یا‌شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا بنوع دیگری از انواع شرکتهای تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب‌اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند‌ بود.
‌تا هنگامیکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط ‌بشرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
‌تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق میشود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و بهزینه شرکت آگهی ‌کرده باشد.
‌باستثنای هزینه آگهی اجرای اینماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش‌ سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه میشود.

ماده 285

تغییر اساسنامه هر یک از شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بمنظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ‌ممکن است بموجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید بتصویب مجمع عمومی ‌فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق‌العاده بمنظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع‌ مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شرکتهای سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکتهای موجود در تاریخ تصویب این‌ قانون میباشد.

ماده 286

برای آنکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها‌حداقل بمیزانی باشد که برای شرکتهای سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت‌ سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را بمنظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام ‌نمایند. مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و بهزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 287

برای آنکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولا سرمایه آنها بمیزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام ‌به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت بشرکت سهامی عام یکسال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن بتصویب مجمع عمومی‌عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

ماده 288

در صورتیکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون بافزایش‌سرمایه مبادرت کنند در صورتیکه تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت بهر سهم در مورد سهام ‌جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این نسبت نمیتواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در اینماده رعایت ماده165 اینقانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.

ماده 289

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه بشرکت سهامی عام تبدیل شوند باید ‌سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه بوجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند.
‌در صورتیکه سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود ‌شرکت نمیتواند بشرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده 290

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند بشرکت سهامی عام تبدیل شوند و باینمنظور بافزایش سرمایه ‌مبادرت کنند باید مدارک زیر را بمرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند:
1 – اساسنامه‌ایکه برای شرکت سهامی عام بتصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
2 – صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
3 – صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک بمرجع ثبت شرکتها.
‌صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده بتأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 – طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید بترتیب مقرر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.
5 – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید بتصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

ماده 291

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام ‌جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 292

کلیه مقررات مذکور در مواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی بشرکت سهامی عام‌ لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

ماده 293

در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

ماده 294

شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل بمیزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکور در این‌ قانون باشد و بخواهند بشرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را بمرجع ثبت شرکتها تسلیم کنند:
1 – اساسنامه‌ایکه برای شرکت سهامی عام بتصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
2 – صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک بمرجع ثبت شرکتها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و بتأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
3 – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید بتصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
4 – اعلامیه تبدیل شرکت سهامی بشرکت سهامی عام که باید بامضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
‌الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتیکه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
‌د – در صورتیکه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
هـ – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
‌ز – هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ع – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن منتشر میشود.

ماده 295

مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را بشرکت سهامی عام ثبت و مراتب را بهزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 296

در آگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بشرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ‌ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارائی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت ‌شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده میباشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن ‌درج میگردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 297

در مواردیکه برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن بنوع دیگری از انواع شرکتهای تجاری مذکور در‌قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی بمرجع ثبت ‌شرکتها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیئت مدیره آن شرکت بدعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک بمرجع ثبت‌ شرکتها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی‌ میباشند که بر اثر انحلال شرکت بصاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد میشود.

ماده 298

در مورد ماده 297 در صورتیکه هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیئت مزبور صریحاً اعلام کند که باید ‌به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیئت مدیره توجه نشود عضو هیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است ‌مسئولیت جزائی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به اینست که عضو هیأت مدیره علاوه براعلام‌ تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتیکه جلسات ‌هیأت مدیره بهر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره کافی است.

ماده 299

آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط بشرکتهای سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکتهای تجاری‌ میباشد نسبت بآن شرکتها بقوت خود باقی است.

ماده 300

شرکتهای دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود میباشند و فقط نسبت بموضوعاتیکه در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر‌نشده تابع مقررات این قانون میشوند.

لایحه قانونی فوق مشتمل بر سیصد ماده و 28 تبصره در تاریخ روز شنبه بیست و چهارم اسفند ماه یکهزار و سیصد و چهل و هفت باستناد قانون ‌اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1343/9/19 بتصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین رسیده است.

رئیس مجلس شورای ملی‌
عبدالله ریاضی
رئیس مجلس سنا
جعفر شریف امامی