دستورالعمل فعالیت بازارهای خارج از بورس(مصوب ۱۲ /۶ /۱۳۸۶ شورایعالی بورس)
ماده ۱
تعاریف و اصطلاحات به كار رفته در مادة ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران با همان مفاهیم در این دستورالعمل به كار برده میشوند. سایر اصطلاحات و واژههایی كه در این دستورالعمل به كار رفته است، دارای معانی زیر هستند:
قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی.
مقررات: اعم است از مصوبات هیأت وزیران، شورا، سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع قانونی در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان (از قبیل آییننامه، دستورالعمل، رویه اجرایی و بخشنامه) درخصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن كه جهت اجرا ابلاغ شده باشد.
متقاضی: شخص حقوقی است كه خواهان دریافت مجوز تأسیس و فعالیت بازار خارج از بورس است.
بازار خارج از بورس: بازاری است در قالب شبكه ارتباط الكترونیك یا غیرالكترونیك كه معاملات اوراق بهادار در آن بر پایة مذاكره صورت میگیرد. بازار خارج از بورس در قالب شركت سهامی تأسیس و اداره و از این پس به اختصار “شركت” نامیده میشود.
مجوز تأسیس: مجوز شورایعالی بورس درخصوص تأسیس شركت و موافقت با ثبت شركت مزبور در مرجع ثبت شركتها.
مجوز فعالیت: اعطای مجوز از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار برای شروع فعالیت شركت جدیدالتأسیس.
مشاركتكننده: شخصی حقوقی است كه توسط”شركت” پذیرش میشود و اجازه دسترسی به “سامانه معاملاتی” “شركت” و انجام معاملات به وی اعطاء میشود. از قبیل كارگزاران و كارگزار /معاملهگران و بازارگردانان.
تسویه و پایاپای: مرحلة پس از انجام معامله است كه طی آن مالكیت اوراق بهادار به خریدار و وجوه حاصل از معامله به فروشنده منتقل میشود.
سفارش: درخواست خرید و یا فروش اوراق بهادار است كه توسط “سرمایهگذار” به كارگزار ارایه میشود.
مظنهگذاری: ارایه قیمت از طرف “مشاركتكننده” كه در “سامانة معاملاتی” ثبت میشود.
مظنه خرید /فروش: قیمتی است كه از سوی “مشاركتكننده” برای خرید /فروش اوراق بهادار اعلان میشود.
سامانه معاملاتی: نرمافزار تسهیلكننده معاملات كه اقداماتی از قبیل ثبت “مظنههای خرید /فروش”، سفارش و در نهایت انجام معاملات از طریق آن انجام میشود.
سرمایهگذار: شخصی حقیقی یا حقوقی است كه متقاضی خرید یا فروش اوراق بهادار است.
ماده ۲
موضوع فعالیت “شركت” شامل موارد زیر است:
1–سازماندهی و ادارة شركت به منظور انجام معاملات اوراق بهادار پذیرفته شده.
2–پذیرش اوراق بهادار.
3–پذیرش مشاركتكنندگان.
4–فراهم آوردن شرایط لازم برای دسترسی عادلانة “مشاركتكنندگان” به منظور انجام معاملات اوراق بهادار.
5–همكاری و هماهنگی با سایر نهادهای مالی كه بخشی از وظایف مربوط به دادوستد اوراق بهادار یا انتشار و پردازش اطلاعات را به عهده دارند.
6–نظارت بر حسن انجام معاملات اوراق بهادار.
7–تهیه، جمعآوری، پردازش و انتشار اطلاعات مربوط به “سفارش”ها، “مظنهگذاری”ها و معاملات اوراق بهادار.
8–نظارت بر فعالیت ناشران اوراق بهادار پذیرفتهشده.
9–اجرای سایر امور مرتبط با موضوع فعالیت شركت مطابق قانون و مقررات.
ماده ۳
صلاحیت حرفهای اشخاص حقیقی یا نمایندگان اشخاص حقوقی هیأت مدیره و همچنین مدیر عامل “شركت” باید قبل از قبول سمت به تایید “سازمان” برسد.
ماده ۴
حداقل سرمایة نقدی مورد نیاز برای دریافت مجوز تأسیس ۵۰ میلیارد ریال است.
ماده ۵
“متقاضی” باید تقاضای خود را به صورت كتبی و همراه با مدارك ذیل برای “سازمان” ارسال كند تا سازمان پس از تأیید مدارك، مراتب را جهت صدور مجوز به شورا اعلام نماید:
1–فرم تكمیلشدة تقاضا حداقل حاوی:
نام پیشنهادی شركت، نوع شخصیت حقوقی مورد نظر موسسین برای تاسیس شركت، هویت كامل، اقامتگاه، سوابق موسسین و نماینده آنها، درصد مشاركت موسسین در تامین سرمایه شركت، مشخصات اعضای هیأت مدیرة پیشنهادی.
2–طرح تجاری شركت در قالب فرمهای تهیه شده توسط سازمان؛
3–اساسنامة پیشنهادی “شركت” بر اساس اساسنامه نمونه كه توسط “سازمان” ارایه میگردد.
4–طرح عملیاتی بازار مطابق فرمهای سازمان حداقل شامل:
رویههای اجرایی معاملات، نحوه پذیرش و فعالیت “مشاركتكنندگان”، رویههای پذیرش اوراق بهادار، مشخصات “سامانه معاملاتی”، رویههای نظارتی، مشخصات محل فعالیت، و امكانات سختافزاری و نرمافزاری.
تبصره– هرگونه اصلاح و تغییر در اساسنامه باید با تأیید سازمان صورت گیرد.
ماده ۶
سازمان موظف است ظرف مدت ۳۰ روز پس از تكمیل مدارك مندرج در ماده ۵ این دستورالعمل، نسبت به تصویب اساسنامه و ارایه درخواست صدور “مجوز تأسیس” به “شورا” اقدام یا نسبت به عدم پذیرش درخواست اتخاذ تصمیم نماید. در صورت عدم پذیرش درخواست از سوی سازمان، متقاضی میتواند حداكثر ظرف مدت ۳۰ روز درخواست تجدید نظر خود را به “شورا” ارایه نماید.
ماده ۷
پس از تشكیل مجمع عمومی مؤسس شركت، مؤسسان باید مدارك لازم را به سازمان ارایه نمایند تا در صورت احراز شرایط زیر، مجوز فعالیت شركت صادر گردد.
الف) شرایط تعیینشده توسط شورا رعایت شده باشند؛
ب) اساسنامة شركت مطابق آنچه مورد تأیید سازمان است به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده باشد؛
ج) تأییدیة سازمان مبنی بر رعایت ماده ۳ این دستورالعمل؛
د) سرمایة تأدیه شده شركت در خصوص حداقل سرمایهی شركت رعایت شده باشد؛
هـ ) اجارهنامه یا سند مالكیت محل شركت به سازمان ارائه شده باشد.
ماده ۸
تملك بیش از ۱۰ درصد از سهام شركت توسط یك شخص حقیقی یا حقوقی (بهصورت مستقیم یا غیرمستقیم) پس از تأسیس باید به تأیید سازمان برسد.
ماده ۹
“متقاضی” مكلف است حداكثر ۹ ماه پس از دریافت “مجوز تأسیس“، فعالیت خود را آغاز نماید. در غیر این صورت، مجوز وی از درجه اعتبار ساقط است.
ماده ۱۰
در صورتیكه گزارش بازرسان سازمان چه در مراجعة حضوری و چه با بررسی سوابق و مطالعة فعالیتهای شركت حاكی از تخلف یا وجود زمینة بروز تخلف باشد، سازمان اقدامات نظارتی زیر را به تناسب تخلف ارتكابی به مورد اجرا میگذارد:
–ابلاغ موارد تخلف، انجام بازرسی موردی، مذاكره با مسئولان شركت، اخذ توضیحات لازم و اجرای فوری اقدامات اصلاحی برای رفع موارد تخلف؛
–الزام مدیران شركت به رفع تخلفات انجام شده و بازگشت به شرایط عادی؛
–اعمال برخی محدودیتها در زمینههای مختلف فعالیت شركت؛
–تذكر كتبی به مدیران شركت حاوی ذكر تخلفات احرازی و دستور رفع موارد تخلف ظرف مدت معین؛
–درخواست از سهامداران برای بركناری و تعویض مدیران؛
–تعلیق تمام یابخشی ازفعالیتهای شركت یا لغو مجوز فعالیت؛
–پیشنهاد تعلیق یا لغو مجوز شركت به شورا.
تبصره ۱– در صورت لغو مجوز شركت توسط شورا، شركت باید تمامی فعالیتهای خود را ظرف مهلتی كه شورا تعیین میكند در زمینة بازار خارج از بورس متوقف نماید.
تبصره ۲– رفع تعلیق درصورت رفع موارد تخلفاتی با تأیید سازمان و پس از تصویب شورا امكانپذیر خواهد بود.
تبصره ۳– “شركت” پیش از ایفاء كلیة تعهدات خود نمیتواند بدون كسب موافقت “سازمان” فعالیت خود را متوقف نماید. در غیراینصورت، هیأت مدیره “سازمان” طبق مقررات به تخلفات “شركت” و مدیران آن رسیدگی مینماید.
ماده ۱۱
این دستورالعمل در اجرای بند ۵ مادة ۴ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ در ۱۱ ماده و ۴ تبصره در تاریخ ۱۲ /۶ /۱۳۸۶ به تصویب شورایعالی بورس رسید.