آئیننامه نحوه تشكیل مجامع عمومی (موضوع تبصره 3 ماده 33 قانون بخش تعاونی)
فصل اوّل – كلیّات
ماده 1
برگزاری مجامع عمومی شركتها و اتحادیههای تعاونی براساس تبصره (3) ماده (33) قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران، وفق مقررات این آیین نامه خواهد بود.
تبصره 1– شركتهای تعاونی فرااستانی با هر تعداد عضو و اتحادیههای تعاونی مركزی یا سراسری و نیز شركتها و اتحادیههای تعاونی كه تعداد اعضای آنها بیش از پانصد عضو باشد، میتوانند مجامع عمومی را بصورت دو مرحله ای برگزار نمایند و در اینصورت تابع مقررات «دستورالعمل نحوة تشكیل مجامع عمومی دو مرحلهای» موضوع تبصره (2) ماده (33) قانون بخش تعاونی نیز خواهند بود.
تبصره 2– كلیه شركتها و اتحادیههای تعاونی كه انتخاب تمام یا هر یك از اعضا هیأت مدیره یا بازرسان را در دستور مجمع عمومی داشته باشند، در برگزاری مجمع عمومی، مشمول مقررات «دستورالعمل چگونگی نظارت بر انتخابات شركتها،اتحادیهها و اتاقهای تعاون» موضوع ماده (28) آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی نیز خواهند بود.
تبصره 3– منظور از شركتها و اتحادیههای تعاونی در این ماده و تبصره های آن، شركتها و اتحادیههای تعاونی ثبت شده و یا در شرف تأسیس میباشد.
ماده 2
مجمع عمومی تعاونی[حسب وظایف و اختیارات] به دو صورت زیر تشكیل میشود:
1- مجمع عمومی عادی.
2- مجمع عمومی فوق العاده.
ماده 3
مجمع عمومی عادی،اولین بار برای تاسیس تعاونی [درزمان مقرر] و سپس حداقل سالی یكبار ظرف چهار ماه پس از پایان سال مالی تشكیل میشود.
وظایف و اختیارات قانونی مجمع عمومی عادی به شرح ذیل است:
1- تصویب اساسنامه دراولین مجمع عمومی عادی.
2- اتخاذ تصمیم در مورد حداقل و حداكثر سهام اعضا [موضوع ماده 20 قانون بخش تعاونی].
3- انتخاب هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان.
4- تعیین خط مشی و برنامه تعاونی و تصویب بودجه جاری و سرمایهگذاری و اعتبارات و وامهای درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهادهیأت مدیره.
5- تعیین روزنامه كثیرالانتشار برای درج آگهیهای شركت.
6- تصویب آیین نامه حقوق و مزایای هیات مدیره و مدیرعامل و اتخاذ تصمیم در مورد حق الزحمه بازرس.
7- اتخاذ تصمیم در مورد عضویت تعاونی در شركتها و اتحادیهها و اتاقهای تعاون وخروج ازآنها و میزان سهام و یا حق عضویت سالانه پرداختی براساسموازین مقرر در قانون بخش تعاونی.
8- تصویب مقررات و دستورالعملهای داخلی تعاونی.
9- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر گزارشهای مالی هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان.
10- اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه.
11- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش و یا كاهش سرمایه در حدود قوانین و مقررات.
12- تصمیم گیری درمورد اخراج اعضاء تعاونی [وفق ماده 13 قانون بخش تعاونی]
13- عزل بازرس [مستند به بند1 ماده 33 قانون شركتهای تعاونی]
14- سایر وظایفی كه قوانین و مقررات بر عهده مجمع عمومی قرار میدهد.
تبصره 1– در موارد ضروری در هر موقع سال میتوان مجمع عمومی عادی را به صورت فوق العاده تشكیل داد. مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده به همان وظایفی میپردازد كه در صلاحیت مجمع عمومی عادی است.
تبصره 2– چنانچه مجمع عمومی عادی سالیانه خارج از موعد مقرر برگزار شود، عنوان آن به «مجمع عمومی عادی بطور فوقالعاده» تغییر خواهد كرد.
ماده 4
مجمع عمومی فوق العاده جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به موارد زیر تشكیل میشود:
1- تغییر مواد اساسنامه [در حدود قانون بخش تعاونی]
2- تصمیم گیری نسبت به عزل یا قبول استعفای هیأتمدیره.
3- انحلال تعاونی.
4- ادغام تعاونی.
تبصره – مراد از عزل هیات مدیره در بند (2)، عزل كل یا بعضی اعضاء و مقصود از استعفاء هیات، استعفاء دسته جمعی یا تعدادی از آنهاست كه هیأت مدیره را با وجود اعضاء علی البدل از اكثریت مقرر خارج نماید.
ماده 5
چنانچه مجمعی نسبت به موارد خارج از صلاحیت خود رسیدگی و اتخاذ تصمیم كند، تصمیمات متخذه از درجه اعتبار ساقط است.
ماده 6
در موارد زیر تشكیل مجمع عمومی الزامی است. هیأت مدیره باید تاریخ دعوت یا نشر آگهی و فواصل زمانی موضوع مواد 12، 13 و 22 این آیین نامه و تبصره های ذیل آنها را بگونهای تعیین نماید كه مجمع عمومی در مواعد زیر تشكیل گردد:
1- ظرف 4 ماه از پایان سال مالی، برای تشكیل مجمع عمومی عادی سالیانه.
2- قبل از انقضاء مدت تصدی اعضای هیأت مدیره یا بازرسان؛ برای تشكیل مجمع عمومی با دستور انتخاب اعضای مذكور.
3- قبل از پایان مدت تعاونی، در صورتی كه مدت آن طبق اساسنامه محدود باشد؛ برای تشكیل مجمع عمومی فوق العاده با دستور تمدید مدت یا انحلال.
4- در صورتی كه در یكی از مجامع عمومی و یا بنا به قوانین و مقررات، تشكیل مجمع عمومی دیگری تكلیف شده باشد؛ ظرف مهلت مقرر در آن.
5- ظرف سه ماه بعد از درخواست اشخاص زیر (در غیر موارد مذكور در بندهای فوق):
الف- هر یك از بازرسان.
ب- یك پنجم اعضای تعاونی برای مجمع عمومی عادی و یك سوم اعضا برای مجمع عمومی فوق العاده
ج ـ وزارت تعاون.
تبصره 1– در صورتی كه هیأت مدیره در مواعد مقرر در این ماده به تشكیل مجمع عمومی مبادرت نكند، وزارت تعاون رأساً نسبت به برگزاری مجمع عمومی مربوط اقدام خواهد نمود.
تبصره 2– اگر هیأت مدیره ظرف مدت یك ماه از تاریخ دریافت درخواست تشكیل مجمع عمومی فوق العاده توسط بازرس، برای رسیدگی به گزارش تخلفات هیأت مدیره یا مدیر عامل، اقدام به دعوت و برگزاری آن نماید، بازرس میتواند با اطلاع وزارت تعاون نسبت به انتشار آگهی و تشكیل مجمع اقدام كند.
فصل دوّم – نحوه دعوت مجمع
ماده 7
دعوت مجمع عمومی باید به طریقی كه دراساسنامه تعاونی قید شده صورت گیرد.هرتعاونی مكلف است حداقل یكی ازروشهای انتشار آگهی در جراید كثیرالانتشار یا محلّی و یا دعوتنامه كتبی [با اخذ رسید و یا پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلام شده عضو به تعاونی] یا هر دو روش را انتخاب و در اساسنامه قید نماید.
علاوه بر این الصاق آگهی دعوت در محل دفتر اصلی و شعب و نمایندگیها و محل كارگاهها و فروشگاههای تعاونی همچنین درج آن در پایگاه اطلاع رسانی [وب سایت مربوطه درصورت وجود] نیز الزامی است.
تبصره 1– دعوت اولین مجمع عمومی تعاونی از طریق دعوتنامه كتبی با اخد رسید و یا پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلام شده عضو به تعاونی و یا از طریق روزنامه كثیرالانتشاری كه در آن دعوت به عضویت [موضوع بند 2 ماده 32 قانون بخش تعاونی] آگهی شده صورت میگیرد.
تبصره 2– در صورتی كه دعوت مجمع عمومی با دعوتنامه كتبی انجام میپذیرد، ارسال نسخهای از آن به اشخاص زیرضروری است:
1- هر یك از دستگاهها و شركتهای دولتی، بانكها، شوراهای اسلامی كشوری و سازمانها و مؤسسات عمومی كه در تعاونی مشاركت یا سرمایهگذاری كردهاند.
2- اتحادیهای كه تعاونی عضو آن است.
تبصره 3– مقام دعوت كننده مكلف است نسخهای از آگهی مجمع عمومی را جهت اطلاع و امكان حضور نماینده ناظر به وزارت تعاون ارسال نماید.
ماده 8
در تعاونیهایی كه دارای بیش از یكصد عضو میباشند، انتشار آگهی دعوت الزاماً از طریق روزنامههای كثیرالانتشاری كه در مجمع عمومی عادی تعیین گردیده، صورت میگیرد.
تبصره 1– مرجع تشخیص كثیرالانتشار بودن روزنامه، وزارت فرهنگ و ارشاداسلامی است.
تبصره 2– انتشار آگهی دعوت در هفته نامه، ماهنامه و هر نشریهای كه در غیر از فاصله زمانی «روزی یكبار» منتشر میگردد به جای روزنامه، فاقد وجاهت قانونی است.
تبصره 3– چنانچه مجمع عمومی، روزنامههای [اصلی] متعددی را تعیین نماید، انتشار آگهی در همه آنها الزامی است.
تبصره 4– درج نام روزنامه در اساسنامه تعاونی الزامی نیست و در صورتیكه شركت یا اتحادیهای به این امر مبادرت كند، هرگونه تغییر بعدی آن مستلزم تشكیل هر دو مجمع عمومی عادی و فوقالعاده خواهد بود.
تبصره 5ـ در انتخاب صفحات روزنامه برای درج آگهی، صفحات اصلی مورد نظر است و انتشار آگهی در قسمت نیازمندی ها و سایر ضمائم در صورتی است كه بخشی اختصاصی برای درج آگهیهای مجامع یا شركت ها در قسمت های مذكور معین و مشخّص شده باشد
ماده 9
مجمع عمومی كه اقدام به تعیین روزنامه كثیرالانتشار مینماید، مكلف است روزنامه كثیرالانتشار دیگری را نیز بعنوان روزنامه علی البدل انتخاب تا در صورت عدم انتشار روزنامه اصلی، آگهیهای مربوطه در آن درج گردد.
تبصره – درصورتیكه روزنامه اصلی به هر دلیلی منتشر نگردد و روزنامه علی البدل نیز تعیین نشده باشد، هیأت مدیره تعاونی مكلف است مجمع عمومی عادی را جهت تعیین روزنامه جدید تشكیل دهد. دعوت این مجمع و هر مجمع دیگری كه در فاصله بین عدم انتشار روزنامه قبل و تعیین روزنامه جدید تشكیل میشود، منحصراً از طریق دعوتنامه كتبی با اخذ رسید و یا با پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلام شده عضو به تعاونی بعمل میآید و رعایت قسمت اخیر ماده 7 نیز الزامی است.
ماده 10
دعوت مجمع عمومی ضمن درج تاریخ انتشار باید مشتمل بر نكات ذیل باشد:
1- نام تعاونی.
2- نوع مجمع عمومی اعم از عادی، عادی بطور فوقالعاده، فوقالعاده.
3- نوبت مجمع.
4- دستورجلسه.
5- تاریخ وساعت برگزاری.
6- محل برگزاری ونشانی كامل آن.
7- زمان و مكان بررسی وكالتنامهها]برای مجامع عمومی یك مرحلهای.(و صدور برگه حضور در مجمع)
8- نحوه و مهلت ثبت نام در انتخابات هیات مدیره و بازرسان.[برای مجامع عمومی با دستور انتخابات]
تبصره 1– محل تشكیل مجمع عمومی باید در محدوده شهری یا روستایی اقامتگاه قانونی تعاونی باشد، مگر اینكه صد در صد اعضاء، محل دیگری را برای تشكیل مجمع توافق نمایند. همچنین محل برگزاری مجمع بایدظرفیت حضور كلیه اعضاء یا نمایندگان تام الاختیار آنها را داشته واز نظر امكانات برای تشكیل جلسه مجمع مناسب باشد.
تبصره 2– دستور جلسه مجمع بایستی بطور صریح و شفاف در آگهی درج و از ذكر كلمات و عبارات مبهم از قبیل: «سایر موارد»، «سایر تصمیمات» و «آنچه طبق قانون در صلاحیت مجامع عمومی است»، خود داری گردد.
تبصره 3– درخصوص تغییر مواد اساسنامه در مجمع عمومی فوق العاده، آگهی دعوت بایستی متضمن شماره مواد یا موضوع آنها باشد. در مواردی كه تعاونی، مجمع عمومی فوق العاده را برای تطبیق اساسنامه با قانون و اصلاحات بعدی آن تشكیل میدهد، ذكر عبارت «تطبیق اساسنامه با قانون یا اصلاحات» كافی است اما چنانچه تصمیم بر تغییر مواد دیگری از اساسنامه نیز باشد، باید آن موارد در آگهی دعوت آورده شود.
تبصره 4– در صورتیكه اخراج عضو یا اعضایی از تعاونی همچنین عزل هیأت مدیره یا بازرس در دستور كار مجمع عمومی باشد ذكر نام آنها در آگهی دعوت مربوطه ممنوع است و مقام دعوت كننده مكلف است دستور مجمع را بنحو مضبوط به اطلاع اشخاص مذكور برساند.
ماده 11
هریك از اعضاء تعاونی میتواند تا قبل از رسمیت جلسه مجمع عمومی، مورد یا موارد دیگری را غیر از موضوعاتی كه در آگهی دعوت مجمع قید شده است به مقام دعوت كننده پیشنهاد كند. مقام مذكور مكلف است پیشنهاد مربوطه را در مجمع مطرح كند تا در صورت تصویب، در دستور جلسه مجمع بعدی كه ظرف مهلت مقرردعوت به تشكیل میگردد قرار گیرد.
ماده 12
فاصله زمانی بین تاریخ دعوت [نشر آگهی] و تاریخ تعیین شده برای تشكیل مجمع عمومی [عادی و فوقالعاده] حداقل 10 روز و حداكثر 20 روز است.
تبصره 1– در صورتیكه برگزاری انتخابات [هیأت مدیره یا بازرسان] در دستور جلسه مجمع عمومی عادی باشد این مدت برای دعوت نوبت اول، حداقل 20روز و حداكثر 40 روز خواهد بود.
تبصره 2– فاصله زمانی بین تاریخ دعوت و تاریخ تعیین شده برای تشكیل مجمع عمومی كه انتخاب هیأت تصفیه را در دستور كار خود دارد همان 10 تا 20 روز است.
تبصره 3– دراحتساب فاصله زمانی،روزانتشارآگهی همچنین روزبرگزاری مجمع جزء مدت محسوب نمی شود.
ماده 13
در مواقعی كه كلیه اعضاء تعاونی در مجمع حاضر باشند، با رعایت مقررات دستورالعمل نحوه نظارت ب انتخابات تعاونیها نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
تبصره – حكم این ماده درخصوص اولین مجمع عمومی تعاونی نیز قابل اعمال است.
ماده 14
هرگونه تغییر یا اصلاح بعدی آگهی مجمع عمومی، مستلزم رعایت حداقل فواصل زمانی مقرراست.
فصل سوم – ورود به جلسه مجمع
بخش اول – تركیب مجمع
ماده 15
مجمع عمومی از اجتماع اعضاء تعاونی یا نمایندگان تام الاختیار و وكلاء آنان تشكیل میشود.
ماده 16
اعضاء تعاونی برای حضور در مجمع یااخذبرگه ورود باید ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا كارت عضویت و یا دفترچه عضویت ارائه نمایند.
تبصره 1– بررسی مدارك مذكور به هنگام ورود با مقام دعوت كننده است مگر در مواردی كه مقام دعوت كننده هیأت مدیره بوده و دستور جلسه، انتخاب هیأت مدیره یا رسیدگی به تخلفات مدیران باشد كه در اینصورت بررسی توسط اكثریت بازرسان و در مواردی كه دو بازرس باشد بوسیله یكی از آنها بعمل میآید.
تبصره 2– چنانچه مقام دعوت كننده، وزارت تعاون باشد،كنترل مدارك توسط بازرس یابازرسان صورت میگیرد ودرصورتی كه تعاونی فاقد بازرس باشد یا بازرس مربوطه بنا به نظر مراجع مذكوردراین تبصره صلاحیت لازم را نداشته باشد، بررسی مدارك توسط نماینده یا نمایندگان مراجع یاد شده انجام میگیرد.
تبصره 3– در اولین مجمع عمومی تعاونی، گواهی صادره هیأت مؤسس مبنی بر احراز شرایط عضویت و تصدیق تأدیه حداقل یك سوم مبلغ سهام، مجوز حضور در مجمع است.
ماده 17
اشخاص ذیل میتوانند بدون احتساب در لیست حاضرین عضو و بدون داشتن حق رأی در مجمع حضور یابند :
1- مدیرعامل غیرعضو.
2- بازرس یا بازرسان غیرعضو.
3- كاندیداهای غیرعضو سمت بازرسی.
4- نمایندگان ناظر هر یك از دستگاهها و شركتها و موسسات دولتی و عمومی و بانك ها و شوراهای اسلامی كشوری كه در تعاونی مشاركت یا سرمایه گذاری نموده اند.
5- نماینده یا نمایندگان ناظر وزارت تعاون.
6- نماینده ناظر اتحادیهای كه تعاونی عضو آن است.
7- نماینده ناظر دستگاههای متبوعه شركتهای تعاونی كارمندی.[باتایید وزارت تعاون]
تبصره 1– علاوه بر اشخاص مذكور در این ماده ، اشخاصی كه بنا به وظیفه شغلی خود مسئولیتی را در مجمع دارا هستند مانند نیروهای انتظامی و امنیتی، نیروهای خدماتی، فیلمبردار و… میتوانند با هماهنگی قبلی و كسب مجوز از مقامات موضوع تبصره 1 ماده 16 (حسب مورد) در مجمع حضور یابند.
تبصره 2– اشخاص غیرعضوی كه كاندیدای سمت بازرس تعاونی هستند، برای حضور در مجمع عمومی مربوطه باید گواهی معتبر و ممهور به مهر تعاونی مبنی بر ثبت نام در انتخابات ارائه نمایند.
تبصره 3– اشخاص موضوع بندهای 4 و 5 و7با ارائه كارت شناسایی و معرفی نامه معتبر از بالاترین مقام دستگاه یا اشخاص مجاز از طرف آنها در مجمع حضور مییابند.
تبصره 4– حضور نماینده ناظر اتحادیه در مجامع عمومی تعاونیهای عضو با ارائه معرفی نامه هیأت مدیره یا مدیرعاملی كه تعیین نماینده به وی تفویض شده امكان پذیر است.
ماده 18
عضو یا اعضایی كه اخراج آنها در دستور كار مجمع است میتوانند با حق رأی در مجمع مربوطه حضور یابند.
بخش دوم – نمایندگی اعضاء (وكالت)
ماده 19
در مجامع عمومی یك محله ای هر یك از اعضای تعاونی میتواند نماینده تام الاختیاری [از میان اعضاء تعاونی یا خارج از آنان] برای حضور در مجمع و اعمال رأی تعیین نماید. تعداد آراء وكالتی هر عضو حداكثر سه رأی و هر شخص غیر عضو تنها یك رأی خواهد بود.
تبصره 1– تأیید نمایندگیهای موضوع این ماده با مقامات مذكور در تبصره 1 ماده 16 (حسب مورد) میباشد. بدین منظور عضو متقاضی اعطای نمایندگی به همراه نماینده خود در محل شركت یا محلی كه از پیش تعیین و طی آگهی دعوت مجمع به اطلاع اعضاء رسیده حاضر و مقام مجاز تأیید نمایندگی پس از احراز هویت طرفین، عضویت متقاضی و اهلیت نماینده، وكالتنامه را تأیید و ورقه ورود به مجمع برای نماینده صادر میكند.
تبصره 2– در مواردی كه وكالتنامه حضور در مجمع در دفاتر اسناد رسمی تنظیم شده باشد، مقام مجاز تأیید نمایندگی پس از احراز هویت وكیل و بدون رعایت تشریفات مذكور در تبصره فوق مكلف به مهر و امضاء آن و صدور ورقه ورود به مجمع خواهد بود.
تبصره 3– وكالت و نمایندگی حضور در مجمع و اعمال رأی بصورت مطلق و تام الاختیار اعطاء میشود و هر گونه ادعای بعدی عضو مبنی بر مقید و محدود بودن نمایندگی، از جانب تعاونی مسموع نخواهد بود.
تبصره 4– نمایندگان بایستی دارای اهلیت قانونی[عدم حجر] باشند.
تبصره 5– حضور توأم عضو و نماینده وی در مجمع ممنوع است و مقامات مذكور در تبصره 1 ماده 16 (حسب مورد) مكلفند نظارتهای لازم در این مورد بعمل آورند. چنانچه پس از برگزاری مجمع مشخص شود عضو و نماینده وی توأمان در مجمع حضور داشتهاند، بترتیب ذیل عمل خواهدشد:
1- درصورتی كه حضور توٲم عضو و نماینده وی در حصول نصاب رسمیت جلسه موثر بوده، مجمع برگزار شده فاقد اعتبار است.
2- چنانچه جلسه بدون حضور توام نیزرسمیت داشته است، صرفاً به تعدادحضور غیرقانونی، از تعداد كل آراء ماخوذه درهرتصمیم كسرخواهد شد. در مورد انتخابات،كسرآراء نسبت به كلیه كاندیداها اعمال میگردد.
ماده 20
نمایندگان اعضاء اتحادیههای تعاونی همچنین اشخاص حقوقی عضو شركتهای تعاونی، برای حضور در مجامع عمومی باید معرفی نامه ازسوی هیات مدیره یا مدیرعاملی كه تعیین نماینده به وی تفویض شده ارائه نمایند. مقام مجاز تأیید نمایندگیها، پس ازاخذ معرفی نامه و احراز هویت نماینده، ورقه ورود به جلسه مجمع را برای وی صادر خواهد كرد.
تبصره 1– در معرفی نامه صادره، باید مجمع یا مجامعی كه نماینده حق حضور و اعمال رأی دارد معین گردد در غیراینصورت نمایندگی صادره تا زمانیكه نماینده دیگری معرفی نشده مجوز حضور در كلیه مجامع تلقی خواهد شد.
تبصره 2– حكم تبصره 4 ماده 19 در مورد نمایندگیهای موضوع این ماده نیز لازم الرعایه است.
بخش سوم – رسمیت و اداره جلسه
ماده 21
نصاب رسمیت جلسات مجامع به ترتیب زیر خواهد بود:
1- مجمع عمومی عادی در نوبت اول با حضور اكثریت اعضاء تعاونی یا نمایندگان تام الاختیار آنها رسمیت مییابد. در صورت عدم حصول نصاب مذكور، در نوبت دوم با حضور هر تعداد رسمی خواهد بود.
2- مجمع عمومی فوق العاده در نوبت اول با حضور حداقل دو سوم اعضاء تعاونی یا نمایندگان تام الاختیار آنها رسمیت مییابد و در صورت عدم حصول نصاب مذكور، در نوبت دوم با اكثریت رسمیت خواهد داشت و چنانچه در نوبت دوم نیز نصاب حاصل نشود، نوبت سوم با حضور هر تعداد رسمی است.
تبصره 1– برای رسمیت جلسه مجمع با «هر تعداد»، رعایت قسمت اخیر ماده 23 در مورد تعداد هیات رئیسه الزامی است.
تبصره 2– در صورت رسمیت نیافتن جلسه مجمع عمومی رأس ساعت مقرر، مقام دعوت كننده باید برگزاری جلسه را حداقل به مدت نیم ساعت به تأخیر اندازد و در صورت عدم حصول نصاب، صورتجلسهای دایر بر عدم رسمیت مجمع تهیه و به امضای حاضرین برساند.
تبصره 3– ملاك تشخیص تعداد اعضای حاضر در جلسات مجامع عمومی ورقه حضور و غیابی است كه حاضران در بدو ورود به جلسه، اصالتاً یا به نمایندگی از طرف عضو آنرا امضاء میكنند.
ماده 22
دعوت مجامع عمومی نوبت دوم و سوم موضوع ماده فوق باید حداكثر ظرف 7 روز با همان دستور جلسه قبلی بعمل آید. فاصله زمانی بین تاریخ دعوت و برگزاری مجامع مذكور حداقل 10 و حداكثر 20 روز خواهد بود.
تبصره 1– هرگونه تغییر، كاهش یاافزایش دستور جلسه مجمع عمومی نوبت اول در نوبتهای بعدی ممنوع است.
تبصره 2– در مورد مجمع عمومی عادی نوبت دوم كه انتخابات را در دستور كار خود دارد، همان فاصله 10 تا 20 روز لازم الرعایه است.
ماده 23
جلسات مجامع عمومی را در صورت رسمیت یافتن، مقام دعوت كننده یا نماینده او افتتاح میكند. در جلسه مجمع ابتدا یك رئیس، یك منشی و دو ناظر از میان اعضاء انتخاب خواهند شد. در تعاونیهای دارای 500 عضو و بیشتر تعداد هیأت رئیسه 7 نفر شامل رئیس، نائب رئیس، منشی و 4 ناظر میباشد.
تبصره – در شركتهای تعاونی، نمایندگان اعضاء حقیقی نمیتوانند بعنوان هیأت رئیسه انتخاب شوند.
ماده 24
مقام دعوت كننده یا مقام مجاز مذكور در تبصره 1 ماده 16 مكلف است ورقه حضور و غیابی را كه اعضاء یا نمایندگان تامالاختیار در بدو ورود به جلسه امضاء نمودهاند همراه با نمایندگیهای تامالاختیار اعضاء غایب و صورت اسامی كل اعضاء در اختیار رئیس مجمع برای احراز رسمیت جلسه و اعمال كنترلهای لازم قرار دهد. علاوه بر این از سایر حاضرین مذكوردرمواد 17 و 18 نیز صورتی جداگانه مشتمل بر هویت كامل، سمت و علت حضور و اقامتگاه قانونی آنها تهیه و به امضاء آنان خواهد رسید.
فصل چهارم – اتخاذ تصمیم
بخش اول – نصاب تصمیمات
ماده 25
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات با اكثریت نصف بعلاوه یك آراء حاضر در جلسه رسمی اتخاذ میگردد مگر در مورد انتخاب اعضاء هیأت مدیره و بازرسان كه كسب اكثریت نسبی آراء ملاك عمل است.
تبصره 1– انتخاب اعضاء هیأت مدیره برای دورهای بیش از دورههای مجاز تصدی (موضوع ماده 36 قانون بخش تعاونی) مستلزم كسب دو سوم آراء كل اعضاء شركت است.
تبصره 2– تصویب اساسنامه در اولین مجمع عمومی عادی تعاونی با اكثریت دو سوم آراءِ حاضرین درجلسه رسمی بعمل میآید.
ماده 26
تصمیمات مجامع عمومی فوقالعاده همواره با اكثریت سه چهارم آرای حاضر در جلسه رسمی اتخاذ میشود.
بخش دوم – نحوه اتخاذ تصمیم
ماده 27
تصمیمات مجامع عمومی از طریق اعمال رأی اعضاء یا نمایندگان تامالاختیار آنها اتخاذ میشود. در مجامع عمومی یك مرحله ای هر عضو بدون در نظر گرفتن میزان سهم فقط دارای یك رأی است؛ در مجامع عمومی دو مرحله ای میزان رأی نمایندگان وفق دستورالعمل مصوب وزارت موضوع تبصره 2 ماده 33 قانون بخش تعاونی خواهد بود.
ماده 28
رأی گیری در كلیه مجامع عمومی فوق العاده، همچنین انتخاب اعضاءهیات مدیره وبازرسان، الزاما بصورت كتبی [با برگه رأی] خواهد بود و برای اتخاذ سایر تصمیمات میتواند با قیام وقعود بعمل آید.
تبصره – چنانچه در مورد نتیجه رای گیری به روش قیام وقعود تردیدی حادث شود، با تقاضای حداقل دونفراز اعضای هیات رئیسه میتوان رأی گیری را مجددا و بصورت كتبی بعمل آورد.
ماده 29
مقام دعوت كننده مكلف است پیش از برگزاری مجمع، برگههای رأی را به تعداد اعضاء بصورت چاپی تهیه تا در جلسه بین اعضاء یا نمایندگان تامالاختیار آنها توزیع نماید. برگههای مذكور باید ممهور به مهر تعاونی و متضمن نام كامل تعاونی، عنوان جلسه مجمع و تاریخ برگزاری آن و دستور جلسه مربوطه باشد.
تبصره 1– چنانچه انتخابات در دستور جلسه مجمع باشد، برگههای آن بصورت مجزا تهیه خواهد شد. در برگه انتخابات باید علاوه بر نام كامل تعاونی، عنوان جلسه مجمع و تاریخ برگزاری آن، جای خالی با درج شماره و به تعداد اعضاء اصلی هیأت مدیره و بازرسان در نظر گرفته شود.
تبصره 2– كلیه برگههای رأی براساس عضویت و تعداد آراء وكالتی هر شخص توزیع میگردد.
ماده 30
بمنظور اتخاذ تصمیم در هر یك از موارد دستور جلسه، ابتدا موضوع بصورت صریح و بدور از هرگونه ابهام به سمع اعضاء رسیده و سپس رای گیری بعمل میآید. برای هر یك از موارد دستور جلسه، یك موافق و یك مخالف میتواند در زمان مناسبی كه از سوی رئیس جلسه معین میگردد صحبت نماید.
تبصره – درمورد عزل هیات مدیره یابازرس همچنین اخراج اعضاء بایستی فرصت دفاع منظورگردد.
ماده 31
در جلسات مجمع عمومی عادی كه انتخابات هیأت مدیره و یا بازرسان را در دستور كار خود دارد، داوطلبان تصدی سمتهای مذكور میتوانند در مهلتی كه به تساوی برای هر یك از آنها توسط رئیس جلسه منظور میشود اقدام به معرفی خود نمایند. علاوه بر این مقام دعوت كننده مكلف است پیش از برگزاری جلسه مجمع صورت اسامی كاندیداهای مربوط را كه با ترتیب الفبایی و ذكر نام و نام خانوادگی بصورت كامل و قید پسوندها تنظیم شده به تعداد اعضا تعاونی تهیه و در بدو ورود به جلسه در اختیار اعضاء یا نمایندگان تامالاختیار آنها قرار دهد.
تبصره 1– فهرست اسامی كاندیداها نباید به نحوی تنظیم شود كه مفید تبلیغ برای كاندیدای خاصی باشد.
تبصره 2– عدم حضور كاندیدا در جلسه مجمع و یا عدم استفاده از حق خود برای معرفی، موجب زوال حق انتخاب نخواهد بود.
ماده 32
در موارد رایگیری كتبی، جمع آوری آراء توسط افراد امین و منتخب هیأت رئیسه و شمارش آنها توسط هیأت مذكور و در فرمهای مخصوص متضمن موارد دستور جلسه بعمل میآید. در شمارش آراء بایستی كل آراء مأخوذه، آراء موافق و مخالف و آراء سفید و آراء باطل ثبت شوند.
تبصره 1– شمارش آراء انتخابات در فرمهای مجزا و متضمن اسامی كاندیداها صورت میگیرد. هیأت رئیسه مكلف است ذیل كلیه فرمهای شمارش آراء را امضاء نماید.
تبصره 2– به هنگام شمارش آراء انتخابات، كاندیداها میتوانند بنحوی كه موجب اخلال در نظم و جریان احتساب آراء نگردد، درمحل شمارش حضور یافته و بر جریان امر نظارت نمایند.
تبصره 3– چنانچه در میان كاندیداها افرادی دارای نام خانوادگی مشترك باشند و برگه رأی صرفاً متضمن نام خانوادگی باشد، اسامی مذكور حذف خواهد شد.
تبصره 4– در صورتی كه نام یك كاندیدا دربرگه رای تكرارشده باشد، صرفا یك رای محاسبه میگردد.
تبصره 5– چنانچه برخی كاندیداها برای بدست آوردن سمت اصلی یا علی البدل، آراء مساوی كسب نمایند،قرعه كشی ملاك انتخاب آنهاخواهد بود.
ماده 33
هرگاه در جلسه مجمع عمومی، نسبت به تمام موضوعات مندرج در دستور جلسه تصمیمگیری نشود، رئیس جلسه موظف است ضمن اعلام تنفس، در همان جلسه تاریخ تشكیل جلسه بعدی را كه نباید دیرتر از یك هفته از جلسه اول باشد اعلام نماید. در این صورت رعایت تشریفات دعوت مجدد الزامی نیست.
جلسه مابعد تنفس ادامه همان جلسه قبل است و با همان نصاب قانونی رسمیت دارد و هیأت رئیسه آن نیز همان هیأت رئیسه منتخب جلسه قبل خواهد بود مگر اینكه یك یا چند نفر از آنان در این جلسه حضور نیافته باشد كه در اینصورت به جای افراد غایب افراد دیگری انتخاب خواهند شد.
تبصره – حكم تبصره 1 ماده 22 درخصوص جلسه بعد از تنفس نیز جاری است.
بخش سوم – مفاد تصمیمات
ماده 34
جلسات مجامع عمومی با رعایت تبصره 2 ماده 10 این آئیننامه صرفاً به مواردی رسیدگی مینماید كه در دستور جلسه مجمع قرار دارد و اتخاذ هرگونه تصمیمی خارج از آنچه كه به عنوان دستور جلسه آگهی شده، فاقد اعتبار است.
ماده 35
رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر گزارشهای مالی هیأت مدیره بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان تعاونی معتبر نخواهد بود.
ماده 36
گزارش هیأت مدیره نمی تواند متضمن پیشنهاد تصویب وتجویز اقدامات آینده یا اقدامات بدون مجوز گذشته باشد و رعایت ماده 34 آیین نامه دراین مورد الزامی است.
ماده 37
مجمع عمومی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید مگر آنكه كلیه اعضاء تعاونی در مجمع حضور داشته و با تصمیم متخذه موافقت نمایند.
ماده 38
مجامع عمومی فوقالعاده با موضوع عزل هیأت مدیره، صرفاً نسبت به عزل اتخاذتصمیم مینماید وبرای ابقاء رای گیری مجدد نمی شود.
ماده 39
مجمع عمومی فوق العاده موضوع ماده 42 قانون بخش تعاونی و تبصره ذیل آن كه جهت رسیدگی به گزارش تخلفات هیأت مدیره تشكیل میشود، در صورتی میتواند نسبت به عزل تصمیم گیری كند كه موضوع عزل در دستور جلسه آگهی دعوت مجمع قید شده باشد.
ماده 40
در تصویب مقررات داخلی تعاونی از قبیل آئیننامه، دستورالعمل و مانند آن، همچنین تغییر مواد اساسنامه، اعضاء میتوانند از پنج روز قبل از تشكیل مجمع ازمفاد پیشنهادات اطلاع حاصل نماید. به همین منظور مقام دعوت كننده مكلف است در صورت درخواست عضو یا نماینده وی رونوشتی از مقررات پیشنهادی را با هزینه متقاضی تهیه و در اختیار وی قرار دهد.
ماده 41
بمنظور تأمین حق نظارت عضو در امور تعاونی، اعضاء میتوانند از پنج روز قبل از تشكیل مجمع عمومی به تعاونی مراجعه و ترازنامه، حساب سود و زیان و گزارش مالی هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان راملاحظه واز آنها یادداشت برداری كنند.
ماده 42
در صورتیكه انحلال، ادغام یا تغییر موادی از اساسنامه تعاونی در دستور كار مجمع باشد، باید قبلاً موافقت منابع تأمین كننده اعتبار و كمك مالی و امكانات مختلف و سرمایهگذاری و مشاركت با تعاونی اخذ شده باشد.
فصل پنجم – سایر مقررات
ماده 43
از مذاكرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسهای توسط منشی در دفتر مخصوص صورتجلسات مجامع تعاونی تهیه شده و به امضای اعضاء هیأت رئیسه میرسد. در صورتیكه بعضی از اعضای هیأت رئیسه نظر خاصی در مورد برگزاری مجمع و صورتجلسه تنظیمی داشته باشند میتوانند ذیل امضای خود مرقوم نمایند.
صورتجلسه تنظیمی با داشتن امضاء اكثریت اعضاء هیأت رئیسه معتبر است.
تبصره رئیس مجمع مكلف است صورتجلسه را به مقام دعوت كننده، هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان تعاونی ابلاغ ورسید دریافت نماید.
ماده 44
صورتجلسه مجمع عمومی باید مشتمل بر نكات ذیل باشد:
1- نام تعاونی.
2- نوع مجمع عمومی اعم از عادی، عادی بطور فوقالعاده، فوقالعاده.
3- نوبت مجمع.
4- تاریخ دعوت مجمع [انتشار آگهی] و نحوه دعوت.
5- زمان برگزاری [روز و ساعت].
6- محل برگزاری [نام مكان و نشانی كامل].
7- مقام دعوت كننده.
8- تعداد حاضرین [اصالتاً و وكالتاً به تفكیك].
9- تعداد كل اعضاء شركت.
10- دستور جلسه.
11- اعضاء هیأت رئیسه [با ذكر نام و نام خانوادگی و سمت آنان در هیأت رئیسه].
12- خلاصه مذاكرات و ذكر تصویب یا عدم تصویب هریك از موارد دستور جلسه به ترتیب و با قید تعداد آراء [در موارد رایگیری كتبی].
13- نتیجه انتخابات با ذكر اسامی [مشخصات سجّلی] منتخبین به ترتیب اصلی وعلی البدل و تعداد آراء مأخوذه.
14- حضور یا عدم حضور ناظر وزارت تعاون.
15- ساعت ختم جلسه.
16- امضاء هیأت رئیسه با ذكر نام و نام خانوادگی و سمت در هیأت.
تبصره 1– صورتجلسه مجمعی كه رسمیت نیافته [موضوع تبصره 2 ماده 21 آئیننامه]، صرفاً متضمن بندهای 1 تا 9 این ماده و امضاء مقام دعوت كننده و حاضرین وساعت تنظیم صورتجلسه خواهد بود.
تبصره 2– در مواردی كه مجمع عمومی بدلیل عدم رسیدگی به تمام موضوعات دستور جلسه، به تنفس منجر میشود، موضوعاتی كه باقیمانده و تاریخ جلسه بعدی در صورتجلسه قید خواهد شد.
ماده 45
هیأت مدیره مكلف است حداكثر ظرف سه روز از تاریخ برگزاری مجمع، سه نسخه مصدق ازصورتجلسه تنظیمی و مدارك و مستندات مربوطه را به همراه آگهی دعوت مجمع عمومی [و در صورتیكه مجمع برگزار شده نوبت دوم یا سوم بوده، آگهی دعوت نوبتهای قبلی و صورتجلسه مربوطه] را جهت بررسی و تطبیق با مقررات به وزارت تعاون تسلیم كند.
ماده 46
وزارت تعاون مكلف است پس از دریافت مدارك مجمع حداكثر ظرف 10روز آنها را از جهت انطباق با مقررات مورد بررسی كارشناسی قرار داده و در صورت عدم نقص و ایراد،مواردلازم را به مرجع ثبت شركتها ارسال نماید.
ماده 47
در صورتیكه وزارت تعاون پس از بررسی مدارك، تخلفی را در نحوه برگزاری مجمع، تشریفات مربوطه و یا اخذ تصمیمات احراز كنند، مكلف است بنحو ذیل عمل نماید:
1- چنانچه تخلف از مقررات، مربوط به تشریفات دعوت و برگزاری مجمع باشد، مرجع مربوطه از ارسال صورتجلسه به اداره ثبت شركتها خودداری و ضمن اعلام مراتب به تعاونی مقام دعوت كننده را جهت تجدید جلسه مجمع راهنمایی مینماید.
2- درصورتیكه دعوت مجمع و برگزاری آن صحیحاً انجام ولی تصمیمات مطابق مقررات اتخاذ نشده باشد، مطابق بند 1 اقدام و چنانچه بعض تصمیمات متخذه وفق مقررات نباشد، صرفاً مواردلازم صحیح به اداره ثبت شركتها ارسال و درخصوص تصمیمات فاقد اعتبار، ضمن اعلام مراتب به تعاونی مقام دعوت كننده را جهت تجدید جلسه مجمع راهنمایی مینماید.
تبصره – درخصوص موضوع انتخابات، مقررات دستورالعمل ماده 28آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی لازمالرعایه است.
ماده 48
درمواردی كه تصمیمات مجامع عمومی متضمن یكی از امور ذیل باشد، وزارت تعاون مكلف است یك نسخه ازصورتجلسه مجمع را جهت ثبت به مرجع ثبت شركتها ارسال نماید:
1- تصویب اساسنامه وتغییرات بعدی آن.
2- انتخاب هیات مدیره وبازرس یا بازرسان وتغییرات بعدی آنها.
3- كاهش یاافزایش سرمایه.
4- تصویب ترازنامه وصورتهای مالی.
5- تعیین روزنامه كثیرالانتشاروتغییرات بعدی آن.
6- ادغام تعاونی.
7- انحلال تعاونی ونحوه تصفیه.
8- انتخاب هیات تصفیه وتغییرات بعدی آنها.
ماده 49
در اجرای وظیفه نظارت بر حسن اجرای قوانین و مقررات بخش تعاونی، وزارت تعاون میتواند نسبت به اعزام ناظر به مجامع عمومی اقدام نماید. وظایف و اختیارات ناظر و حدود نظارت مطابق دستورالعمل ابلاغی وزارت تعاون خواهد بود.
تبصره – صرف حضور ناظر در مجمع عمومی مفید صحت اقدامات انجام شده و تصمیمات متخذه نخواهد بود.
ماده 50
كلیه تعاونیها مكلفند اسناد و مدارك مجامع عمومی خود را در مدتهای تعیین شده ذیل نگهداری نمایند:
1- آگهی دعوت و صورتجلسه مجامع و مدارك و مستندات مربوطه تا پایان فعالیت تعاونی.
2- لیست حضور و غیاب حاضرین مجامع تا پایان فعالیت تعاونی.
3- وكالتنامه ها و نمایندگی ها، برگههای رأی و فرمهای شمارش آراء حداقل سه سال پس از برگزاری هر مجمع.
تبصره – چنانچه در مورد مجمعی، دعوایی در مراجع قضایی یا شكایتی در وزارت تعاون مطرح باشد و زمان نگهداری اسناد موضوع بند 3 منقضی شده باشد، حفظ آنها تا اخذ تصمیم نهایی مرجع مربوطه ضروری است.
ماده 51
در كلیه مقررات این آیین نامه [به استثناء قسمت اخیر ماده 49 ] مقصود از «وزارت تعاون» حسب مورد، حوزه ستادی، ادارات كل تعاون استانها یا ادارات تعاون شهرستانها میباشد.
این آیین نامه در51 ماده و 65 تبصره درتاریخ نهم خرداد ماه یكهزار و سیصد و هشتاد و هفت به تصویب وزیر تعاون رسیده است.