هیأت وزیران در جلسات مورخ 29/11/1382 و 30/1/1383 بنا به پیشنهاد مشترك شماره 41603/ 100مورخ 25/11/1382 وزارتخانههای ارتباطات و فناوری اطلاعات، امور اقتصادی و دارایی و سازمان مدیریت و برنامهریزی كشور و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب 1379 ـ اساسنامه شركت مادر تخصصی مخابرات ایران را به شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه شركت مادر تخصصی مخابرات ایران مصوب 1383,01,30
فصل اول ـ كلیات و سرمایه
ماده 1
شركت مخابرات ایران موضوع قانون تأسیس شركت مخابرات ایران ـ مصوب 1350ـ در قالب شركت مادرتخصصی سازماندهی و زیر نظر مجمع عمومی اداره خواهد شد. شركت مخابرات ایران از این پس در این اساسنامه به اختصار “شركت” نامیده میشود.
ماده 2
هدف از تشكیل شركت، ساماندهی فعالیتهای تصدی دولت در زمینه بهرهبرداری و توسعه مخابرات و ایجاد بسترهای فناوری اطلاعات در حوزه وظایف و چارچوب سیاستهای وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات، راهبری شركتهای زیرمجموعه، افزایش بازدهی و بهرهوری و استفاده مطلوب از امكانات شركت و شركتهای زیرمجموعه و درصورت لزوم كارگزاری وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات برای انجام نظارتها میباشد.
ماده 3
مركز شركت تهران است.
ماده 4
شركت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شركت سهامی (خاص) اداره میشود. این شركت استقلال مالی داشته و با رعایت قوانین و مقررات مربوط تابع این اساسنامه میباشد.
ماده 5
مدت شركت نامحدود است.
ماده 6
سرمایه شركت مبلغ پنج میلیارد (000ر000ر000ر5) ریال است كه به پنجاه هزار سهم صدهزار ریالی با نام منقسم میگردد و صددرصد (100%) سهام متعلق به دولت است.
فصل دوم ـ موضوع فعالیت و وظایف شركت
ماده 7
موضوع فعالیت شركت عبارتست از مدیریت سهام و سرمایههای شركت در بخش مخابرات و فناوری اطلاعات، انجام هرگونه فعالیت در راستای تأمین و ارائه خدمات مخابراتی مطمئن و اقتصادی اعم از سرمایهگذاری، مدیریت و نظارت بر ایجاد و بهرهبرداری از تأسیسات و انجام كلیه اقدامات مربوط كه برای تحقق اهداف شركت لازم باشد از طریق شركتهای زیرمجموعه. موارد زیر از وظایف شركت میباشد:
1ـ بررسی و تدوین پیشنهادهای لازم در زمینه راهبردها و سیاستها و برنامههای بلند مدت و میان مدت مخابرات و فناوری اطلاعات و ارائه آن در چارچوب تعیین شده توسط وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات.
2ـ تصویب طرحهای جامع مخابرات و فناوری اطلاعات در حوزه وظایف شركت.
3ـ نظارت بر شركتهای زیرمجموعه و ارزیابی عملكرد شبكههای مخابراتی مربوط.
4ـ تدوین ضوابط و استانداردهای مربوط به طراحی، تأسیس، توسعه، نگهداری و بهرهبرداری از شبكههای مخابراتی در شركتهای زیرمجموعه و نظارت بر حسن اجرای آنها.
5ـ تدوین و پیشنهاد نرخ تعرفههای خدمات مخابراتی به وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات.
6ـ اخذ هرگونه وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق مشاركت داخلی و اتخاذ سایر روشهای تأمین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی ذیربط.
7ـ مدیریت، توسعه و تأمین منابع مالی مخابرات و فناوری اطلاعات و استفاده بهینه از این منابع از طریق برقراری تسهیلات و گردش منابع مالی فی مابین شركت و شركتهای زیرمجموعه.
8ـ بررسی، مطالعه و سایر اقدامات لازم برای توسعه فناوری، انتقال دانش فنی و اطلاعرسانی در زمینه مخابرات و فناوری اطلاعات در حوزه وظایف شركت.
9ـ حمایت از توسعه فعالیتهای آموزشی و پژوهشی در زمینههای تخصصی مرتبط با مخابرات و فناوری اطلاعات و پشتیبانی از برنامههای تربیت متخصصان مورد نیاز.
10ـ حمایت از تحقیقات و فعالیتهای علمی و توسعه منابع انسانی و سایر عوامل مؤثر در بهبود مدیریت و بهرهوری مخابرات و فناوری اطلاعات.
11ـ حمایت از ایجاد و توسعه نظام فنی، مهندسی و اجرایی بخش (مشاورهای، پیمانكاری و مدیریت پیمان).
12ـ نظارت بر امور مدیریت و نظام مالی شركتهای زیرمجموعه و انجام بازرسی و حسابرسیهای لازم.
13ـ آمادهسازی شركتهای زیرمجموعه قابل واگذاری، تعیین قیمت و برنامه زمانبندی فروش سهام آنها.
14ـ انحلال، واگذاری، تجدید سازمان و انتقال وظایف و نیروی انسانی شركتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
15ـ اقدام به هر نوع مشاركت و سرمایهگذاری در داخل و خارج از كشور در رابطه با وظایف و مأموریتهای محوله در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
16ـ عضویت و مشاركت در مجامع و نهادهای تخصصی منطقهای و بینالمللی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
17ـ مبادرت به هرگونه فعالیت كه با هدف شركت مرتبط باشد.
ماده 8
اركان شركت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره و مدیر عامل
ج ـ بازرس (حسابرس)
ماده 9
مجمع عمومی شركت از افراد زیر تشكیل میشود:
1ـ وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات (رییس مجمع عمومی)
2ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی
3ـ رییس سازمان مدیریت و برنامهریزی كشور
4ـ وزیر بازرگانی
5ـ وزیر صنایع و معادن
ماده 10
مجامع عمومی شركت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومی عادی
ب ـ مجمع عمومی فوقالعاده
ماده 11
مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای تصویب صورتهای مالی شركت، تصویب صورتهای مالی تلفیقی شركت و تصویب بودجه شركت و رسیدگی به سایر موضوعات مذكور در دستور جلسه تشكیل خواهد شد.
ماده 12
مجمع عمومی عادی با حضور اكثریت اعضا و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با سه رأی و در مجمع عمومی فوقالعاده با چهار رأی موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوقالعاده با ذكر تاریخ و محل تشكیل و دستورجلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی كه در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 13
وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح ذیل میباشد:
1ـ بررسی و تصویب خطمشی و برنامه عملیاتی شركت.
2ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملكرد سالانه، صورتهای مالی، صورتهای مالی تلفیقی و بودجه شركت.
3ـ انتخاب و بركناری اعضای هیأت مدیره شركت براساس پیشنهاد رییس مجمع عمومی.
4ـ انتخاب بازرس (حسابرس) شركت.
5ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوختهها و نحوه تقسیم سود ویژه شركت.
6ـ تعیین حقوق و مزایای رییس و اعضای هیأت مدیره و حقالزحمه بازرس (حسابرس) با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7ـ بررسی و تصویب ساختار كلان شركت، شرح وظایف و پستهای سازمانی مورد نیاز و برنامههای جذب نیروی انسانی با رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از تأیید مراجع ذیربط.
8ـ اتخاذ تصمیم نسبت به آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شركت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و پیشنهاد به مراجع ذیربط جهت تصویب.
9ـ تصویب و ابلاغ ضوابط تعیین اعضای هیأت مدیره شركتهای تابعه.
10ـ اتخاذ تصمیم برای تحصیل وام و یا اعتبار داخلی و خارجی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
11ـ تصویب آییننامه مربوط به وظایف مشترك و چگونگی روابط فنی، مالی، تداركاتی، اداری و نیروی انسانی بین شركت و شركتهای زیرمجموعه.
12ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انتقال سهام مشمول واگذاری متعلق به شركت در شركتهای زیرمجموعه.
13ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مواردی كه طبق قانون تأسیس شركت و این اساسنامه در دستور مجمع عمومی عادی قرار گیرد.
تبصره ـ گزارش عملكرد سالانه هیأت مدیره و صورتهای مالی شركت و گزارش بازرس (حسابرس) باید حداقل دو هفته قبل از تشكیل جلسه در اختیار كلیه اعضای مجمع قرار گیرد.
ماده 14
وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوقالعاده به شرح زیر میباشد:
1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا كاهش سرمایه شركت و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
2ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شركت و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
3ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شركت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
ماده 15
هیأت مدیره شركت مركب از پنج عضو اصلی خواهد بود كه به پیشنهاد رییس مجمع (وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات) و تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد با تحصیلات عالی و دارای سابقه مدیریت و صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شركت با اولویت به كاركنان شركت برای مدت دو سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی كه تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دورههای بعد بلامانع است.
تبصره ـ رییس و اعضای هیأت مدیره باید تمام وقت به خدمت در شركت اشتغال داشته باشند و قبول و تصدی هرنوع شغل موظف یا غیرموظف در خارج از شركت برای آنها ممنوع میباشد ولی اشتغال در اموری كه صرفاً جنبه تدریس داشته باشد به نحوی كه در اداره شركت اخلالی پیش نیاید با موافقت رییس مجمع عمومی شركت مجاز میباشد. هریك از اعضای هیأت مدیره به ترتیبی كه هیأت مدیره مشخص مینماید راهبری حوزهای از فعالیتهای شركت و یا تعدادی از شركتهای زیرمجموعه را عهدهدار خواهد بود.
ماده 16
اعضای هیأت مدیره از بین خود یك نفر را به عنوان رییس هیأت مدیره و یك نفر را به عنوان نایب رییس هیأت مدیره انتخاب و با حكم رییس مجمع منصوب میشوند.
تبصره ـ رییس هیأت مدیره در حكم معاون وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات خواهد بود.
ماده 17
درصورت فوت، حجر، استعفا یا بركناری هر یك از اعضای هیأت مدیره، جانشین طبق ماده (15) این اساسنامه برای بقیه مدت تعیین خواهد شد.
ماده 18
جلسات هیأت مدیره با حضور اكثریت اعضا رسمیت مییابد و تصمیمات با اكثریت آرای موافق اعضا اتخاذ خواهد گردید.
ماده 19
جلسات هیأت مدیره در هر موقع بنا به دعوت رییس هیأت مدیره و حداقل ماهی یك بار به طور منظم تشكیل و دستور جلسه یك هفته قبل از تشكیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد.
تبصره ـ اداره جلسات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره و در غیاب او با نایب رییس هیأت مدیره میباشد.
ماده 20
هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود كه صورتجلسات هیأت مدیره با لحاظ نمودن نظر اعضا در آن درج و به امضای اعضا خواهد رسید. یك نسخه از مصوبات هیأت مدیره حداكثر ظرف پنج روز به وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات فرستاده میشود.
ماده 21
وظایف و اختیارات هیأت مدیره:
هیأت مدیره شركت برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی كه مربوط به موضوع فعالیت شركت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات كامل است. هیأت مدیره به ویژه وظایف و اختیارات زیر را دارا میباشد:
1ـ بررسی و تأیید آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شركت و ارائه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
2ـ بررسی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملكرد سالانه و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شركت برای ارائه به مجمع عمومی.
3ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد قراردادهایی كه طبق آییننامه معاملاتی شركت باید به تصویب هیأت مدیره برسند.
4ـ بررسی و پیشنهاد تشكیلات تفصیلی در چارچوب تشكیلات كلان شركت جهت اخذ تأیید سازمان مدیریت و برنامهریزی كشور.
5ـ اتخاذ تصمیم در مورد استفاده از مهندسین مشاور و كارشناسان داخلی و خارجی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ماده 22
هیأت مدیره شركت به عنوان اعضای مجمع عمومی شركتهای تابعه وظایف و اختیارات زیر را نیز بهعهده دارند:
1ـ اتخاذ تصمیم درباره آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شركتهای تابعه در چارچوب سیاستهای شركت و پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
2ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه، صورتهای مالی و بودجه شركتهای تابعه.
3ـ تعیین نمایندگان تامالاختیار برای شركت در مجمع عمومی شركتهای زیرمجموعه كه كمتر از پنجاه درصد (50%) سهام آن متعلق به شركت است.
4ـ تعیین بازرس (حسابرس) شركتهای تابعه.
5ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر نوع سرمایهگذاری توسط شركتهای تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شركت.
6ـ تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایهگذاری برای شركتهای تابعه به مجمع عمومی شركت.
7ـ ارائه برنامه آموزشی به منظور تربیت و ارتقای كادر مدیریت در شركتهای زیرمجموعه.
8ـ آماده سازی شركتهای قابل واگذاری برای فروش.
9ـ تصویب سیاستها و خطمشیهای شركتهای تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شركت.
10ـ بررسی و تصویب تشكیلات كلان، سقف پستهای سازمانی و برنامههای جذب و نگهداری نیروی انسانی شركتهای تابعه در چارچوب قانون و مصوبات مجمع عمومی شركت.
11ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شركتهای تابعه به مجمع عمومی در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
12ـ اصلاح ساختار، تعیین قیمت پایه فروش طبق مقررات مربوط، پیشنهاد برنامه زمانبندی فروش شركتهای قابل واگذاری، ارائه اطلاعات كامل مالی از قبیل آخرین صورتهای مالی مورد تأیید مراجع ذیصلاح قانونی و درصد سهام هریك از سهامداران و سایر اطلاعات لازم به سازمان خصوصی سازی حسب مورد درباره شركتهای زیرمجموعه.
13ـ تصویب برنامههای جامع توسعه مخابرات و فناوری اطلاعات در شركتهای زیرمجموعه در حوزه وظایف و مأموریت شركت.
14ـ انتخاب اعضای هیأت مدیره شركتهای تابعه.
تبصره ـ اعضای هیأت مدیره شركتهای تابعه با حكم وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات منصوب میشوند.
15ـ تدوین و تصویب آییننامه مربوط به وظایف مشترك و چگونگی روابط فنی، مالی، تداركاتی، اداری و نیروی انسانی بین شركتهای زیرمجموعه.
ماده 23
هیأت مدیره از بین خود یا خارج از اعضای هیأت مدیره یك نفر را به عنوان مدیر عامل انتخاب و با حكم رییس مجمع عمومی به مدت دو سال منصوب مینماید.
تبصره ـ مدیر عامل باید دارای شرایط مندرج در ماده (15) باشد.
ماده 24
مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شركت بوده و در حدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسؤول اداره امور شركت میباشد. مدیر عامل میتواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را با ابلاغ كتبی به هریك از كاركنان شركت تفویض نماید.
ماده 25
مدیر عامل نماینده قانونی شركت در كلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شركت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از كیفری و حقوقی حق توكیل به غیر را دارد. مدیر عامل میتواند پس از اخذ نظر هیأت مدیره با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 26
مدیر عامل بالاخص دارای وظایف و اختیارات زیر میباشد:
1ـ ارتقاﺀ و اعطای پاداش، اضافه حقوق و مزایا و اخذ تصمیم درباره كلیه امور استخدامی كاركنان و استخدام افراد مورد نیاز و همچنین عزل و نصب و اخراج طبق قوانین و مقررات مربوط.
2ـ معرفی امضاهای مجاز شركت.
3ـ فراهم كردن همهگونه تسهیلات برای انجام وظایف بازرس (حسابرس).
4ـ اقدام در تمركز وجوه مربوط به شركت و صدور دستور پرداخت هزینه عملیات اجرایی شركت طبق برنامهها و بودجه تفصیلی مصوب.
5ـ دستور تعقیب اداری كاركنان شركت طبق آییننامه استخدامی و ارجاع پرونده مربوط، به مراجع صالحه، درصورتی كه تخلف جنبه جزایی داشته باشد.
6ـ اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیأت مدیره.
7ـ تهیه بودجه سالانه شركت، صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شركت و شركتهای تابعه و ارائه آن به هیأت مدیره.
8ـ تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شركت و ارائه آن به هیأت مدیره.
9ـ اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شركت.
10ـ پیشنهاد آییننامه مالی، معاملاتی و استخدامی شركت به هیأت مدیره.
11ـ پیشنهاد تشكیلات تفصیلی شركت به هیأت مدیره.
12ـ اعطای وكالتنامه برای واگذاری شركتهای زیرمجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصیسازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
ماده 27
كلیه چكها و اسناد و اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآور شركت باید به امضای مدیر عامل یا نماینده وی و یكی از اعضای هیأت مدیره یا نماینده منتخب هیأت مدیره برسد. مكاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نماینده وی خواهد رسید. ضمناً كلیه چكها علاوه بر امضای افراد فوقالذكر به امضای ذیحساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده 28
شركت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود كه با تصویب مجمع عمومی برای مدت یك سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی كه جانشین وی انتخاب نشده به وظایف خود ادامه خواهد داد.
تبصره ـ اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان كارهای عادی شركت گردد.
ماده 29
وظایف بازرس (حسابرس) به قرار زیر است:
1ـ تطبیق عملیات شركت با قوانین و مقررات مربوط و اساسنامه شركت و آییننامههای اختصاصی و بودجه مصوب.
2ـ رسیدگی به صورتهای مالی شركت طبق استانداردهای حسابرسی و ارائه گزارش نتایج رسیدگیهای انجام شده به مجمع عمومی و هیأت مدیره شركت.
3ـ پیشنهاد نظریات مفید به هیأت مدیره شركت.
4ـ سایر وظایف پیشبینی شده در قوانین و مقررات.
فصل چهارم ـ امور مالی
ماده 30
سال مالی شركت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال میباشد.
ماده 31
صورتهای مالی شركت باید در موعد مقرر در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
ماده 32
شركت مكلف است هرسال معادل ده درصد (10%) سود ویژه شركت را به منظور افزایش بنیه مالی به عنوان اندوخته قانونی منظور نماید تا وقتی كه اندوخته یادشده معادل سرمایه ثبت شده شركت گردد.
ماده 33
شركت مكلف است اندوخته احتیاطی تا میزان یك دهم سرمایه با وضع بیست درصد (20%) از محل سود ویژه سالانه خود تشكیل دهد و پس از آنكه میزان اندوخته به یك دهم سرمایه بالغ گردید احتساب اندوخته احتیاطی منوط به تصمیم مجمع عمومی خواهد بود.
ماده 34
شركت مجاز است حساب جاری به ارزهای خارجی در بانك مركزی افتتاح و تمام درآمد عمومی ارزی شركت حاصل از تصفیه حسابهای بینالملل را در این حساب واریز نماید.
فصل پنجم ـ سایر مقررات
ماده 35
حل اختلاف بین شركتهای زیرمجموعه بهعهده هیأت مدیره شركت و حل اختلاف هریك از شركتهای زیرمجموعه با شركت بهعهده كمیته داوری میباشد كه اعضای آن به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تأیید مجمع انتخاب میگردد. تصمیمات هیأت مدیره شركت و كمیته مذكور حسب مورد قطعی و لازم الاجرا است.
ماده 36
كاركنان شركت مكلف به حفظ اسرار شركت میباشند و درصورت تخلف به مجازات مقرر در قوانین مربوط محكوم خواهند شد.
ماده 37
منظور از شركت زیرمجموعه شركتی است كه سهام آن به هر میزان متعلق به شركت مخابرات ایران باشد. شركت زیرمجموعهای كه بیش از پنجاه درصد (50%) سهام آن متعلق به شركت مخابرات ایران باشد شركت تابعه نامیده میشود.
این اساسنامه به موجب نامههای شماره 7159/30/83 مورخ 26/1/1383 و شماره 7843/30/83 مورخ 11/4/1383 شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف ـ معاون اول رییس جمهور