از مهمترین ارکان شرکت‌های تجاری مجمع عمومی فوق العاده شرکت است. این مجمع صلاحیت‌های مشخصی دارد که در قانون ذکر شده و برای تصمیمات مهمی که در شرکت انجام می‌شود باید مدیر عامل یا هیئت مدیره اقدام به دعوت از این مجمع نماید. این مجمع در زمانی غیر از زمان مشخص شده سالیانه و به صورت فوق العاده تشکیل می‌شود. تصمیماتی که اعضای مجمع فوق‌العاده می‌گیرند باید به حد نصاب خاصی برسند. در ادامه با تمامی وظایف و صلاحیت‌های مجمع عمومی فوق العاده شرکت آشنا خواهید شد.
مجمع عمومی فوق العاده چیست؟
زمانی که مدیران در شرکت قصد دارند، تصمیمات مهمی را اجرا و عملی کنند باید بر اساس قانون تجارت مجمع عمومی فوق العاده را تشکیل دهد. این مجمع متشکل از صاحبان سهام شرکت است و تصمیماتی می‌گیرند که در حیطه اختیارات مجمع عمومی نیست و باید به صورت ویژه توسط مجمع عمومی فوق العاده اتخاذ شوند.
از جمله مهمترین مواردی که باید در مجمع فوق العاده به آن رسیدگی شود، موضوعات مربوط به تغییرات اساسنامه، موضوعات مربوط به منحل شدن شرکت است. همچنین تغییرات مربوط به سرمایه شرکت در مجمع عمومی فوق العاده افزایش سرمایه مورد رسیدگی قرار می‌گیرد.
نحوه تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
برای تشکیل این مجمع، مدیرعامل یا هیئت مدیره باید از اعضای مجمع به صورت رسمی یعنی با انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشار دعوت نماید.
پس از دعوت باید حد نصاب خاصی در جلسه شرکت داشته باشند و اگر حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده تشکیل نشد باید دوباره در موعد دیگری دعوت برای مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام انجام شود.
این نصاب برای اولین بار برای دعوت به مجمع عمومی فوق العاده باید بیشتر از نصف سهامداران شرکت که دارای حق رای هستند باشد و اگر این امر حاصل نشد باید در دعوت دوم، یک سوم از صاحبان سهام حضور داشته باشند. همچنین به این نکته مهم توجه داشته باشید که باید در دعوت نامه قید شود که نوبت اول جلسه به دلیل به حد نصاب نرسیدن تشکیل نشد.
هر کدام از سهامداران به تعداد سهام خود در شرکت حق رای دارند و تصمیمات هم با اکثریت دو سوم از اعضای حاضر در جلسه اخذ می‌شود. اما برای موضوعاتی مانند افزایش سرمایه در صورت ایجاد تعهد برای سهامداران نیاز به وجود اتفاق آرا دارد.
صلاحیت مجمع فوق العاده شرکت
مجمع فوق العاده می‌تواند در خصوص موضوعات مربوط به تغییر اساسنامه تصمیم‌گیری کرده و تغییراتی را ایجاد نماید. برخی از وظایف مجمع عمومی فوق العاده شرکت تصمیم‌گیری در موضوعات زیر است:
- تغییر نام و موضوع شرکت
- تغییر مرکز اصلی شرکت
- تغییر مدت و سرمایه شرکت
- انحلال شرکت
- تغییر در اعضای هیئت مدیره
- تغییر در ساختار و مقررات مجمع عمومی
- تخصیص سهام ممتاز برای شرکت
چه مواردی در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نیست؟
مجمع فوق العاده در تمامی موارد نمی‌تواند تصمیم‌گیری کند بلکه بر اساس قانون از دخالت در مواردی که در حیطه صلاحیت مجمع عمومی و موسس است باید خودداری کند. همچنین تغییر در شرکت برخلاف قانون از مواردی است که مجمع فوق العاده حق ورود بر آن را ندارد. تغییر تابعیت و افزایش تعهدات سهامداران بدون اتفاق آرا توسط مجمع فوق العاده ممنوع است.
تفاوت مجمع عمومی فوق العاده و عادی بطور فوق العاده
در موارد ضروری برای تغییرات اساسنامه مجمع فوق العاده باید تشکیل شود و وظیفه آن رسیدگی به موضوعات مربوط به اساسنامه در موارد ویژه است این در حالی است که مجمع عمومی عادی به به صورت فوق العاده همان مجمع عمومی عادی شرکت است که در زمان‌هایی که خارج از زمان تعیین شده در اساسنامه تشکیل می‌شود و صلاحیت رسیدگی در مواردی مانند انتخاب هیئت مدیره، بازرس و تعیین حق امضا تشکیل می‌شود.
به طور طبیعی مجمع عمومی در تاریخ مشخصی در طول سال تشکیل می‌شود اما برای موضوعات مهمی مانند مواردی که مطرح شد یا برای بررسی‌های لازم در زمینه امور مالی و بررسی گزارشات فوری این مجمع به صورت فوق العاده تشکیل خواهد شد.
جمع‌بندی
شرکت‌های تجاری دارای چندین مجمع مهم هستند که یکی از این موارد مجمع عمومی فوق العاده است. این مجمع در مواردی که نیاز به تغییرات مهم و ضروری در شرکت باشد با دعوت رسمی توسط هیئت مدیره و رسیدن به حد نصاب تشکیل می‌شود.
هیئت مدیره تا دو نوبت می‌تواند از مجمع عمومی فوق العاده شرکت برای رسیدگی به موضوع مورد نظر دعوت کند یعنی در صورتی که در نوبت اول تعداد اعضا به حد نصاب نرسیده باشد. دعوت نوبت دوم انجام می‌شود. در صورت تشکیل مجمع فوق العاده تصمیمات اعضا پس از تصویب در صورتجلسه‌ای تنظیم شده و باید در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد.
در تنظیم و تصویب صورتجلسات باید حساسیت زیادی به خرج دهید. چرا که هر گونه اشتباه باعث رد صورتجلسه شما و طی کردن تشریفات قانونی از ابتدا خواهد شد. به همین منظور می‌توانید تنظیم و ثبت انواع صورتجلسه را به کارشناسان ثبتی متخصص وینداد بسپارید.
سوالات متداول
مجمع عمومی فوق العاده در چه زمانی تشکیل می‌شود؟
در طول سال مالی و هنگام وجود مسائل مهمی مانند انحلال شرکت، تغییر نام، موضوع، مرکز اصلی شرکت، تغییر مدت، سرمایه شرکت و غیره، این مجمع تشکیل می‌شود.
مجمع فوق العاده در چه شرکت‌هایی تشکیل می‌شود؟
این مجمع در شرکت‌های سهامی تشکیل می‌شود.
