اکثر افرادی که سرمایه‌ای دارند به فکر استفاده از آن برای کسب سود هستند، راه‌های زیادی برای سرمایه‌گذاری وجود دارد برای مثال ایجاد یک کسب و کار خانگی، سپردن سرمایه به دست واسطه‌های سرمایه گذاری یا خریدن سهام در بازارهای مالی؛ اما یکی از راه‌های ایمن سرمایه گذاری و کسب سود ایجاد شرکت است هر چند این نوع سرمایه‌گذاری نیاز به گذاشتن وقت و انرژی بیشتری دارد اما در نهایت سود آن نیز بیشتر خواهد بود و شرکت مانند یک دستاورد برای سرمایه‌گذاران باقی خواهد ماند.
شرکت‌ها بسته به خواست اعضا و اساسنامه‌ای که می‌نویسند می‌تواند انواع مختلف داشته باشد. یکی از انواع شرکت‌ها که برای سرمایه گذاری ایمن مناسب است، شرکت با مسئولیت محدود است. در این نوع شرکت همه افراد سرمایه‌های نقدی و غیرنقدی خود را روی هم می‌گذارند، ارزش آن را محاسبه می‌کنند و در نهایت طبق همان ارزش، صاحب رای و سهم در شرکت می‌شوند.
در ادامه نحوه انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود را با توجه به قانون تجارت ایران بررسی خواهیم کرد.
شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
طبق تعریف قانون تجارت در ماده ۹۴ که قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود را بیان کرده است: ” شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک ازشرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.” همان طور که از تعریف پیداست در شرکت با مسئولیت محدود هر فردی به اندازه سرمایه (نقدی یا غیر نقدی) تقویم شده در شرکت مسئولیت دارد اما این بدان معنی نیست که می‌تواند بدون اطلاع یا جلب نظر شرکا دیگر سهم خود را انتقال دهد.
همه تصمیمات در این نوع شرکت با رای گیری و جلب نظر اکثریت صورت می‌گیرد. طبق ماده ۱۰۲ قانون تجارت سهم الشرکه نقدی یا غیر نقدی افراد قابل تبدیل به سند تجارتی نیست و بدون جلب نظر اکثریت شرکا نمی‌تواند منتقل شود.
نحوه انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود
انتقال تمام یا بخشی از سهم یکی از امور رایج برای کسانی است که سهام‌دار هستند. برای مثال فردی ممکن است بخواهد طلب خود را در قالب سهمی که در یک شرکت دارد به فروش برساند یا سهم خود را در ازای معامله‌ای دیگر منتقل کند. در هر حال انتقال سهم در شرکت مسئولیت محدود یکی از اتفاقات کاملا رایج است که باید طبق قانون تجارت انجام شود.
در شرکت‌های سهامی، هر سهم الشرکه به شکل اوراق تجارتی در می‌آید و طبق قانون قابل خرید و فروش است اما در شرکت با مسئولیت محدود برای انتقال سهم قوانین خاصی حاکم است که باید قدم به قدم طبق قانون تجارت پیش رود.
فرآیند انتقال سهم به این شکل است که ابتدا رای گیری میان اعضای شرکت برای انتقال سهم انجام می‌شود؛ طبق ماده ۱۰۲ قانون تجارت اکثریت اعضا که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت را دارند باید با انتقال سهم الشرکه موافق باشند.
در صورت مخالفت اعضای شرکت، انتقال سهم الشرکه به هر شکلی اعم از سند رسمی یا اوراق تجارتی باطل است. اما در صورت موافقت اکثریت سهام‌داران، انتقال سهم باید در دفترخانه و به شکل سند رسمی انجام شود و فردی که سهام به او منتقل شده عضو شرکت شود.
معمولا جزئیات رای گیری، نحوه انتقال سهم الشرکه و نظر هیئت مدیره و دیگره اعضا صورت جلسه شده و به امضا تک تک اعضا می‌رسد.
پاسخ چند سوال در مورد انتقال سهم در شرکت با مسئولیت محدود
آیا انتقال سهم در شرکت با مسئولیت محدود به صورت عادی امکان پذیر است؟
سوالی که از ابتدا به دنبال پاسخ آن بودیم نیاز به کمی توضیح دارد. اسناد به دو دسته عادی و رسمی تقسیم می‌شوند. سند عادی سندی است که در دفترخانه، املاکی و یا سازمان خاصی ثبت نشده و نهایتا به امضای طرفین رسیده است، این نوع سند اعتبار دارد اما در دادگاه به عنوان شاهد کافی شناخته نمی‌شود.
از طرفی سند رسمی در یکی از مراجع قانونی مانند دفتر خانه و سازمان ثبت اسناد یا نزد یک مامور صلاحیت دار به امضا رسیده و در حکم سند و گواه در دادگاه شناخته می‌شود.
خب به سوال‌مان برمی‌گردیم، آیا می‌توان سهم الشرکه را در شرکت مسئولیت محدود به صورت عادی انتقال داد؟ خیر. همان طور که گفتیم طبق ماده ۱۰۳ قانون تجارت انتقال سهم الشرکه تنها به شکل سند رسمی قابل انتقال است.
آیا برای انتقال سهام شرکت نیازی به انجام امور اداری در سازمان ثبت شرکت‌ها وجود دارد؟
بله؛ سازمان ثبت شرکت‌ها اطلاعات شرکت‌ها را به طور دقیق در اختیار دارد که یکی از آن‌ها میزان سهم الشرکه و نام شرکاست. هنگام مراجعه به دفتر خانه برای انتقال سهم، دفتردار استعلام شرکت را از سازمان ثبت شرکت‌ها می‌گیرد و منتقل کننده نیز وظیفه دارد انتقال ثبت را اعلام کند. پس از آن انجام امور مالیاتی و هزینه‌های مربوط به نقل و انتقال نیز در اداره دارایی ثبت می‌شود.
آیا منتقل الیه بلافاصله عضوی از شرکت می‌شود؟
بله، هر فردی که سهمی در شرکت با مسئولیت محدود دارد، عضوی از شرکت است اما عضو جدید نمی‌تواند نظری در مورد تصمیمات قدیمی شرکت که برای آن ها قبلا رای گیری شده دهد با این حال به محض انتقال سهم در مجمع عمومی دارای رای خواهد بود.
برای انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود دچار مشکل شده‌اید؟
برخی اقدامات قانونی و حقوقی عواقب زیادی دارند به همین دلیل حین انجام آن‌ها نباید هیچ جزئیاتی را از قلم بیاندازید. انتقال سهم الشرکه نیز از این موضوع مستثنا نیست. یک اشتباه در تنظیم صورت جلسه یا در قرارداد انتقال ممکن است کل شرکت را دچار چالش و دردسر کند. بهترین راه برای دوری از این گونه مشکلات همکاری یا مشورت با متخصص حقوقی است.
اگر در زمینه شرکت‌های تجاری، ثبت شرکت و ثبت برند سوالی دارید و یا در این مورد با یک دعوای حقوقی رو‌به‌رو هستید، می‌توانید آن را با وکلای پایه یک دادگستری و کارشناسان حقوقی ما در میان بگذارید.
