وضعیت سهام تشویقی (ایساپ ESOP) هنگام تملیک توسط شرکت بزرگ‌تر!

در این بازار رقابت و فعالیت کسب‌وکارهای نوپا، استارتاپ‌ها باید اهمیت زیادی برای کارمندان کلیدی و مهم خود قائل باشند زیرا یک استارتاپ در بادی امر توان زیادی برای پرداخت‌های نقدی و پاداش‌های مالی مستقیم ندارد اما به هر حال می ‌خواهد کارمندانی که نقش کلیدی در استارتاپ دارند و ممکن است با درآمد بهتر در جایی دیگر کار پیدا کنند را با درآمد کمتر اما آینده شغلی یا انگیزه بهتر ماندگار کند. به همین دلیل اخیرا طرح‌های تشویقی برای کارمندان ایجاد شده که استارتاپ ها هم به آنها روی آوردند. یکی از این طرح ها سهام تشویقی ایساپ ESOP است که با اعطا سهمی از مالکیت شرکت به کارکنان کلیدی هم باعث انگیزه و وفاداری آنها شود و هم شرکت از مزیت‌هایی مثل مالیات کمتر، کار بهتر کارمندان و سود بیشتر بهره ببرد.

برخی شرکت‌های بزرگ تحت عنوان شرکت‌های شتاب دهنده یا سرمایه­‌گذار اقدام به خرید استارتاپ‌ها یا سرمایه­‌گذاری در آنها می­‌کنند و تجربه، امکانات و مربیان خود را در اختیار استارتاپ‌ها گذاشته، به اصطلاح آن ها را هل می­‌دهند.

حال اگر سهام تشویقی پیش از خرید استارتاپ توسط شرکتی بزرگ به کارمندان اعطا شده باشد چه اتفاقی برای آن می افتد. در ادامه پس از بررسی بیشتر سهام تشویقی به پاسخ این سوال می‌­پردازیم.

برنامه سهام تشویقی ایساپ ESOP چیست؟ و در ایران چه جایگاهی دارد؟

ESOP سر واژه کلمات Employee Stock Ownership Plan به معنی برنامه سهام مالکیتی کارمندان است، این برنامه شامل گزینه‌هایی برای خرید سهام مالکیت شرکت توسط کارمند است که بعد از دوره‌های چهارساله به وستینگ (به معنای در دست گرفتن اختیار سهم) می­‌رسد و مدیر استارتاپ اجازه اعمال سهام به شکل فروش یا افزایش آن را به کارمندان می­‌دهد. در واقع این کار مستلزم تبدیل کارمند به سهامدار اصلی و به نوعی مالک شرکت است اما کارمند موظف است پس از گذشت دوره وستینگ قیمت واقعی سهام را پرداخته و تبدیل به سهامدار اصلی شود. در قوانین ایران اشاره مستقیمی به سهام تشویقی نشده و از آن جایی که تصویب قانون تجارت ایران به دهه‌ها قبل برمی­‌گردد قطعا وجود این مطالب در آن غیر ممکن است با این حال شرکت‌های خصوصی با استناد به ماده ۱۰ قانون مدنی و ماده ۶۱ قانون برنامه پنجم توسعه اقدام به اعطای سهام تشویقی می­‌کنند.

چیدن برنامه درست و مناسب برای اعطای سهام تشویقی ایساپ برای برنامه‌های آینده استارتاپ اهمیت زیادی دارد؛ هماهنگی با سازمان مالیات، تعداد سهام، ذکر بندهای الزامی در برنامه و غیره از جمله مواردی هستند که باید در برنامه اعطای سهام به آن ها اشاره شود.

یکی از موضوعاتی که ممکن است در برنامه سهام تشویقی فراموش شود جایگزینی، فسخ یا تغییر سهام است. برنامه ریز سهام تشویقی باید نحوه تغییر سهام را ذکر کند و یکی از این تغییرها این است که اگر استارتاپ توسط شرکتی بزرگ خریده شود و تحت مالکیت آن در بیاید چه اتفاقی برای سهام تشویقی کارمندان می‌افتد؟
چنانچه نیاز به قرارداد واگذاری سهام به کارمندان دارید، همین الان می‌توانید این قرارداد را دریافت کنید.

تملیک توسط شرکت بزرگتر و گزینه‌هایی برای سهام تشویقی

اگر برنامه اعطای سهام تشویقی ایساپ ESOP را درست چیده باشید حتما به تغییر سهام در آن اشاره کردید و جزئیات آن را گفته‌اید حال شرکت شما توسط شرکت بزرگ­تر خریداری شده و تحت تملیک آن درآمده است شما از قبل سهام تشویقی را به کارمندان کلیدی خود اعطا کردید و آن‌ها با پرداخت مبلغی آن را مالک شده اند و قرار است پس از طی دوره وستینگ سهام تشویقی آن‌ها تبدیل به سهام اصلی شود در این صورت ممکن است گزینه‌های زیر پیش روی هیئت مدیره باشد:

• سهامداران سهام تشویقی می‌­توانند سهام خود را با همان ارزش قبلی در شرکت جدید مبادله کنند این گزینه در واقع نوعی بازسازی سهام قدیمی است به طوری که با شرکت جدید هماهنگ باشد.
• شرکت، سهام‌های جدیدی را به کارکنان ارائه دهد و از آنها بخواهد سهام قبلی را لغو کنند.
• شرکت جدید تمام یا بخشی از سهام کارکنان را با ارزش منصفانه بخرد.
• قبل از خریده شدن شرکت به کارمندان اجازه اعمال سهام به شکل فروش یا جایگزین کردن آن را بدهند. البته کارمندان باید این گزینه را که سهام را در شرکت جدید با ارزشی منصفانه جایگزین کنند هم داشته باشند.

پس از خریده شدن استارتاپ اگر کارمند قصد اعمال سهام خود را داشته باشد شما به عنوان کارفرما یا مدیر موظفید اولا تاییدیه سهام او به عنوان یک سهام دار اصلی به او دهید دوما کارمند را به عنوان مالک(سهامدار اصلی) شرکت جدید شناسایی کنید.

پس هیئت مدیره جدید باید به گونه‌ای برنامه‌ریزی کند که کارمندانی که سهام در اختیار داشتند متضرر نشوند زیرا این سهام، گزینه‌ای تشویقی بوده که قرار است کارمند را برای کار و فعالیت بهتر برانگیزاند. هرچند اگر کارمندان در زمان مورد نظر اقدام به اعمال سهام نکند ممکن است سهام از بین رود.

در مورد سهام تشویقی ایساپ ESOP سوالات بیشتری دارید؟

سهام تشویقی ایساپ طرحی است که در استارتاپ‌های اروپایی بسیار مورد استقبال قرار گرفته اما در ایران به دلیل نبودن قانون و عدم رقابت بالا احساس نیاز را به سهام تشویقی برای پرورش کارمندان وفادار کمتر کرده است اما تجربه استفاده از سهام تشویقی نشان می­‌دهد که این گزینه، راه خوبی برای پیشرفت و بهبود عملکرد استارتاپ است و یکی از مهم‌ترین مسائل حقوقی استارتاپ‌ها به شمار می‌رود. اما مهم‌ترین کار، چیدن برنامه‌ای اصولی برای میزان و نوع سهام تشویقی است که حتی در صورت خریده شدن استارتاپ توسط شرکتی بزرگ­تر، باز هم بتواند عملکرد خود را داشته باشد.

در صورتی که در مورد سهام تشویقی و استراتژی ESOP  سوالی دارید می‌­توانید سوال خود را با مشاوران حقوقی وینداد در میان گذارید.