شرکت مسئولیت محدود با سرمایه شرکا شکل می‌گیرد و امورات آن به دست مدیران این شرکت انجام می‌شود. شاید بدانید ضروری نیست مدیران شرکت مسئولیت محدود از میان شرکا انتخاب شوند. هر کسی که مورد تایید شرکا باشد و رای لازم را بیاورد می‌تواند مدیر این شرکت باشد. در این مقاله ما اختیارات و وظایف مدیران شرکت مسئولیت محدود را با یکدیگر بررسی می‌کنیم و می‌بینم هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود چگونه انتخاب و عزل می‌شوند.
مدیر شرکت مسئولیت محدود کیست؟
هنگامی که برای آشنایی با اختیارات و وظایف مدیران شرکت مسئولیت محدود به قانون تجارت به عنوان مهم‌ترین قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود مراجعه می‌کنیم، با این تعریف از مدیر مواجه می‌شویم.
“طبق ماده ۱۰۴ قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود توسط یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب می‌شوند، اداره می‌گردد.”
منظور از مدیر موظف مدیری است دستمزد می‌گیرد و غیرموظف مدیری است که در قبال کار خود دستمزد نمی‌گیرد.
انتخاب مدیر شرکت مسئولیت محدود می‌تواند از میان اشخاص حقوقی یا حقیقی باشد و قانونگذار شرایط خاصی برای مدیریت شرکت مسئولیت محدود در نظر نگرفته است. بنابراین هرکسی که اهلیت داشته باشد می‌تواند مدیر این شرکت شود.
ممکن است شرکت مسئولیت محدود دارای یک یا چند مدیر باشد که مدت زمان اداره شرکت نیز محدود یا غیر محدود باشد. به طور خلاصه قانون برای مدیریت یک شرکت آزادی کاملی را درنظر گرفته است.
انتخاب مدیر شرکت با مسئولیت محدود به چه صورتی است؟
تعیین مدیر برای ثبت شرکت مسئولیت محدود ضروری است. انتخاب مدیر در این نوع شرکت ممکن است ضمن شرکتنامه یا اساسنامه شرکت مسئولیت محدود اتفاق بیفتد.
هرگاه مدیر از طریق اساسنامه انتخاب نشده باشد، انتخاب مدیر بعد از تنظیم اساسنامه انجام می‌گیرد. مدیران شرکت به موجب سند دیگر و با اکثریت آرا انتخاب می‌شوند و طبق ماده ۱۰۶ قانون تجارت چون انتخاب مدیر شرکت مسئولیت محدود از مصادیق مربوط به اداره شرکت است، برای این تصمیم‌گیری باید حداقل رای صاحبان نیمی از سرمایه شرکت اتخاذ شود.
به این ترتیب مدیران انتخاب می‌شوند و آماده انجام اختیارات و وظایف مدیران شرکت مسئولیت محدود هستند. اختیارات و وظایف مدیران شرکت در انواع شرکت متفاوت است.
وظایف مدیر شرکت مسئولیت محدود
مدیران شرکت مسئولیت محدود، نماینده و وکیل این شرکت هستند و کلیه اختیارات لازم برای انجام و اداره شرکت را دارند.
وظایفی که شخص باید علاوه بر اداره و حفظ منافع شرکت، انجام دهد به ترتیب ذیل است:
۱) رعایت کلیه مقرراتی که طبق قانون و اساسنامه پیش بینی شده است.
۲) تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت در پایان هر سال.
۳) دعوت شرکا برای تصویب ترازنامه حساب سود و زیان شرکت.
۴) تقسیم سود ویژه شرکت در پایان هر سال بین شرکا.
۵) منظور نمودن حداقل ۵ درصد از سود ویژه شرکت در هر سال به عنوان سرمایه احتیاطی تا زمانی که مبلغ سرمایه احتیاطی به یک دهم سرمایه شرکت برسد.
۶) حضور در جلسات شرکا و مجامع عمومی شرکت و دادن توضیحات لازم راجع به امور شرکت.
۷) اجرای تصمیماتی که شرکا طبق قانون و اساسنامه شرکت برای امور شرکت اتخاذ می‌کنند.
اختیارات مدیر شرکت با مسئولیت محدود
برای بررسی اختیارات و وظایف مدیران شرکت مسئولیت محدود باید توجه داشت به موجب ماده ۱۰۵ قانون تجارت:
“مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.”
قانون تجارت ایران برای مدیر شرکت مسئولیت محدود اختیارات زیادی قائل است. با توجه به اینکه مدیریت شرکت در واقع نمایندگی و وکالت از طرف شرکت است، اقدامات مدیر در صورتی در حق شرکت نافذ است که ضمن اثبات نیابت از طرف شرکت انجام شده باشد.
هر شرکتی فقط در حدود موضوع فعالیتش اهلیت دارد و مجاز به فعالیت است. مدیر به نمایندگی از انواع شرکت مسئولیت محدود با توجه به موضوع فعالیت شرکت مسئولیت محدود اقدام می‌کند.
اختیارات مدیر در قبال اشخاص ثالث
این مورد به معنای انجام معاملاتی است که مدیر به نام شرکت انجام می‌دهد و این معاملات با اشخاص ثالث منعقد می‌شوند. اختیارات مدیر در مقابل اشخاص ثالث نامحدود است.
شرکای شرکت مسئولیت محدود بعد از امضای اساسنامه نمی‌توانند اختیارات مدیران را محدود کنند. اگر شرکا اختیارات مدیران را محدود کنند این امر در مورد اشخاص ثالث باطل و بلا اثر خواهد بود. به این ترتیب حقوق اشخاص ثالث به خوبی حفظ می‌شود.
اختیارات مدیر در قبال شرکت و شرکا
در مورد اختیارات مدیر در شرکت و تصمیمات شرکا باید دو فرض را مورد بررسی قرار دهیم:
۱) هرگاه شرکا در اساسنامه اختیارات مدیر را محدود کند و یا پیش‌بینی کنند که اسناد تعهدآور مهم باید توسط اکثر شرکا امضا شود و یا تصمیم بگیرند که اموال شرکت قابل وثیقه گذاشتن نیست، یا فروش اموال مال غیرمنقول شرکت موکول به تصمیم کلیه شرکاست، این شرط درمورد مدیر لازم الرعایه است و اگر مدیر آنها را رعایت نکند؛ شرکت و شرکا مسئول انجام دادن این تعهدات نخواهند بود و خود مدیر مسئول است.
۲) اگر اساسنامه درباره اختیارات مدیر محدودیتی اعمال نکرده باشد، مدیر دارای اختیارات مطلق است. مشروط براینکه قرارداد جداگانه‌ای بین شرکا و مدیر، اختیارات او را محدود نکرده باشد. به عبارت دیگر اختیارات مدیر را می‌توان در مورد شرکت و شرکا به موجب قرارداد خصوصی محدود کرد که در این صورت هرگاه مدیر از حدود اختیارات قراردادی خارج شود، در مقابل شرکت و شرکا مسئول خواهد بود.
اما قراردادهای خصوصی که در اساسنامه نیامده است، نسبت به اشخاص ثالث بلاثر است.
مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود
مدیران شرکت، مانند وکیل برای شرکت عمل می‌نمایند. به عبارت دیگر، تا حدودی که به ایشان اختیار داده شده است مجاز به اقدام می‌باشند و وظیفه دارند که همواره در اعمال خود رعایت مصلحت شرکت را بنمایند و در موعد مقرر حساب زمان تصدی خود را به شرکاء اعلام دارند و در صورت تعدی و تفریط و ورود خسارت به شرکت، مسئول جبران خسارات وارده می باشند.
ماده ۱۱۵ قانون تجارت، حدود مسئولیت را تعیین تکلیف نموده و بیان می دارد:
اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند :
الف) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه ی نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه ی غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب) کسانی که به وسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.
بنابراین نهایتا می‌بایست اذعان داشت که دو نوع مسئولیت متوجه مدیران متخلف در شرکت با مسئولیت محدود می باشد :
۱- مسئولیت کیفری مدیران شرکت با مسئولیت محدود:
در خصوص مسئولیت کیفری مدیران، قانون تجارت در ماده ۱۱۵ مقرر داشته است که: مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسناد ثبت شرکت اظهار کرده باشند و یا با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی بین شرکا تقسیم کنند ، مجرم و کلاهبردار شناخته شده و به مجازاتی که برای کلاهبرداری در قانون جزا پیش بینی شده است محکوم می شوند.
۱- مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود:
مدیرانی که بر اثر بی مبالاتی، سهل انگاری و بی توجهی موجب ضرر و زیان شرکت گردیده اند فقط مسئولیت مدنی متوجه آن ها است و ملزم به جبران خسارات وارده می شوند.در حقیقت،قانون تجارت، در ارتباط با مسئولیت مدنی مدیران ، قاعده خاصی پیش بینی نکرده است لکن براساس قواعد عام ، مدیران مسئول اقدامات خلاف خود، ناشی از رعایت نکردن مقررات قانونی، اساسنامه و یا مدیریت شرکت خواهند بود. همچنین در صورت تعدد مدیران، مسئولیت آن ها مشترک است و نه تضامنی، بدان معنا که هر یک به اندازه خطایی که در ایجاد خسارت مرتکب شده، مسئول پرداخت خسارت به زیان دیده است.
عزل مدیر شرکت مسئولیت محدود
برای بررسی شرایط مربوط به عزل وکیل باید دو فرض را بیان کنیم.
فرض اول) در اساسنامه مقررات خاصی برای عزل مدیران پیش بینی شده باشد که در این صورت با توجه به ترتیباتی که در اساسنامه بیان شده است و با در نظر گرفتن اکثریت آرا بدان عمل می‌شود.
فرض دوم) اساسنامه مقررات ویژه‌ای درباره عزل مدیران پیش‌بینی نکرده باشد که در این صورت با رای اکثریت، مدیران قابل عزل خواهند بود.
جمع‌بندی
لازم به ذکر است که یکی از زمینه‌های تخصصی وبسایت وینداد، مشاوره و تنظیم قراردادهای اختصاصی در امور شرکت‌های تجاری مانند شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص است. از آنجایی که ثبا شرکت با مسئولیت محدود یکی از شرکت‌ها پرطرفدار در حقوق کسب‌وکارهاست. شما میتوانید با برقراری ارتباط با مشاورین متخصص ما در زمینه حقوق شرکت‌های تجاری چالش‌های میانه راه شرکت خود را نیز از طریق مشاورین ما با سرعت و دقت حل و فصل کنید.
سوالات متداول
آیا مدیر شرکت مسئولیت محدود به عنوان اداره کننده شرکت، تاجر نیز محسوب می‌شود؟
خیر، زیرا مدیر به عنوان وکیل و نماینده شرکت است و به نمایندگی از شرکت امور را اداره می‌کند نه با عنوان شخصی خود.
انتخاب مدیر شرکت مسئولیت محدود به چه صورتی است؟
به دو روش، اول اینکه در اساسنامه یا شرکتنامه قید شود یا اینکه بعد از تصویب اساسنامه توسط اعضای شرکت انتخاب شود.
