تغییر شرکا در شرکت‌های تجاری ممکن است به دلایل مختلفی صورت بگیرد. فارغ از دلیل آن، تغییر شرکا در هر نوع شرکت تجاری نیازمند طی مراحل و داشتن شرایط خاصی است که باید به آن توجه داشت چرا که تغییر شریک در شرکت‌های تجاری، آثار حقوقی مهمی در پی دارد.
به همین خاطر در این مطلب از مجله حقوقی وینداد، به موضوع مهم تغییر شرکا در شرکت تجاری پرداخته‌ایم و شرایط، مراحل، مصادیق و آثار آن را بررسی کرده‌ایم.
با ما همراه باشید.
تغییر شرکا چه زمان‌هایی اتفاق می‌افتد؟
تغییر شرکا در شرکت‌های تجاری ممکن است در حالات مختلفی اتفاق بی‌افتد. یعنی این امکان دارد که به دلایل مختلف، تغییر شریک ضروری قلمداد شود.
برخی از این موقعیت‌ها در ادامه ذکر شده است:
– اضافه شدن شریک جدید به شرکت (ورود و خروج شریک)
– انصراف و استعفای یک شریک از شرکت (ورود و خروج شریک)
– اخراج شریک از شرکت
– جابجا شدن شرکای قدیم و جدید
– فوت شریک
– ورشکستگی شخصی شریک
و…
در چنین مواردی، شرکای شرکت بایستی تغییر شریک را مدیریت کنند و اقدام به جبران خلا وجود شریک خارج شده کنند.
در ادامه به مهم‌ترین فروض تغییر شرکا در شرکت‌های تجاری می‌پردازیم.
تغییر شریک از طریق ورود و خروج چگونه صورت می‌گیرد؟
همانطور که گفته شد، ورود و خروج شرکا به شرکت تجاری می‌تواند ناشی از تمایل و توافق، استعفا و یا اخراج شریک باشد.
تغییر شرکا در انواع شرکت‌ها با ورود و خروج یک شریک، تابع شرایط و مقررات خاصی است. به همین خاطر در ادامه تغییر شریک بر اثر ورود و خروج شرکای جدید و قدیم را در سه نوع شرکت رایج و متداول سهامی خاص، تضامنی و با مسئولیت محدود بررسی می‌کنیم.
تغییر شرکا در شرکت سهامی خاص
تغییر شرکا در شرکت سهامی خاص موضوعی متداول به حساب می‌آید. در شرکت‌های سهامی خاص، اضافه شدن شریک جدید، با افزایش دارایی شرکت ممکن است. یعنی شریک جدید با وارد شردن به شرکت سهامی خاص، همراه با خود سرمایه جدیدی به شرکت تزریق می‌کند.
با این حال، خروج شریک از شرکت سهامی خاص با کاهش سرمایه صورت نمی‌گیرد. بلکه خروج شریک از این شرکت با انتقال سهام به سایر شرکا امکان پذیر است.
به همین خاطر زمانی که تغییر شریک از طریق خروج از شرکت سهامی خاص باشد، باید صورتجلسه نقل و انتقال سهام تنظیم گردد و پس از واگذاری سهام، تغییر شریک انجام می‌شود.
تغییر شریک در شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، به عنوان یکی از شایع‌ترین شرکت‌های تجاری در حقوق ایران شناخته می‌شود. تغییر شرکا در این شرکت به دو گونه صورت می‌گیرد:
۱) تغییر شریک با انتقال سهام
در این حالت مانند شرکت سهامی خاص، ورود و خروج شریک با تنیظم صورتجلسه انتقال سهام صورت می‌گیرد و شریک برای خروج از شرکت با مسئولیت محدود بایستی سهام خود را به شرکای دیگر واگذار کند.
۲) تغییر شریک با افزایش و کاهش سرمایه
در این حالت هم می‌توان با ورود شریک جدید سرمایه شرکت را افزایش داد تا در صورت خروج شریک قبلی، سرمایه شرکت حفظ شود.
تغییر شرکا در شرکت تضامنی
بر خلاف دو مورد قبل، تغییر شرکا در شرکت تضامنی به آسانی صورت نمی‌گیرد. به بیان دیگر ورود و خروج شرکای تضامنی امری متداول و مرسوم به حساب نمی‌آید. این مساله به دلیل مسئولیت بالا و مطلق شرکای شرکت تضامنی و تاثیر زیاد شخصیت شرکا بر سرنوشت شرکت، به نسبت سایر انواع شرکت‌های تجاری است.
مطابق ماده ۱۲۳ قانون تجارت در شرکت تضامنی اصولا هیچ یک از شرکا حق ندارند بدون رضایت تمامی شرکا، سهام خود را واگذار کنند و از شرکت خارج شوند.
فراموش نشود که با وجود شرایط گفته شده، شرکا باید انتقال سهام به دیگری را نیز در دفترخانه اسناد رسمی ثبت کنند. همچنین، قالب تهیه سند مذکور، عقد صلح است.
در نهایت لازم به ذکر است که موارد و شرایط گفته شده در فرضی کاربرد دارد که شرکا در اساسنامه یا شرکت‌نامه اولیه شرکت، منعی برای انجام تغییر شریک با شرایط گفته شده قائل نشده باشند.
هر چند در مواردی که صراحت قانونی وجود دارد، شرکا نمی‌توانند در تنظیم اساسنامه و شرکت‌نامه، توافقی خلاف قانون کنند. مانند حکم قانون تجارت درباره تغییر شرکای شرکت تضامنی که در بالا ذکر شد.
تغییر شرکا در اثر فوت شریک چگونه انجام می‌شود؟
تغییر شرکا در شرکت‌های تجاری می‌تواند به دلیل فوت شریک هم اتفاق بی‌افتد. اثر فوت شریک در هر یک از انواع شرکت‌ها متفاوت است.
در ادامه مختصرا به این موضوع اشاره می‌کنیم:
تغییر شریک ناشی از فوت در شرکت‌های سرمایه‌ای
نمونه بارز شرکت‌های سرمایه‌ای شرکت‌های سهامی و با مسئولیت محدود است. در این نوع شرکت‌ها به دلیل آنکه شخصیت شرکا اهمیت خاصی ندارد، فوت هر شریک سبب انتقال سهام وی به ورثه می‌شود. در صورت فوت شریکی که سمت مدیریتی در شرکت دارد هم اقدامات انتخاب جایگزین شریک فوت شده انجام خواهد شد.
در واقع تغییر شرکا در این شرکت‌ها به آسانی صورت می‌گیرد و فوت شریک اثر مهمی بر بقای شرکت نخواهد داشت.
تغییر شریک ناشی از فوت در شرکت‌های اشخاص
از سوی دیگر شرکت‌های اشخاص مانند شرکت تضامنی یا نسبی، شرکت‌هایی هستند که شخصیت شرکا در شکل‌گیری و فعالیت شرکت اهمیت اساسی دارد. به بیان حقوقی، حیات شرکت‌های اشخاص، قائم به شخصیت شرکا است.
به طور معمول، فوت شریک در شرکت‌های اشخاص می‌تواند به انحلال شرکت تجاری منجر شود مگر آنکه سایر شرکا و ورثه شریک متوفی، نسبت به ادامه فعالیت و واگذاری سهام شریک فوت شده به ورثه او موافقت کنند.
در نتیجه تغییر شرکای شرکت‌های اشخاص که به دلیل فوت یک شریک صورت می‌گیرد، می‌تواند به انحلال و یا بقای شرکت (در صورت وجود شرایط) ختم شود.
آیا تغییر شرکا نیاز به ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها دارد؟
حال که با برخی مصادیق تغییر شریک در شرکت‌های تجاری آشنا شده‌ایم، لازم است به این سوال پاسخ داده شود که آیا تغییرات مربوط به ورود و خروج شرکا، نیاز به ثبت رسمی دارد؟
در پاسخ باید گفت هر نوع تغییری که باعث تغییر مفاد و متن اساسنامه شرکت شود، بایستی در سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شود.
مصادیق این تغییرات که سبب تغییر و نیاز به اصلاح اساسنامه را به وجود می‌آورند در ادامه ذکر شده است:
– تغییر اقامتگاه و محل مرکز امور مهم شرکت
– تغییر نام شرکت تجاری، با توجه به مقررات انتخاب نام شرکت
– تغییر موضوع یا کاربری شرکت
– تغییر قالب شرکت به انواع دیگر شرکت تجاری (با توافق همه شرکا)
– تغییر اعضای هیات مدیره
– تغییر شرکای شرکت تجاری
– تغییر صاحبان حق امضا
– افزایش سرمایه شرکت
– کاهش سرمایه شرکت
– تغییر شرکای شرکت در اثر ورود و خروج یا فوت
– ورود شریک جدید بدون افزایش سرمایه
– ورود شریک جدید با افزایش سرمایه
– خروج شریک بدون کاهش سرمایه
– خروج شریک با افزایش سرمایه
– نقل و انتقال سهام
و…
همانطور که مشخص است، تغییر شریک شرکت نیز از مواردی است که سبب تغییر مفاد اساسنامه می‌شود و به همین دلیل نیازمند ثبت رسمی و اعلام به اداره ثبت شرکت‌ها است.
حال به این موضوع می‌پردازیم که ثبت تغییر شرکا در اداره ثبت شرکت‌ها چه فرآیندی دارد.
اقدامات ضروری برای ثبت تغییرات شرکا در شرکت‌های تجاری چیست؟
اصولا برای آنکه ثبت تغییرات شریک انجام شود، شرکا بایستی دست به انجام اقداماتی بزنند:
– مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده تشکیل جلسه دهد.
– اسناد و مدارک خاصی توسط شرکا تنظیم و گردآوری شود.
– فرآیند رسمی ثبت تغییر شرکا در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها آغاز شود.
تهیه کدام مدارک برای ثبت تغییر شرکای شرکت تجاری نیاز است؟
اصولا برای ثبت هر نوع تغییری در شرکت‌های تجاری نیاز است تا شرکا مدارکی را فراهم کنند. تغییر شرکای شرکت نیز از این قاعده مستثنی نیست و متقاضیان ثبت تغییر شرکا باید ۴ مدرک مهم را فراهم کنند و سپس فرآیند رسمی ثبت تغییرات شرکت را شروع کنند.
این ۴ سند عبارتند از:
– صورتجلسه یا صورتجلسات مجامعی که درباره تغییر شریک شرکت تجاری تصمیم‌گیری کرده‌اند.
– اساسنامه اصلاح شده و منطبق با تغییر شرکا و درج مشخصات شریک تازه وارد
– اسناد هویتی و مدارک شناسایی تصمیم‌گیران و حاضرات در جلسات مجامع
– آگهی شرکت تجاری در روزنامه رسمی
مرجع رسیدگی به ثبت تغییرات شرکا چیست؟
در حال حاضر، تمام فرآیندهای ثبت شرکت تجاری و یا اعمال تغییرات در شرکت‌ها زیر نظر اداره ثبت شرکت‌ها انجام می‌شود. برای ثبت تغییرات در این اداره، سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت‌ها مرجع رسمی به حساب می‌آید.
به همین خاطر شرکا باید برای ثبت رسمی تغییر شریک در شرکت تجاری خود به این سامانه مراجعه کرده و مراحل موجود در این سامانه را طی کند.
در ادامه به تک تک مراحل ثبت تغییر شریک در این سامانه اشاره می‌کنیم.
فرآیند ثبت تغییر شرکا در اداره ثبت شرکت‌ها چگونه است؟
همانطور که گفته شد، اصولا برای اکثر موارد تصمیم‌گیری درباره تغییر شریک شرکت‌های تجاری، نیاز است تا مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی به طور فوق‌العاده تشکیل جلسه دهد و صورتجلسه‌ای مبنی بر اتخاذ تصمیم در خصوص ورود و خروج شرکا تنظیم کند.
سپس متقاضیان باید مراحل زیر را برای ثبت تغییر شرکا پیگیری کنند:
– ورود به سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت‌ها
– ورود به بخش صورتجلسه تغییرات
– وارد کردن اطلاعات شرکت متقاضی اعمال تغییر شریک
– ورود اطلاعات جلسات مجامع شرکت در خصوص تصمیم‌گیری تغییر شرکا (همانطور که قید شد، ممکن است بنا به نوع تغییر، مجمع شرکت به شکل عادی یا فوق‌العاده تشکیل جلسه دهد)
– وارد کردن متن کامل صورتجلسه یا صورتجلسات شرکت در خصوص ورود و خروج شرکا
– وارد کردن اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و سمت آنها (نام و منصب مدیران و شرکای شرکت تجاری)
– تغییر اطلاعات شرکای قبلی یا جدید (اضافه کردن مشخصات شریک جدید و حذف مشخصات شریک قبلی شرکت)
– قید نام‌های جدید شرکت با توجه به مقررات انتخاب نام شرکت تجاری (لازم به ذکر است که ممکن است در برخی شرکت‌ها مانند شرکت تضامنی، با تغییر شریک، نام شرکت نیز تحت تاثیر قرار بگیرد)
– وارد کردن سهام و سرمایه جدید شرکت و مدارک مربوط به منابع مالی جدید (همانطور که گفته شد، در اکثر موارد با ورود شریک جدید و خروج شریک قبلی، سرمایه شرکت نیز دستخوش تغییر می‌شود)
– قید موضوع فعالیت تازه و کاربری جدید شرکت (در صورت تغییر موضوع شرکت)
– آپلود مدارک و اسناد تهیه شده که در بخش قبل ذکر شد (صورتجلسه تغییر شرکا، اساسنامه و شرکت‌نامه، مدارک هویتی شرکای جدید و فعلی و…)
– ارسال درخواست نهایی ثبت تغییرات شرکت
– ارسال فیزیکی مدارک ثبت تغییرات شرکت به اداره ثبت شرکت‌ها (از طریق اداره پست)
– پرداخت هزینه آگهی تغییر شریک شرکت تجاری در روزنامه رسمی
در نهایت با ثبت تغییر شرکا در سامانه مذکور، نام و مشخصات شریک از اسناد شرکت خارج شده و کلیه مدارک و اسناد نزد شریک خارج شده، مانند سربرگ‌های شرکت، مهر شرکت و… بایستی به شخص حقوقی (شرکت) تحویل داده شود.
درباره ثبت تغییر شریک شرکت تجاری نیاز به دریافت مشاوره دارید؟
تغییر شریک یا تغییر شرکا شرکت تجاری امری است که ممکن است در طول حیات یک شرکت یک بار یا حتی بیش از یک بار اتفاق بی‌افتد. از این جهت می‌توان گفت تغییر شرکا در حقوق شرکت‌ها امری عادی و متداول به حساب می‌آید. اخراج، استعفا، توافق، فوت و… می‌تواند مهم‌ترین دلایل ورود و خروج شرکا باشد.
در این مطلب کوشش شد تا مهم‌ترین نکات تغییر شریک در حقوق تجارت ایران بررسی شود و به نوعی راهنمای جامعی در خصوص ثبت این تغییرات نیز تدوین شود.
شما مخاطبان وینداد می‌توانید برای دریافت مشاوره حقوقی در حوزه ثبت تغییرات شرکت‌ها با کارشناسان حقوقی وینداد در ارتباط باشید و یا در صورت نیاز به تنظیم خودکار صورتجلسه، از امکانات وینداد نهایت استفاده را داشته باشید.
