قراردادهای توزیع بین‌المللی از جمله اساسی‌ترین معاهده‌های حوزه تجارت بین‌الملل هستند که طرفین به وسیله‌ی آن‌ها چارچوبی کلی می‌سازند و برای روابط تجاری خود در آینده‌ای دور یا نزدیک بسترسازی می‌کنند. حاصل این قرارداد صرفاً اجازه و امتیاز توزیع انحصاری خدمات یا فناوری است و مالکیت همچنان در اختیار پدیدآورنده می‌ماند. این قرارداد معمولاً بین تولیدکننده و توزیعکننده منعقد می‌شود و وظایف هر دو طرف را تعیین می‌کند.
قرارداد توزیع بین‌المللی چه اهمیتی در تجارت دارد؟
تحلیل بازار کاری تخصصی است و معمولاً به صرفه‌ی تولیدکننده نیست. بنابراین از توزیع‌کننده‌هایی که با بازار منطقه آشنایی دارند دعوت به همکاری می‌شود تا در این چرخه نقش فروشنده را ایفا کنند. چون آن‌ها می‌توانند محصولات مناسب را تشخیص بدهند و هرکدام را به بازار مناسب خود برسانند. اما کاری که قرارداد توزیع بین‌المللی انجام می‌دهد این است که محصول را با اطمینان خاطر در اختیار کسانی می‌گذارد که با هزینه‌ی بهتر و به شکلی مناسب آن را در بازار توزیع می‌کنند. همچنین نکات و تذکراتی که طرفین در قرارداد ذکر می‌کنند باعث وضوح بیشتر وضایف می‌شود و امکان خطا را از هر جانب کم می‌کند. تولید کننده با راهنمایی توزیع‌کننده‌ی مناسب به بهترین استراتژی برای پخش محصول خود می‌رسد که این موضوع باعث سلسله‌ای از سودهای تجاری برای طرفین قرارداد خواهد شد.
چارچوب قرارداد توزیع بین‌المللی
گفتیم که قراردادهای توزیع بین‌المللی از جمله اساسی‌ترین معاهده‌های حوزه تجارت بین‌الملل هستند. طرفین این قرارداد تامین‌کننده و توزیعکننده هستند. تامین‌کننده ممکن است فقط صادرکننده و یا خودِ تولیدکننده باشد. توزیعکننده هم (چه عمده فروش و چه خرده فروش) مانند پیمانکاری مستقل با خرید محصولات از تامین‌کننده و فروش دوباره‌‌شان به دیگران به سود می‌رسد. برای مثال، تامین‌کننده‌ای در کشوری می‌خواهد حق توزیع انحصاری محصول خود را در ایران به شرکتی بدهد. آن‌ها با عقد قرارداد توزیع، یک چارچوب اولیه تنظیم می‌کنند که گاهاً شامل تعهدی نمی‌شود. اما برنامه‌های آینده‌ی دو طرف را در بازه زمانی مشخصی معلوم می‌کند. به طور کلی، قرارداد توزیع عهدنامه‌ای است که شرایط و نحوه انعقاد و اجرای قراردادهای آینده، زمان‌بندی و تضمین اجرا شدن آن را (در مواردی که دارای تعهد باشد) تعیین می‌کند.
انواع قرارداد توزیع بین‌المللی
قرارداد توزیع انتخابی (selective distribution agreement)
زمانی که تامین‌کننده در انتخاب محدوده‌ی توزیع محصول شرایط و معیار خاصی داشته باشد به سراغ این گونه از قرارداد می‌روند. شاید تامین‌کننده تضمین پشتیبانی محصول و یا آموزش‌هایی برای فروش و استفاده از آن را به توزیعکننده ارائه بدهد. محصولات پزشکی که فقط اجازه‌‌ی فروش در داروخانه‌ها را دارند در این گروه جای می‌گیرند.
قراردادهای توزیع انحصاری (exclusive distribution agreements)
که بر اساس آن تولیدکننده اجازه ندارد توزیعکننده یا نماینده‌ی دیگری را اختیار کند. یعنی برای محصولی خاص از تولیدکننده‌ای مشخص، فقط یک توزیعکننده وجود خواهد داشت. تامین‌کننده هم به عنوان بخشی از قرارداد متعهد می‌شود که فروش محصولش فقط با همان توزیع‌کنندة خاص است.
قراردادهای توزیع غیرانحصاری (non-exclusive distribution agreements)
توافقاتی هستند که تامین‌کننده در عرضه محصول خود به توزیع‌کنندگان در محدودیت نباشد.
قراردادهای توزیع بین‌المللی چه ویژگی‌هایی دارند؟
ویژگی‌های این نوع قراردادها به شرح زیر است:
- از ویژگی‌های مهم این قرارداد تعهد به همکاری است. از آنجایی که اجرای تعهد هر طرف وابسته به تعهد دیگری است، این خاصیت طرفین را به همکاری با یکدیگر وابسته می‌کند. و به همین دلیل اگر قرارداد به درستی اجرا شود، هر دو طرف برنده‌ند و به سود می‌رسند. اما اگر طرفی در عمل به وظایف کوتاهی کند به سود خودش هم زیان رسانده است. از طرفی اگر فروشنده در کارش بهتر عمل کند در عین افزایش سود تولیدکننده، درآمد خود را هم بالا می‌برد.
- بر پایه اصل استقلال اشخاص، لازم نیست قرارداد از طرف ضعیف حمایت کند. از این رو محتوای قرارداد اجباری نیست بلکه تکمیلی یا پیش‌فرض هستند و قابلیت تغییر دارند مگر اینکه چیزی به عنوان «تعهد» ذکر شود و الزام‌آور باشد.
- قراردادهای توزیع بین‌الملل «عمودی»ند. یعنی دو یا چند فعال تجاری توافق می‌کنند که در سطوح مختلف و با کنترل از بالا به پایین با یکدیگر همکاری کنند. پس تامین‌کننده از نظر نظارت بر شیوه توزیع دارای اختیار خواهد بود.
- دیگر خصلت این قرارداد این است که هم کالا و هم خدمات می‌توانند موضوع این نوع قرارداد باشند. در اروپا از واژه‌ی Goods به معنی محصولات برای توصیف این‌ها استفاده می‌شود که در تجارت بین‌الملل شامل کالا و خدمات با هم است.
- اما مهم‌ترین ویژگی قراردادهای توزیع بین‌الملل از بین رفتن واسطه‌های فرعی (دلال‌ها) در تجارت است. وقتی تولیدکننده و فروشنده به طور مستقیم همکاری می‌کنند در قیمت محصول هم تغییر زیادی ایجاد نمی‌شود و خریدار راضی‌تر خواهد بود.
- انحصار، محدودیت‌های قیمت گذاری، گارانتی و تعهدات فروش و تامین از دیگر ویژگی‌هایی هستند که بیشتر جزو ماهیت قراردادهای توزیع بین‌الملل قرار می‌گیرند.
در هنگام عقد قرارداد توزیع بین‌الملل چه مسائلی را باید در نظر گرفت؟
در این گونه از قراردادها هم باید علاوه بر اصول قراردادهای تجاری بین‌المللی، نکات دیگری را درنظر گرفت از جمله:
- شناخت طرفین از یکدیگر بسیار ضروری است.
- توزیعکننده باید از انحصاری یا غیرانحصاری بودن قراردادش مطمئن شود.
- از جمله نکات مهمی که در هنگام عقد قرار داد توزیع باید در نظر داشته باشید محدوده تحت پوشش قرارداد است. باید مطمئن شوید که محصول و شیوه توزیع در آن محدوده با قوانین بین‌المللی منافاتی نداشته باشند.
- شرایط هرگونه آموزش یا پشتیبانی (ضمانت) در قراردادهای توزیع انتخابی باید به طور دقیق ذکر شوند و توزیعکننده متعهد به اجرای آن‌ها باشد.
- همچنین توجه فروشنده به حقوق مالکیت معنوی تامین‌کننده و ملاحظه قوانین مربوط به خرید و فروش کالا ضروری است.
- به ویژه هر دو طرف باید شرایط ناموفق پیش رفتن پروسه تولید و توزیع را در نظر گرفته و برای آن هم مواردی را در نظر بگیرند.
سخن آخر
بسیار مهم است که در جزئیات تعهدهای تولیدکننده و فروشنده در این نوع قرارداد دقت کافی داشته باشید. با توجه به اهمیت این نوع قرارداد در تجارت بین‌المللی اگر نیازی به انعقاد آن داشتید می‌توانید تنظیم و بررسی قرارداد خود را به تیم مجرب حقوقی وینداد بسپارید. حقوق‌دانان مجرب این تیم آماده‌ند تا با تجربه‌ی وکلای خود این قرارداد را برای شما آماده کنند. همچنین می‌توانید هرگونه سوالات و بررسی نکات مهم این قراردادها را با ما مطرح کنید و از مشاوره تخصصی کارشناسان حقوقی بهره‌مند شوید.
