قرارداد هم بنیانگذار یا قرارداد موسسین استارتاپ یکی از اولین و مهم‌ترین قراردادهای راه‌اندازی یک کسب‌وکار نوپا است. امکان اینکه کسی به تنهایی و بدون کمک کسب و کاری را راه اندازی کند بسیار ضعیف است، پس شما نیاز به همراهانی در فرآیند ایجاد کسب و کار در قالب شریک، کارمند و یا موسس دارید. اما نکته اینجاست که بسیاری از کارآفرینان زمانی که وارد یک مشارکت می‌شوند شوق و اشتیاق اولیه، آنها را از بررسی شرایط در صورت منحل شدن شرکت باز می‌دارد و یا این که عموما بنیانگذاران به حدی سرگرم سایر مسائل نظیر تاسیس کسب و کار می‌شوند که این امر مانع توجه به مسئله حیاتی تفاهم‌نامه همکاری میان آنها می‌شود و معمولاً کارآفرینان فکر می‌کنند که همه مراحل پروژه را می‌توان بر مبنای اعتماد دو یا چندطرفه پیش برد و به آینده کسب و کار فکر نمی‌کنند.
پس اگر شرکایی دارید که می‌خواهید با کمک یک‌دیگر ایده‌ای را وارد فضای کسب و کار کنید، این مقاله را حتما بخوانید.
قرارداد هم بنیانگذار یا قرارداد موسسین استارتاپ چیست؟
قرارداد هم بنیانگذار یا تفاهم نامه بنیان گذاران ، بین موسسین یک کسب و کار نوپا منعقد می‌شود و از طریق آن وظایف، میزان مشارکت و درصد سهام هریک از موسسین مشخص می‌شود. این قرارداد تحت عناوین قرارداد موسسین، توافق نامه هم بنیان گذاران، قرارداد هم بنیان گذاران و Co_Founder Agreement، Founders Agreement و Hackathon Collaboration Agreement هم شناخته می‌شود.
قرارداد هم بنیانگذار یا قرارداد موسسین استارتاپ چه ارکانی دارد؟
تفاهم نامه بنیان گذاران باید شامل این موارد باشد:
- مشخصات بنیان گذاران (Co_Founder details)
- وصف پروژه (Project description)
- تساوی حقوق و تسهیم سرمایه اولیه (Equity Breakdown & Initial Capital Contributions)
- نقش و مسئولیت های هریک از بنیان گذاران (Roles & Responsibilities of each Co_Founder)
- حقوق مدیریتی و تصمیم گیری (Managing & Approval rights)
- عدم رقابت، محرمانگی و مالکیت معنوی (Non_Compete, Confidentiality & Intellectual Property)
- کناره گیری، انحلال و عزل مدیران (Resignation, Dissolution & Removal of directors)
نقش‌ها و مسئولیت‌ها در قرارداد موسسین استارتاپ به چه صورت است؟
یکی از کارکردهای این تفاهم‌نامه این است که برای موسسین و مخاطبان آنها به طور دقیق تعیین می‌کند که چه کسی چه نقشی را دارد و چه انتظاراتی به تبع آن نقش از او می‌رود. در این بخش با تببین هریک از نقش‌ها و وظایف آنها می‌خواهیم به شما کمک کنیم که اولا چگونه نقش ها را بر اساس قابلیت افراد بین‌شان تقسیم کنید و ثانیا اگر نقشی برای شما مقرر شد چه وظایفی را بر عهده دارید.
۱.مدیر اجرائی: (Chief Executive Officer (CEO
مدیر امور اجرائی در واقع مدیر همه افراد است و وظایف تعیین استراتژی شرکت، استخدام و تشکیل تیم ارشد، تصمیم‌گیری نهایی برای نحوه استفاده از منابع و پاسخگویی نسبت به همه امور را بر عهده دارد.
۲.مدیر عملیاتی: (Chief Operating Officer (COO
مدیر عملیاتی بر اینکه روند کارها در شرکت به چه صورت پیش می رود نظارت می‌کند. به عبارت بهتر، مدیریت جزئیات فعالیت‌ها و پیشروی کسب و کار بر اساس اهداف تعیین شده در هر بازه زمانی بر عهده او می‌باشد.
۳.مدیر مالی: (Chief Financial Officer (CFO
مدیر مالی، مدیریت امور مالی را از طریق تعیین بودجه و استراتژی هزینه کرد، تعیین می‌کند و می‌گوید که بهتر است چه مخارجی انجام شود و چه مخارجی انجام نشود. تضمین سلامت سیستم مالی شرکت نیز برعهده اوست.
۴.مدیر کل: President
وظایف مدیر کل تا حدی مبهم است و باعث می‌شود برخی استارتاپ‌ها آن را ضروری تصور نکنند. برخی می‌گویند مدیر کل مثل یک مدیر منابع انسانی عمل می‌کند و یا عملکرد کارکنان را کنترل می‌کند و یا مسائل مالی و استراتژیک را مدیریت می‌کند. برخی آن را مثل مدیر اجرائی می‌دانند ولی برای شرکت های کوچکتر.
اینکه یک شرکت احساس نیاز به این سمت کند یا بگوید این خلا را CEO یا COO شرکت به طور کامل پوشش می دهد، بر عهده خود اعضای شرکت است.
۵.مدیر بازاریابی: (Chief Marketing Officer (CMO
مدیر بازاریابی مسئولیت امور بازاریابی و مارکتینگ را برعهده دارد و وضعیت بازار، فروش محصول، تولید محصول و تبلیغ محصول برای جذب مشتری را زیر نظر دارد.
۶.مدیر تکنولوژی: (Chief Technology Officer (CTO
مدیر تکنولوژی سیر تکنولوژی را شناسایی می‌کند و به استراتژی شرکت تبدیل می‌کند و شرکت را از جهت تکنولوژیک آپدیت نگه می‌دارد. اگر یک شرکت با فضای آی تی و تکنولوژی رابطه تنگاتنگی دارد نیاز آن به مدیر تکنولوژی مبرم است.
۱۵ نکته در مورد قرارداد هم بنیانگذار که باید بدانید:
۱. میزان سرمایه اولیه‌ای که وارد پروژه شده باید به طور دقیق مشخص شود.
۲. هرگونه افزایش سرمایه و یا تزریق سرمایه که بخواهد از جانب هریک از بنیان گذاران انجام شود نیاز به موافقت کتبی سایر بنیان گذاران دارد.
۳. بودجه‌بندی هزینه کسب و کار مورد نظر باید توسط تمامی بنیان گذاران تایید شود. همچنین هریک از بنیان گذاران که برای شرکت ولی از جیب خودشان هزینه‌ای کرده‌اند می‌توانند با ارائه رسید و گزارش هزینه‌ها، هزینه پرداخت شده را از بودجه شرکت دریافت کنند.
۴. همه بنیان گذاران درباره سهامشان نیازی به گواهی جدا از آنچه که در تفاهم نامه ذکر شده ندارد.
۵. در یک شرکت تجاری اگر نام یکی از بنیان گذاران به عنوان نام شرکت ذکر شود، به عنوان مثال “شرکت دکتر رحمانی” این شرکت به صورت شرکت تضامنی در نظر گرفته می‌شود یعنی تمامی مسئولیت‌ها متوجه دکتر رحمانی می‌گردد. به همین جهت باید دقت کرد که در چنین حالتی مسئولیت‌های مالیاتی شرکت نیز به عهده آن شخص بار می‌گردد.
۶. تقسیم سود بین بنیان گذاران به این صورت است که اول هزینه‌هایی که هر یک از بنیان گذاران کرده اند و باز پرداخت نشده به آنها پرداخت می شود و سپس سود باقی مانده بین سایر سرمایه گذاران تقسیم می‌شود. این نکته مهم است که بدانیم همه افراد قرار نیست سهم مالکیت یکسانی داشته باشند. ممکن است سهم یک یا چند نفر از بنیانگذاران به خاطر اینکه مالک ایده هستند و یا دارای تجربیات و ارتباطات بیشتری هستند، بیش از بقیه باشد.
۷. مواردی که نیاز به تایید مدیر دارد به شرح زیر است:
۱-۷. هر وامی که از طرف شرکت گرفته شود یا بدهی ای برای شرکت ایجاد شود.
۲-۷. اعلام ورشکستگی شرکت
۳-۷. انحلال شرکت یا واگذاری کسب و کار و سرمایه
۴-۷. واگذاری دارایی های معنوی شرکت مثل ایده، علامت تجاری و…
۵-۷. انعقاد هرگونه قرارداد با موسسین یا اعضای خانواده آنها یا وابستگان هریک از اشخاص مذکور
۶-۷. افزایش سهم از سرمایه برای هر فرد به هر میزان
۷-۷. قبول عضو جدید در شرکت
۸-۷. اصلاح تفاهم نامه
۸. یک بنیان گذار موظف است همه فرصت های تجاری و یا فعالیت های رقابتی مرتبط با فعالیت شرکت را به آنها اطلاع دهد و شرکت نیز متقابلا ۱۵ روز وقت دارد تا اعلام کند که از آن فرصت استفاده می کند یا نه. اگر طی ۱۵ روز اعلام کرد که آن فرصت را نمی‌خواهد یا نظرش را اعلام نکرد، فرد می‌تواند خود مستقلا آن طرح را دنبال کند و اگر شرکت از آن طرح استقبال کند ولی در میانه راه آن را متوقف نماید نیز، فرد ارائه دهنده آن طرح می تواند خود مستقلا طرح مورد نظر را دنبال کند.
۹. اگر موسسی مالکیت ۱ درصد یا کمتر سهام شرکتی که تجارت عمومی دارد را بدست آورد، رقابت با شرکت محسوب نمی شود و ناقض تعهد وی به عدم رقابت نیست.
۱۰. هرگونه اختراع، پیشرفت، نوآوری، ایده و… که توسط موسس به تنهایی یا به کمک دیگران در زمان عضویت و یا ارائه خدمات وی به شرکت، فارغ از اینکه این نوآوری، ایده و .. در زمان و مکان کاری مقرر آن شرکت شکل گرفته یا نه، و به صورت مستقیم یا غیر مستقیم با پروژه مرتبط باشد، و یا در نتیجه وظایف مقرر در شرکت بنیان گذار به آن رسیده باشد یا از طریق استفاده از منابع شرکت باشد و یا نشان تجاری، امتیازنامه، کپی‌رایت و … همگی تحت حمایت حقوق مالکیت فکری بوده و احترام به آنها الزام آور است و اصولا در قراردادها این موارد به تفصیل ذکر می‌شود و الزام به حفظ حقوق مالکانه آنها توسط طرف های قراردادی امضا می‌شود.
۱۱. محرمانگی به دو صورت در قراردادها ذکر می شود، یا به صورت یک شرط ضمن عقد ذکر می گردد ویا به صورت یک قرارداد جداگانه مورد توافق طرفین قرار می گیرد. ولی برای آشنایی مختصر باید بیان کرد که محرمانگی برای حفظ اطلاعات غیر عمومی شرکت که دارای ارزش تجاری است و یا جز دارایی های معنوی شرکت محسوب می شود، از افشا می باشد. اما در مواردی مثل وکیل یا مشاور حقوقی که برای انجام وظایفش نیاز به این اطلاعات دارد و یا در مواردی که یک سرمایه گذار یا توسعه دهنده تجارت مخاطب است و یا زمانی که مراجع رسمی و قضایی مدرکی را مطالبه می کنند، می توان از این شرط عدول کرد.
شما می‌توانید نمونه قرارداد محرمانگی که مطابق قوانین ایران تنظیم شده است را دریافت کنید.
۱۲. برای سرمایه گذاری طرف ثالث به رضایت تمامی موسسین نیاز است و همه موسسین می‌توانند در مذاکرات با سرمایه گذار شرکت نمایند.
۱۳. ممکن است یکی از موسسین یا تعدادی از آنها با ارائه یادداشتی کتبی از شرکت کناره‌گیری کنند و یا اکثریت موسسین با اعلام کتبی یکی از بنیانگذاران را برکنار کنند، ولی اگر تک تک موسسین نیز کنار روند و یا عزل شوند شرکت تا زمانی که یکی از آنها باقی مانده باشد، پابرجاست و در چنین وضعیت‌هایی سهم هریک از بنیان گذاران از سرمایه با توجه به مفاد قرارداد به آنها پرداخت می شود.
اما اگر تمامی موسسین کنار روند و یا عزل شوند، در چنین حالتی تفاهم نامه بین آنها نیز خاتمه می‌یابد و شرکت نیز منحل شده و دارایی‌ها و مسئولیت‌های شرکت بین موسسین تقسیم می‌شود.
شما می‌توانید مطلب چگونگی حل و فصل موقعیت حاصل از خروج یکی از بنیانگذاران استارتاپ را نیز بخوانید.
۱۴. در حالتی که تمامی موسسین رای به انحلال شرکت دهند و یا هیچ یک از آنها در شرکت باقی نمانند تمامی دارایی مادی و معنوی شرکت برای فروش گذاشته می شود و برای فروش دارایی ها موسسین برای پیشنهاد قیمت در اولویت هستند. بعد از فروش دارایی ها، مقادیر بدست آمده ابتدا صرف بازپرداخت هزینه هایی که توسط موسسین صرف شده ولی به آنها برگردانده نشده می گردد و سپس مقدار باقی مانده به طور مساوی بین سایرین تقسیم می شود.
۱۵. فرآیند حل اختلاف جز مواردی است که در تمامی قراردادها پیش بینی می‌گردد. در اینگونه قراردادها اصولا طرفین به سراغ روش داوری برای حل و فصل اختلاف می‌روند که می‌تواند به صورت انتخاب فردی مشخص به عنوان داور یا مرجع مشخص یا تعیین فرآیندی برای انتخاب داور در آینده باشد. این توافق بر سر روش داوری یا به صورت یک بند قراردادی در خود قرارداد ذکر می‌شود و یا به صورت یک قرارداد داوری جداگانه منعقد می‌شود. در تفاهم نامه هایی به این سبک که قرارداد اصلی مانند یک قرارداد نفتی طولانی نیست اصولا به تعیین بند داوری اکتفا می‌شود.
به دنبال قرارداد هم بنیانگذارهستید؟
قرارداد هم بنیانگذار جز پیچیده‌ترین قراردادهایی است که هر استارتاپی به آن نیاز دارد، مفاد این قرارداد قابل مذاکره بوده و حتی می‌توان در مواردی برای برخی از موسسین سهام ممتاز یا درصد بالاتری از سود یا درآمد را در نظر گرفت. حتی سهم موسسین بر اساس فاکتورهایی مثل میزان شهرت هریک از آنان، شبکه ارتباطی شان، میزان فعالیت‌شان و سمتی که پذیرفته‌اند قابل تغییر است.
