قرارداد SHA یا توافقنامه سهامداران ( Shareholders Agreement ) یک قرارداد الزام آور است که در واقع برای کنترل و مدیریت روابط میان سهامداران شرکت و برای مشخص کردن تعهدات و وظایف هر یک از آن‌ها تنظیم می‌شود.
در ابتدای شکل‌گیری یک کسب و کار روابط میان اعضای آن کسب و کار روال عادی خودش را طی می‌کند ولی گاهی در طول مسیر مسائلی پیش می‌آید که به نوعی این رابطه از شکل اولیه خود خارج می شود. حال در چنین شرایطی این توافقنامه در صورتی که از ابتدا منعقد شده باشد، می‌تواند از منافع سهامداران حمایت کند. اگر اختلاف نظری در مسیر پیش بیاید، این توافقنامه به حل مشکل کمک کرده و رجوع به توافق اولیه را مقدور می‌سازد. وجود یک توافق روشن پیش از هر اختلاف نظری حتی می‌تواند از شروع بسیاری از اختلاف نظرها جلوگیری کند.
قرارداد SHA چیست؟
قرارداد Shareholders Agreement معمولا زمانی که شرکت به ثبت رسیده است و سهامداران متعهد شده‌اند میان آن‌ها منعقد می‌شود تا با خط مشی، ساختار و وظایف خودشان به طور کامل آشنا شوند. البته این امر در مواردی استثنا هم دارد به این صورت که ممکن است در مراحل اولیه شکل‌گیری شرکت با توافق همگی آن‌ها منعقد شود.
در موارد زیر انعقاد این قرارداد ضروری به نظر می‌رسد:
- زمانی که شما یک کسب و کاری را با بیشتر از یک سهام‌دار آغاز می‌کنید و می‌خواهید در مورد نحوه مدیریت این کسب و کار شفاف سازی کنید.
- می‌خواهید قواعدی را برای نحوه حل و فصل هر گونه اختلاف با بنیان‌گذاران تنظیم کنید.
- شما خود یک سهام‌دار هستید و با انعقاد این قرارداد می‌خواهید از منافع خود در شرکت حمایت کنید.
قرارداد SHA یا تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاران چه مفادی دارد؟
در این قرارداد که یک بخش از مهم‌ترین مسائل حقوقی استارتاپ‌ها به شمار می‌رود، مفاد زیر درج خواهد شد.
- مشخص کردن این امر که چه کسی می‌تواند سهام‌دار باشد
- چه کسی می‌تواند در هیئت مدیره خدمت کند
- اقدامات حقوقی لازم در مواقعی که یکی از سهامداران ورشکست می‌شود یا فوت می‌کند
- اقدامات حقوقی لازم در مواقع ورشکستگی، استعفا، بازنشستگی و اخراج یکی از سهامداران
- ارزش سهم هر یک از آن‌ها ( سهام عادی، سهام ممتاز و مشارکت در سهام )
- چه کسی سهام کسی که خارج می‌شود را خریداری کند و چه مقدار بابت آن پرداخت شود
از آنجایی که قرارداد SHA قراردادی مهم و پیچیده است پیشنهاد می‌کنیم برای تنظیم آن حتما با یک مشاور حقوقی که سابقه تنظیم تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاران را داشته مشورت کرده و با راهنمایی‌های او دست به انعقاد قرارداد بزنید.
تفاوت میان shareholders agreement و cofounder agreement چیست؟
تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران یا قرارداد موسسین استارتاپ، توافقی است میان بنیان‌گذاران که مالکیت، سرمایه‌گذاری‌های اولیه و وظایف و مسئولیت‌های هر یک از آن‌ها را مشخص می‌کند. در مواقع اختلاف نظر دقیقا نشان می‌دهد که بنیان‌گذاران بر سر چه مسائلی با یک‌دیگر توافق کرده‌اند. حال تفاوت این دو قرارداد در این است که تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران صرفا بر روابط میان موسسین موثر است در حالی که توافقنامه سهامداران بنیان‌گذارن، سرمایه‌گذاران و منافع هر دو گروه را در بر می‌گیرد.
۱- هدف از انعقاد قرارداد SHA
سهامداران برای ارائه مدیریت و کنترل امور شرکت، کنترل امور کسب و کار، تقسیم سود، توزیع سهام و توزیع دارایی‌ها به هنگام انحلال شرکت این قرارداد را منعقد می‌کنند.
۲- سهامداران
ارائه لیستی از سهامداران به همراه مشخصات هر یک از آن‌ها و درصد تقریبی مالکیت شرکت. مواردی که در این قسمت درج می‌شود سهام قابل توجه شرکت را تشکیل می‌دهند و هر سهام اضافی‌ای که هر یک از سهامداران در آینده از منابع شرکت به دست بیاورد نیز باید در این بند درج شود.
۳- مدیریت و کنترل عملیات شرکت
- حق رای
هر سهام‌داری متناسب با میزان سهام خود حق رای دارد.
- جلسات سهامداران
- هیئت مدیره
- نقش‌ها و مسئولیت‌های هیئت مدیره و مدیران
- ریاست هیئت مدیره
۴- عدم رقابت
هر سهام‌داری متعهد می‌شود که در طول زمانی که در شرکت فعالیت می‌کند یا بعد از آن تا زمان مشخصی که مورد توافق قرار می‌گیرد، به استخدام شرکت دیگری که از نظر عملکرد کاملا برابر یا شبیه عملکرد شرکت فعلی است، در نمی‌آید یا در آن سرمایه‌گذاری نمی‌کند و طرح رقابت با این شرکت را نمی‌ریزد.
می‌توانید نمونه قرارداد عدم رقابت را دریافت کنید و هنگام شروع همکاری با هریک از سهامداران از آن استفاده کنید.
۵- مشارکت در سود و سهام
سود خالص و ضرر خالص شرکت برای هر سال مالی بر مبنای تعهداتی مطابق با اصول کلی حسابداری تعیین می‌شود.
درصد مشارکت هر سهام‌دار در سود خالص شرکت مطابق با میزان سهام هر یک از آن‌ها است.
۶- محرمانگی در قرارداد SHA
- اطلاعات محرمانه
مواردی نظیر لیست مشتریان، روش‌ها و اطلاعات فنی شرکت و سایر مواردی که مرتبط با شرکت است و به تصویب آن می‌رسد جز اسرار شرکت هستند. در این صورت هر سهام‌داری متعهد می‌شود که در صورت دستیابی به اسرار تجاری به هیچ وجه آن‌ها را فاش نمی‌کند.
- مسئولیت شخصی که اطلاعات محرمانه به او منتقل می‌شود
- اطلاعات سهامداران
۷- حق مالکیت فکری
حقوق مالکیت فکری در ملکیت شرکت باقی می‌ماند و نباید توسط هیچ یک از اعضا مورد استفاده قرار بگیرد مگر آن‌هایی که در یک قرارداد مکتوب مورد توافق شرکت قرار گرفته است.
۸- انتقال سهام در قرارداد SHA
- انتقال سهام به دلیل فوت یکی از سهام داران
- انتقال سهام به دلایل دیگر
۹- راه‌های حل و فصل اختلافات قرارداد SHA
- تعریف اختلاف نظر
- فرآیند حل و فصل اختلاف نظر
- محل میانجیگری
- ارائه درخواست به دادگاه
- هزینه حل و فصل اختلافات
۱۰- انحلال شرکت
برای انحلال شرکت توافق همه سهامداران الزامی است. پروسه انحلال شرکت و تقسیم دارایی‌های آن میان سهامداران در همین بند به طور جزئی مشخص می‌گردد.
نیاز به قرارداد SHA دارید؟
اگر طریقه نوشتن متن قرارداد SHA را ندانید و به خوبی تنظیم و نوشته نشود، چه می‌شود؟ اگر شما در قرارداد SHA مبلغ قابل توجهی را هزینه کنید، آیا شرایط خروج به‌گونه‌ای هست که شما بتوانید سرمایه‌تان را برگردانید؟ چرا با کمک یک مشاور حقوقی با خیال راحت و بی‌دغدغه، تنها به فکر رشد و پیشرفت کسب‌وکارتان نباشید؟ همین الان برای دریافت مشاوره حقوقی اقدام کنید.
موارد ذکر شده از مهم‌ترین بندهای توافقنامه سهامداران می‌باشد. از آن جایی که مشخص کردن وضعیت سهامداران در ابتدای کار در ذیل این قرارداد بسیار حائز اهمیت است، لذا برای تنظیم این قرارداد توسط کارشناسان خبره وینداد می‌توانید از قسمت تنظیم درخواست اقدام نمایید.
در مرحله ثبت شرکت هستم و برای قرارداد ها نیاز به مشاوره ی حقوقی دارم . و فکر میکنم قراراداد sha برای شروع خیلی کمکم میکنه .
سلام جناب ناصری
با سپاس از انتخاب شما، بزودی کارشناسان حقوقی وینداد در این رابطه با شما تماس خواهند گرفت.
برای قرارداد اس اچ ای و همچنین قرارداد خرید سهام نیاز به مشاوره حقوقی و تفویض امور دارم
با سلام
شما می توانید از طریق لینک زیر درخواست مشاوره ی خود را برای تیم حقوقی وینداد ثبت نمایید.
با احترام
تیم حقوقی وینداد