مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره هر شرکت شخص حقیقی است که مانند کارمندان دیگر حقوق و تکالیفی دارد که باید به آنها رسیدگی شود. شرکت نیز طبق ماده ۵۸۳ قانون تجارت شخصیت حقوقی دارد و می‌تواند مسئولیت اعمال شرکت را بر عهده بگیرد. گاهی پیش می‌آید که فردی به عنوان مدیر، رئیس، نماینده و یا قائم مقام شرکت اقداماتی انجام می‌دهند که مسئولیت آن بر عهده شخصیت حقوقی است اما در مواقع دیگر مسئولیت مدیران در شرکت قابل بررسی خواهد بود.
در ادامه تفاوت این دو دیدگاه را بررسی می‌کنیم و به این سوال پاسخ خواهیم داد که اعمال مدیران در برابر شخص ثالث مسئولیتی برای شرکت ایجاد می‌کند یا خیر.
مسئولیت شخص حقوقی به چه صورت است؟
مسئولیت زمانی بر گردن اشخاص می‌افتد که عملی را با اراده و به قصد نتیجه انجام داده باشند. اشخاص حقیقی با اراده خود اقدام به انجام اموری می‌کنند که در نهایت منجر به نتیجه دلخواه آنها می‌شود یا نمی‌شود با این حال فارغ از کسب نتیجه اگر در این حین فعالیتی خلاف قانون انجام شود؛ شخص حقیقی مقصر شناخته خواهد شد و مسئولیت عمل خود را طبق قانون بر عهده خواهد گرفت.
برای بررسی مسئولیت شخص حقوقی ابتدا نگاهی به ماده ۵۸۸ قانون تجارت می‌اندازیم:” شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت نبوت وامثال ذلک.” پس در ابتدا متوجه می‌شویم شخص حقوقی می‌تواند عهده دار تکلیف شود و در مقابل حقوقی نیز دارد که نباید تضییع شود.
تصمیمات شخص حقوقی همان تصمیمات نماینده یا مدیرعامل است که با تجمیع آرای همه سهامداران که عضوی از شرکت هستند انجام می‌شود پس زمانی که مجمع عمومی شرکت تصمیم به انجام کاری می‌گیرد، در واقع این شرکت (شخص حقوقی) است که آن کار را انجام داده و در صورت تضرر همان شرکت عهده‌دار پرداخت ضرر است.
تصور کنید طبق آرای مجمع عمومی مدیرعامل شرکت اقدام به سرمایه‌گذاری در استارتاپ می‌کند، پس از مدتی استارتاپ ورشکست شده و به سرمایه‌گذار نیز ضرر وارد می‌شود. مسئولیت این تصمیم برعهده شخص حقوقی است که در صورت بیمه بودن باید از بیمه و در غیر این صورت از حساب شرکت بابت تضرر پرداخت شود.
پس همان طور که شخصیت حقوقی می‌تواند تصمیم بگیرد، در مقابل می‌تواند مسئولیت تصمیمات خود را نیز عهده‌دار شود. با این توضیحات به سراغ پاسخ سوال ابتدایی می‌رویم.
مسئولیت شرکت نسبت به اعمال مدیران در برابر اشخاص ثالث
مدیرعامل و دیگر مدیران در شرکت دو نوع وظیفه دارند اولا انجام اقداماتی که طبق نظر مجمع عمومی معتبر شده‌اند دوما تصمیماتی که خودشان به عنوان مدیران شرکت اتخاذ و عملی می‌کنند. در حالت اول قطعا مسئولیت با شرکت است و نفع و ضرر تصمیمات به کل شرکت و سهامداران می‌رسد.
اما برای بررسی حالت دوم نگاهی به قانون تجارت می‌اندازیم طبق ماده ۱۳۵ لایحه قانون تجارت: “کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبراست و نمی توان به عذرعدم اجرای تشریفات مربوط به طرزانتخاب آن ها اعمال و اقدامات آنان را غیرمعتبر دانست” نگاه ما به بخش اول این ماده است که اقدامات مدیران شرکت در برابر اشخاص ثالث معتبر است و نمی‌توان با بهانه‌های مثل این که مدیرعامل بدون تشریفات انتخاب شده، اعمال او را غیرنافذ دانست.
حال سوالی که پیش می‌آید این است که حتی اگر عملی که مدیرعامل انجام داده تخلف از اساسنامه یا اهمال‌کاری بوده باشد آیا باز هم شرکت به عنوان شخص حقوقی مسئول است یا شخص حقیقی مدیرعامل؟
ماده ۱۴۲ لایحه قانون تجارت می‌گوید:” مدیران ومدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی با اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هریک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.” همان طور که در این ماده بیان شده مدیران نیز به شکل مستقل می‌توانند مسئولیت اعمال خود در شرکت را بر عهده بگیرند و حتی در تصمیمات مجمع عمومی در صورتی که مدیر تخلفی کرده باشد دادگاه مربوطه شرکت و مدیرعامل را به طور اشتراکی مقصر خواهد دانست.
برای مثال تصور کنید طبق تصمیم مجمع عمومی شرکت معامله‌ای با شخص حقیقی انجام داده و به دلیل این که مدیرعامل قرارداد را با دقت مطالعه نکرده‌است بند عدم افشا اطلاعات در قرارداد ذکر نشده و شخص ثالث نیز از اطلاعات شرکت سو استفاده کرده. در این حالت سهامداران می‌توانند از مدیرعامل شکایت کرده و مدیر را مقصر بشناسند.
نتیجه‌گیری بحث
طبق رای دادگاه :”کلیه اعمال و اقدامات مدیران شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و اگر مدیری خارج از موضوع شرکت یا مصوبات مجمع عمومی مبادرت به انعقاد عقدی نماید و از این رهگذر به شرکت و صاحبان سهام خسارتی وارد شود، شرکت و سهامداران می توانند با اثبات تقصیر مدیر متخلف مطابق قواعد حاکم بر مسئولیت قراردادی جبران خسارت وارده را مطالبه نمایند، لیکن حتی در فرض ثبوت تقصیر، نمی توانند در برابر اشخاص ثالث به تقصیر مدیر متخلف استناد نموده و از اجرای تعهدات شرکت خودداری کنند.”
پس مدیران و مدیرعاملان شرکت می‌توانند مستقل از شرکت مقصر شناخته شوند و این کار مستلزم شکایت سهامداران و اعضای مجمع عمومی شرکت است.
برای انجام امور حقوقی خود از وینداد کمک بخواهید
امور حقوقی و قانونی مراحل مشخصی دارد که در صورت طی کردن آنها به شکل اصولی tسریع‌تر و با هزینه کمتر به نتیجه می‌رسند. در صورتی که شما نیز عضوی از یک شرکت خصوصی هستید و مشکل قانونی برای شما پیش آمده بهترین کار مشورت با متخصص آن است. ما در وینداد با در اختیار داشتن تیم حقوقی متخصص در زمینه امور شرکت‌ها می‌توانیم به شما کمک کنیم امور حقوقی و دادگاهی خود را با کمترین هزینه و انرژی انجام دهید. برای دریافت مشاوره تلفنی با ما تماس بگیرید.
بسیار عالی بود و روان