ماجرای یک پرونده: مسئولیت اقدامات شرکت،
شرکت صنایع تولیدی میم به تازگی شکایتی را علیه آقای مجیدی و شرکت دال تنظیم کرده‌است. در این شکایت شرکت صنایع تولیدی میم از این دو نفر مبلغی را بر طبق قرارداد خواسته‌است. این درحالی‌ست که آقای مجیدی یکی از مدیران شرکت دال است و قرارداد بین شرکت صنایع تولیدی میم و شرکت دال تنظیم شده‌است. آقای مجیدی به دعوای شرکت صنایع میم اعتراض نمود و بیان کرد که شخصیت حقوقی شرکت از اعضای آن جداست و مسئولیت اقدامات شرکت برعهده او نیست. اما هنوز مشخص نیست دادگاه چه نظری در خصوص دفاع آقای مجیدی دارد،و آیا او را یکی از طرفین این قرارداد می‌داند؟
اگر میخواهید از ادامه پرونده پیش رو و سرنوشت شرکت دال و آقای مجیدی مطلع شوید این نوشته را تا انتها بخوانید. ممکن است شما یکی ازطرفین پرونده‌ای این چنینی باشید، در اخر اگر نیاز به راهنمایی داشتید مشاوران متخصص ما در این زمینه شما را همراهی می‌کنند.
حدود اختیارات اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت چقدر است؟
اگر شرکت مورد بررسی شرکت سهامی باشد، طبق آنچه در ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت آمده است، هیئت مدیره باید یک شخص حقیقی را به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب کند و حدود اختیارات و حق‌الزحمه او را نیز تعیین نماید.
همچنین معاملات صورت گرفته از سوی مدیران در راستای موضوع شرکت باشد، مدیران دارای کلیه اختیارات لازم جهت اداره امور شرکت می‌باشند. اما اگر اعضا هئیت مدیره اقدام به انعقاد قراردادی با موضوعی غیر از فعالیت شرکت نمایند، برای مثال اگر شرکت در زمینه تولید قطعات ماشین فعالیت کند و آنها قراردادی با موضوع تولید لوازم آشپزخانه منعقد کنند. در این وضعیت اشخاص معامله کننده با شرکت، نسبت به مابقی مبلغ حق رجوع به شرکت را ندارند. آنها باید به خود مدیران امضاء کننده رجوع نمایند، چرا که معامله فوق کلا از موضوع شرکت خارج بوده است.
اگر شرکت مورد بررسی شرکت با مسئولیت محدود باشد، مهم‌ترین مسئله راجع به مدیر عامل در این نوع شرکتها مربوط به ماده ۱۰۵ قانون تجارت است. بر طبق این ماده، مسئولیت و اختیارات مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود بسیار گسترده است. در مجموع با توجه به این ماده،هراقدامی که برای اداره شرکت و نمایندگی آن در مقابل اشخاص ثالث نیاز باشد، مدیر عامل می‌تواند انجام دهد. اما با توجه به قانون و آنچه اغلب رخ می‌دهد، مسئولیت و اختیارات مدیرعامل در اساسنامه به تفصیل پیش‌بینی شده و درواقع محدودیت‌هایی اعمال می‌شود تا در این مورد سوءاستفاده‌ای توسط مدیرعامل صورت نگیرد و اختیاراتش محدود شود. بنابراین مسئولیت اقدامات شرکت با توجه به نوع آن متفاوت است.
مسئولیت اقدامات شرکت برعهده چه کسی است؟
در پرونده پیش رو شرکت صنایع تولیدی میم، آقای مجیدی را طرف قرارداد شرکت قرار داده‌است. آقای مجیدی ضمن دفاع از خود در دادگاه بدوی عنوان کرد که شخصیت حقوقی شرکت از اعضای آن جدا است. اعضای شرکت نمی‌توانند ضامن تعهدات شرکت شوند و یا طرف قرارداد قرار گیرند بلکه این شرکت است که طرف قرارداد است.
اما دادگاه دفاعیات آقای مجیدی را رد کرد و بیان کرد؛اگرچه شخصیت حقوقی شرکت از شخصیت حقیقی اعضاء و مدیران آن مستقل است. به لحاظ همین استقلال شخصیت حقوقی، شرکت می تواند دارای حق و تکلیف شود. البته به جز شرکت هایی که شرکا شخصاً ضامن تعهدات شرکت هستند در سایر شرکت ها، طلبکاران حق مراجعه به شرکا را ندارند. در این موارد شرکت شخصاً پاسخگو است و در رابطه با بدهی های ناشی از معاملات آن با اشخاص طرف قرارداد مسئول می باشد. اما هرگاه شرکت یک سلسله امور و اقدامات حقوقی را تحت کنترل شخص دیگر یا به وکالت دیگری انجام دهد به گونه ای که در مرحله ایجاد رابطه حقوقی اراده متعهد تحت کنترل مؤثر آن شخص خارجی (آقای مجیدی)باشد تعهد ایجادشده را می توان منتسب به اصیل واقعی (آقای مجیدی) دانست. به عبارتی هرگاه اقدامات و اعمال حقوقی که شخص حقوقی (شرکت) زیر نظر دیگری انجام می دهد و اراده آن شخص در ایجاد و اعمال آن نقش دارد، آن شخص طرف قرارداد محسوب می‌شود.
بنابراین باید قاعده استقلال شخصیت حقوقی شرکت را نادیده گرفت و مسئولیت را بر اصیل واقعی تحمیل کرد. این نظریه براساس قاعده تقلب نسبت به قانون و جلوگیری از سوءاستفاده از حق قابل اجرا است.
در خصوص مسئولیت اقدامات شرکت سوالی دارید؟
در ماجرای گذشته، آقای مجیدی نقش مدیریت و اداره کننده اصلی را به عهده داشته است و این شرکت وسیله‌ای بوده که او تجارت خود را به وسیله آن انجام می‌داده و حتی در قبال معاملات آن چک تضمینی صادر نموده است. بنابراین آقای مجیدی به عنوان اصیل واقعی مسئول پرداخت دیون شرکت شناخته شد. حتی تجدیدنظر او از رای دادگاه هم موفق نبود و همچنان خود او باید تعهدات را اجرا کند.
با دقت در همه ابعاد آن متوجه می‌شویم که اگر آقای مجیدی در ابتدای کار با کارشناس حقوقی متخصص در امور شرکتها یا وکلای مجرب در این حوزه مشورت می‌کرد امروز این ضرر بزرگ را متحمل نمی‌شد. برای اینکه به چنین دردسرهایی در کار خود رو به رو نشوید بهتر است هرچه زودتر از یک کارشناس یا وکیل خبره در این کار کمک بگیرید. ما در وینداد همه نیروهای حرفه‌ای در این کار را برای کمک به شما آماده کرده‌ایم. همچنین اگر در مورد مسئولیت اقدامات شرکت ها سوالی دارید، می‌توانید سوال خود را از مشاور حقوقی متخصص ما در این امر پرسیده و نظرات خود را با ما در میان بگذارید.
