اساسنامه شرکت یک سند رسمی است که نیاز به ثبت دارد و از مواد گوناگونی تشکیل شده است. با یک نگاه گذرا به اساسنامه می‌توان هدف تشکیل شرکت و موضوع فعالیت آن، نحوه عملکرد اعضای هیأت مدیره و مسائل مالی شرکت را متوجه شد. در این مقاله به توضیح ماهیت، نحوه‌ی تنظیم و مواد نمونه اساسنامه شرکت مسئولیت محدود می‌پردازیم.
چه نکاتی باید در اساسنامه شرکت مسئولیت محدود ذکر شود؟
یکی از مهم‌ترین اسناد شرکت که باید بر اساس قوانین شرکت با مسئولیت محدود تنظیم شود، اساسنامه آن است. اساسنامه سند و یا قراردادی است که در آن طرز کار شرکت مشخص میشود. در نمونه اساسنامه شرکت مسئولیت محدود اهداف، نحوه فعالیت، وظایف شرکت و تمامی امور مهم و اساسی مربوط به شرکت به صراحت بیان میشود. اموری که باید در اساسنامه تعیین و تکلیف شود، در ماده ۸ لایحه قانون تجارت این مواد پیشبینی شده است. طبق این ماده موارد زیر باید در اساسنامه تعیین تکلیف شود:
اطلاعات پایه:
- نام شرکت و موضوع شرکت
- موضوع فعالیت شرکت مسئولیت محدود به طور صریح و منجز
- مدت شرکت
- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک. حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مسئولیت محدود، محدودیتی ندارد اما باید قید شود.
وضعیت سهام:
- تعداد سهام بینام و با نام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.
- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
- نحوه انتقال سهام با نام
- ذکر طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بینام و بالعکس، در نمونه اساسنامه شرکت مسئولیت محدود.
سرمایه شرکت:
- در صورت پیشبینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
وضعیت مجمع عمومی:
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب ادارهٔ آن‌ها.
- طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
مدیران شرکت:
- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن‌ها و نحوهٔ تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می‌گردند.
- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
سایر موارد ضروری:
- قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
- نحوه تغییر اساسنامه.
شرکتنامه چیست و چه تفاوتی با اساسنامه دارد؟
شرکتنامه نیز مانند نمونه اساسنامه شرکت مسئولیت محدود یک نوع سند رسمى است که بین دو یا چند شریک به منظور تشکیل شرکت تجارتى تنظیم مى‌شود و مطابق ماده ۱۹۷ قانون تجارت در ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکتنامه و منضمات آن باید به وزارت دادگستری ارسال شود.
شرکتنامه مختص شرکتهای با مسئولیت محدود، نسبی و تضامنی است و شرکت های سهامی و تعاونی به شرکتنامه نیازی ندارند. شرکتهای سهامی عام و سهامی خاص باید دارای اساسنامه شرکت باشند.
لذا در خصوص انواع شرکت مسئولیت محدود باید بیان کرد که در واقع شرکتنامه در این قسم از شرکتها، یکی از ارکان اصلی محسوب میشود؛ به صورتی که عدم تنظیم آن باعث میشود که شرکت باطل شود. در ادامه نمونه اساسنامه و شرکتنامه مسئولیت محدود را بررسی خواهیم کرد.
نمونه اساسنامه شرکت مسئولیت محدود
نکته‌ای که توجه به آن ضرورت دارد، نمونه اساسنامه شرکت مسئولیت محدود دارای ۲۰ ماده است که باید موارد زیر در آن‌ها لحاظ شود.
- ماده ۱- نام شرکت با مسئولیت محدود
- ماده ۲- موضوع فعالیت شرکت مورد نظر
- ماده ۳- آدرس شرکت بامسئولیت محدود و کدپستی شرکت (در صورتی که شرکت، شعبه دارد باید نشانی کامل آن نیز ذکر گردد.)
- ماده ۴- مبلغ سرمایه که به صورت نقدی و غیرنقدی است و در مورد سرمایه غیرنقدی نظر کارشناس رسمی در خصوص ارزش آن الزامی است.
- ماده ۵- مدت اعتبار شرکت مسئولیت محدود
- ماده ۶- تابعیت شرکت
- ماده ۷- سال مالی شرکت: از یکم فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند همان سال خاتمه می یابد؛ به استثناء سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.
- ماده ۸- هیئت مدیره شرکت مرکب از ….. نفر خواهد بود.
- ماده ۹- هیئت مدیره از بین خود یا خارج از شرکاء یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به سمت مدیر عامل انتخاب و همچنین می‌تواند برای اعضاء خود سمت‌های دیگری تعیین نماید.
- ماده ۱۰- جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود با اکثریت آراء معتبر است.
- ماده ۱۱- در نمونه اساسنامه شرکت مسئولیت محدود باید ذکر شود که دارندگان حق امضاء و اسناد بهادار و تعهدآور شرکت را هیئت مدیره تعیین می‌کند.
- ماده ۱۲- …… نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می‌تواند در کلیه امور ذیل مداخله و اقدام نماید. به عنوان مثال: حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تعیین بودجه، پرداخت حقوق و هزینه‌ها، رسیدگی به محاسبات، خرید و فروش و اجاره اموال منقول و غیرمنقول و ماشین‌آلات، صدور ظهرنویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته‌ها، انتخاب وکیل و حق در توکیل و … .
- ماده ۱۳- مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضاء مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک اعضاء هیئت مدیره یا شرکاء مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل گردد.
- ماده ۱۴- هیچ یک از شرکاء حق انتقال سهم‌الشرکه خود را به غیر ندارند، مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم‌الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.
- ماده ۱۵- هر یک از اعضای هیأت مدیره می‌تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضاء خود را به هر یک از شرکاء برای هر مدت که صلاح بداند، تفویض نماید و همچنین هیات مدیره می‌تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
- ماده ۱۶- از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی هزینه‌های اداری، حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی، بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکاء تقسیم خواهد شد.
- ماده ۱۷- فوت یا محجوریت هر یک از شرکاء باعث انحلال شرکت نخواهد شد و یا ولی محجور می‌تواند به شراکت خود ادامه دهند. در غیر اینصورت بایستی سهم‌الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقل و از شرکت خارج شوند.
- ماده ۱۸- انحلال شرکت تابع ماده ۱۱۴ قانون تجارت خواهد بود.
- ماده ۱۹- اختلافات حاصله بین شرکاء شرکت از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.
- ماده ۲۰- در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق قانون تجارت ایران و سایر قوانین موضوعه عمل و رفتار خواهد شد.
در این مقاله تلاش شد تا یک نمونه اساسنامه شرکت مسئولیت محدود ارائه شود اما هر شرکت نیاز به یک اساسنامه به خصوص دارد تا تمامی نکات مد نظر مؤسسین، در آن لحاظ شود، به همین جهت می‌توانید از خدمات ثبت شرکت وینداد استفاده کنید.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت
برای ثبت شرکت مسئولیت محدود در وینداد به مدارک زیر نیاز دارید:
- کپی شناسنامه
- کارت ملی
- کد ثنا
پس از ثبت درخواست شما و ارسال مدارک، ثبت اولیه شرکت در سامانه انجام میشود و فرآیند تایید نام شرکت مسئولیت محدود آغاز میشود. پس از تنظیم مدارک و ارسال به اداره ثبت شرکتها، شرکت مسئولیت محدود شما ثبت نهایی میشود. سپس فرآیند تنظیم اساسنامه شرکت مسئولیت محدود آغاز میشود.
تنظیم اساسنامه شرکت در وینداد
کارشناسان ما تجربه زیادی در زمینه ثبت انواع شرکت از جمله شرکت مسئولیت محدود دارند. تجربه چندین ساله ما باعث شده است با جزئیات ثبت شرکت مسئولیت محدود آشنا باشیم و در کمترین زمان و با مقرون‌به‌صرفه‌ترین قیمت، عملیات تاسیس شرکت مسئولیت محدود را انجام دهیم. برای اقدام به ثبت شرکت به سایت وینداد رجوع کنید.
همچنین اگر برای ثبت شرکت خود نیاز به مشاوره تخصصی داشته باشید امکان مشاوره با تیم حقوق‌دانان وینداد در طول هفته برای حل مسائل حقوقی و ثبتی شما پاسخگو هستند. کافی است با ما تماس بگیرید.
سوالات متداول
تفاوت اساسنامه و شرکتنامه چیست؟
اساسنامه مختص شرکتهای سهامی عام و خاص است در حالی سندی که به امضای اعضای شرکتهای مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی میرسد، شرکتنامه نام دارد.
نکات ضروری تنظیم اساسنامه شرکت مسئولیت محدود چیست؟
ذکر اطلاعات پایه، سهام و سرمایه شرکت، وضعیت مجمع عمومی آن، وضعیت مدیران و موارد ضروری دیگر که حتما باید در اساسنامه قید شوند.
سلام وقت بخیر,سپاسگزارم از توضحات شما.بنده یه سوال دارم اینکه نقش و وظایف مدیر عامل و همچنین رئیس هیت مدیره در شرکت با مسولیت محدود چی هست. اگر بطور خلاصه بفرمایید ممنون میشم