تنظیم قرارداد نمایندگی به شکل صحیح و اصولی یکی از چالش‌های اساسی شرکت‌های داخلی است که بی‌توجهی به آن می‌تواند مانعی جدی برای توسعه کسب‌وکارتان باشد. این موضوع را مدیران شرکت‌های بزرگ به‌خوبی درک می‌کنند که استفاده از قالب‌های قراردادی مفید مانند همین قرارداد نمایندگی تا چه حد می‌تواند به شناخته‌تر شدن شرکت آنان کمک کند.
این نوع قرارداد، چه در تجارت داخلی و چه در عرصه تجارت خارجی، می‌تواند در تقویت روابط تجاری، گسترش بازار و افزایش فروش کسب‌وکار شما تأثیر چشمگیری داشته باشد. البته، نباید تنظیم قرارداد نمایندگی را منحصر به نمایندگی فروش بدانید؛ چرا که این قرارداد برای طیف وسیعی از مشاغل همچون شرکت‌های بیمه، شرکت‌های حقوقی، مؤسسات آموزشی و غیره کاربردی است.
نحوه تنظیم قرارداد نمایندگی
تنظیم قرارداد برای امور نمایندگی، زمانی مورد استفاده قرار می‌گیرد که یک شرکت مطرح در زمینه‌ای مثل بیمه، تصمیم می‌گیرد کار خود را گسترش دهد. از این رو، با تنظیم قرارداد نمایندگی، اقدام به جذب نماینده می‌کند و از او می‌خواهد که امور مشخص‌شده در قرارداد را در راستای اهداف شرکت انجام دهد. در اینجا، قرارداد نمایندگی دو طرف دارد: نماینده و اصیل.
اصیل همان شرکت بزرگی است که از نماینده‌اش می‌خواهد به تعهدات کاری خود عمل کرده و در ازای آن، مبلغی را به‌عنوان کمیسیون یا اجرت دریافت کند.
دقت کنید که مواردی مثل قرارداد حق‌العمل‌کاری و بروکری، ممکن است در ظاهر به قرارداد نمایندگی شباهت داشته باشند اما در جزئیات حقوقی، تفاوت‌های عمده‌ای با آن دارند.
برای تدوین قرارداد نمایندگی، لازم است که مواد زیر را به‌دقت مورد بررسی قرار دهید و در متن موافقت‌نامه خود ذکر کنید.
اطلاعات طرفین قرارداد
در تنظیم این توافق به‌صورت کتبی، ابتدا باید مشخصات دقیق هر یک از طرفین (نماینده و اصیل) را بنویسید. این اطلاعات عبارت‌اند از:
اگر هر دو طرف یا یکی از آن‌ها شخص حقوقی (شرکت) باشد، بایستی شناسه ملی، نام، نشانی دفتر مرکزی و اطلاعات تماس شرکت را قید کنید.
چنانچه طرف قرارداد شخص حقیقی باشد، نوشتن کد ملی او الزامی است. از طرفی درج سایر اطلاعات این شخص مثل نام پدر، شماره تلفن در دسترس و نیز آدرس دقیق او، بسیار مهم است.
موضوع و محدوده فعالیت نمایندگی
در این بخش از توافق‌نامه، موضوع قرارداد که شامل تعیین کالاها یا خدمات تحت پوشش نمایندگی است را به‌صورت کاملاً شفاف مشخص کنید. علاوه بر این، محدوده جغرافیایی فعالیت نماینده و همین طور حدود وظایف و اختیارات او نیز باید در این قسمت درج شود. به‌عنوان مثال، موضوع قرارداد نمایندگی میان شرکت الف و شرکت ب، ارائه خدمات گردشگری در شهر مشهد است و بر همین اساس، شرکت ب ملزم است خدماتی نظیر جذب گردشگر، خرید بلیت و ایاب‌وذهاب مسافران در مشهد را به نمایندگی از شرکت الف برعهده بگیرد.
مدت قرارداد و شرایط تمدید
مدت قرارداد، مدت زمانی است که طرفین بر سر اجرای تعهداتشان توافق می‌کنند، مثلاً دو طرف ملزم‌اند از تاریخ یک آبان ۱۴۰۲ تا یک آبان ۱۴۰۳ به مفاد قراردادشان پایبند باشند؛ بنابراین مدت این قرارداد یک سال است و تاریخ انقضای آن نیز اول آبان ۱۴۰۳ خواهد بود.
شما می‌توانید در این قسمت، راجع به تمدید قرارداد یا عدم تمدید آن نیز به توافق رسیده و شرایطی را در نظر بگیرید.
شرایط مالی و پرداخت‌ها
در اینجا باید جزئیات مربوط به میزان و شرایط پرداخت حق‌الزحمه از قبیل کمیسیون، هزینه‌های مربوط به انجام امور نمایندگی و مسائلی ازاین‌دست را بنویسید. آنچه بیش از همه ضرورت دارد، درج میزان کمیسیون یا حق‌الزحمه نماینده است که می‌تواند به‌صورت درصدی از فروش محصول یا مبلغی معین باشد. افزون بر این، نحوه پرداخت حق‌الزحمه نماینده و بازه زمانی این پرداخت‌ها را نیز بهتر است در متن توافق‌تان درج کنید.
تعهدات و مسئولیت‌های طرفین
اگر یک قرارداد نمایندگی شفاف و بدون حاشیه می‌خواهید، بایستی در تدوین این بخش دقت زیادی داشته باشید. چرا که ذکر تک‌تک تعهدات و وظایف طرفین از بروز اختلافات آینده تا حد بسیار زیادی پیشگیری می‌کند. از جمله تعهدات نماینده می‌توانیم به موارد زیر اشاره کنیم:
- رعایت استانداردهای شرکت اصلی
- حفظ محرمانگی اطلاعات
- ارائه گزارش‌های مالی و فنی به‌صورت دوره‌ای
- تقویت اعتبار و ارتقای برند شرکت اصلی
- توسعه محصول یا بهبود هرچه بیشتر خدمات ارائه شده به مشتریان
- تعهداتی که شرکت اصلی نسبت به نماینده دارد، عبارت‌اند از:
- تأمین به‌موقع کالا یا خدمات
- پرداخت به‌موقع اجرت نماینده
- تضمین کیفیت خدمات یا محصول ارائه شده
- ارائه آموزش‌ها و پشتیبانی لازم از نماینده در صورت بروز مشکلات حقوقی و فنی
انحصاری بودن یا نبودن قرارداد
اگر در زمان تنظیم قرارداد نمایندگی، توافق مزبور به‌صورت انحصاری تدوین شود، طرف اصیل (شرکت اصلی) ملزم است که در محدوده جغرافیایی یا بازار توافق‌شده، به‌هیچ‌وجه به شخص دیگری جز نماینده، امتیاز نمایندگی ندهد. البته شما می‌توانید شرط عدم انحصاری بودن نمایندگی را نیز درج و محدودیت‌های لازم در این زمینه را پیش‌بینی کنید.
شرایط فسخ قرارداد
موارد مجاز برای فسخ قرارداد در ماده مربوط به فسخ قرارداد نمایندگی آورده می‌شود. فسخ که به زبان ساده، به پایان رساندن یک‌جانبه قرارداد است، می‌تواند طی شرایط زیر محقق شود:
- انحلال شرکت اصلی
- فورس ماژور (قوه قاهره)
- نقض هر یک از تعهدات پذیرفته شده از سوی طرف مقابل
- افشای اطلاعات محرمانه
- پایبند نبودن به مهلت‌های زمانی مقرر در متن قرارداد
فراموش نکنید که ترتیب خاصی برای استفاده از حق فسخ و اعلام آن به طرف مقابل، در نظر بگیرید. به‌عنوان‌مثال، در صورت فسخ قرارداد، نماینده متعهد خواهد شد که همه اسناد، مدارک، تجهیزات و اموال متعلق به شرکت اصلی را بازگرداند.
حل‌وفصل اختلافات
ایجاد اختلاف میان طرفین قرارداد در طول دوران همکاری، نباید برای هیچ یک از طرفین دور از ذهن باشد. به همین دلیل است که در اصول قرارداد نویسی، همواره تأکید ما بر تعیین مرجعی برای فیصله‌دادن به تعارضات موجود است. این مرجع می‌تواند داوری باشد که با توافق هر دو طرف مشخص می‌کنید یا اینکه ترتیبی برای سازش و عدم مراجعه به محاکم دادگستری بیندیشید.
سایر شرایط و ضوابط قرارداد نمایندگی
از دیگر مواردی که ذکر آن در زمان تنظیم قرارداد نمایندگی لازم است، به موضوعات زیر می‌توانیم اشاره کنیم:
شرایط فورس ماژور
فورس ماژور یعنی شرایطی که خارج از اراده و اختیار طرفین ایجاد می‌شود و اجرای تعهدات هر دو طرف یا یکی از آن‌ها را با مشکل مواجه می‌کند. سیل، زلزله، اعتصابات، جنگ و مواردی ازاین‌دست را باید در قالب فورس ماژور یا قوه قاهره بیاورید.
نحوه اصلاح و تغییر مفاد قرارداد
ایجاد تغییراتی مانند تغییر در میزان حق‌الزحمه نماینده، افزایش یا کاهش تعهدات شرکت اصلی و مانند این‌ها از جمله مواردی است که باید نسبت به آن‌ها انعطاف داشته باشید. به همین منظور بهتر است بند یا ماده‌ای را در متن قرارداد نمایندگی‌تان بیاورید که از طریق آن بتوانید در صورت لزوم اصلاحات یا تغییراتی را در قراردادتان ایجاد کنید.
زبان و نسخه‌های قرارداد
به خاطر داشته باشید که رعایت زبان رسمی کشور هنگام تنظیم قرارداد نمایندگی، ضروری است. حال اگر یک طرف قرارداد ایرانی باشد و طرف دیگر خارجی، زبان قرارداد، تعداد نسخه‌ها و نحوه توزیع هر نسخه به هر یک از طرفین، تابع توافقات آنان است.
جمع‌بندی
در پایان و پس از پرداختن به نحوه تنظیم قرارداد نمایندگی باید بگوییم که هیچ‌گاه چنین قرارداد پراهمیتی را بدون مشورت با وکلا و مشاوران حقوقی امضا نکنید. بی‌توجهی به موارد پیچیده‌ای مثل شرایط فسخ قرارداد یا تعیین تعهدات طرفین باعث می‌شود دیر یا زود اختلافات عمیقی میان شما و طرف دیگر قرارداد پدید آید؛ بنابراین طی مشورت با متخصصین حقوقی وینداد می‌توانید قراردادی استاندارد تدوین کرده و با خیالی آسوده فعالیت تجاری خود را گسترش دهید.
سوالات متداول
در متن قرارداد نمایندگی چه مواردی را بنویسیم؟
درج مشخصات کامل طرفین (شخص حقیقی یا حقوقی)، موضوع و محدوده فعالیت نماینده، مدت قرارداد و شرایط تمدید آن، میزان اجرت یا کمیسیون نماینده، نحوه پرداخت حق‌الزحمه نماینده از سوی اصیل، تعیین تعهدات هر طرف، انحصاری بودن یا نبودن قرارداد، شرایط فسخ قرارداد، حل‌وفصل اختلافات، و سایر شرایط مهم همچون فورس ماژور و نحوه اصلاح قرارداد را باید در تنظیم این قرارداد جدی بگیرید.
در چه مواردی می‌توانیم قرارداد نمایندگی را فسخ کنیم؟
اگر در متن قرارداد تان به مواردی اشاره کنید که حق فسخ را برای شما ایجاد کرده باشند، می‌توانید پس از اطلاع به طرف مقابل، قرارداد را به اتمام برسانید. فسخ این توافق می‌تواند موارد زیادی را در بر بگیرد که رایج‌ترین موارد آن شامل ورشکستگی طرف مقابل، نقض تعهدات از سوی طرف دیگر و افشای اطلاعات محرمانه است.
