اساسنامه موسسه غیر تجاری به عنوان سندی کامل و جامع تدوین می‌شود تا شرکا بدون دغدغه آن را اداره کنند. اگر قصد تاسیس موسسه را دارید باید به‌صورت کامل در جریان نحوه تنظیم اساسنامه موسسات غیر تجاری باشید. ضمن اینکه برخی از اساسنامه‌ها نیاز به اخذ مجوز دارند و از سوی سازمان خاصی تدوین می‌شوند که در این موارد هم باید ضوابط قانونی آن را رعایت کنید. اما چه مواردی باید در این سند درج شود، چه کسانی مسئول تدوین آن هستند و اینکه چه نکاتی را باید رعایت کنیم؟ در این مطلب ضمن پاسخ به این سوالات می‌خواهیم یک نمونه اساسنامه موسسه غیر تجاری را با هم بررسی کنیم.
اساسنامه موسسه غیر تجاری چیست؟
طبق قوانین ثبت موسسه غیر تجاری در یک تعریف مختصر می‌توانیم اساسنامه را سندی معرفی کنیم که در آن هر چیزی که مربوط به یک موسسه یا شرکت است، قید می‌شود. مواردی که مربوط به نحوه اداره، روابط بین شرکا، اهداف موسسه، مشخصات آن مثل نام، آدرس و موضوع فعالیت و… است.
در واقع اعضا در امور مختلف و تصمیم‌گیری‌ها باید به این سند، رجوع کرده و بر اساس آن عمل کنند. این سند، در حکم یک قرارداد است که در زمان تاسیس، تدوین و ثبت می‌شود.
اساسنامه توسط کدام اعضا تدوین می‌شود؟
با توجه به اینکه از ابتدای تاسیس موسسات غیر تجاری باید سازوکارهای آن به‌طور کامل مشخص باشد، اساسنامه یکی از اسناد و مدارکی‌ست که در همان زمان، تدوین شده و در اداره ثبت شرکت‌ها به‌ثبت می‌رسد.
در نتیجه موسسین وظیفه تنظیم این سند را دارند. در عین حال بعضی از موضوعات نیاز به دریافت مجوز از ارگان خاصی دارند. برای مثال جهت ثبت موسسه انتشاراتی باید از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی مجوز دریافت کنید . یا ثبت موسسه زیبایی و لیزر نیاز به دریافت مجوز از وزارت بهداشت دارد. برای فعالیت در این بخش از موضوعات در کنار صدور مجوز، سازمان مربوطه یک اساسنامه نمونه یا اصطلاحاً تیپ را به موسسین می‌دهد. موسسین و سهامداران موسسه غیر تجاری هم مجاز به استفاده از آن هستند و نمی‌توانند از یک سند مجزا استفاده کنند.
چه مواردی در اساسنامه درج می‌شوند؟
این سند مهم در شرکت و موسسه باید حاوی چه مواردی باشد؟ آیا اساسنامه‌ها با هم متفاوت هستند یا موارد مندرج در آنها یکسان است و فقط با اطلاعات شخص حقوقی متفاوت می‌شود؟
در پاسخ باید گفت که در کل دو نوع اساسنامه وجود دارد:
- نمونه ارائه‌شده توسط اداره ثبت شرکت‌ها
- نمونه تدوین‌شده توسط سازمان‌های مختلف
هنگام تدوین سند موسسات، بخشی از موارد به‌صورت ثابت در اساسنامه موسسه غیر تجاری ثبت می‌شود. این برای انواع موسسه غیرتجاری (اساسنامه موسسه غیر انتفاعی و انتفاعی) ثابت است. در عین حال بعضی از بندهای آن نسبت به موضوع متفاوت است. در ادامه مواد مختلف در این سند را یک به یک توضیح خواهیم داد.
مواد مربوط به مشخصات موسسه
در ابتدای تمامی اساسنامه‌ها، مشخصات شخص حقوقی شامل:
- نام موسسه
- موضوع فعالیت موسسه غیر تجاری
- مدت فعالیت موسسه غیر تجاری
- آدرس
- میزان سرمایه
مشخص می‌شود.
این موارد باید به‌صورت دقیق درج شود و اگر هر یک از آنها در طول فعالیت شرکت تغییر کند، باید صورتجلسه تغییرات موسسه غیر تجاری در اداره ثبت شرکت‌ها، ثبت شود.
مواد مربوط به نقل و انتقال سرمایه
در موسسات و شرکت‌ها، ممکن است که شرکا بخواهند سهم خود را به شخص دیگری منتقل کنند یا اینکه افزایش سرمایه با روش‌های قانونی انجام شود. تمامی این موارد، نحوه تصمیم‌گیری در مورد آنها و مرجعی که برای تصمیم‌گیری صلاحیت دارد باید در اساسنامه موسسه غیر تجاری مشخص شود.
تعیین سال مالی موسسه
شرکت‌ها و موسسات برای رسیدگی به امور مالی خود هر سال باید جلسه‌ای تشکیل دهند و نسبت به امور مختلف از جمله تقسیم سود و زیان رسیدگی کنند. تشکیل این جلسه حداقل یک بار در سال الزامی‌ست که در سال مالی معین‌شده، صورت می‌گیرد.
نحوه تشکیل مجامع و نصاب لازم برای تصمیم‌گیری
هر یک از موسسات یا شرکت‌ها برای رسیدگی به امور مختلف باید مجامع مختلفی را برگزار کنند. این مجامع شامل موارد زیر است:
- مجمع عمومی موسس
- مجمع عمومی عادی
- مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده
- مجمع عمومی فوق‌العاده
این مجامع، طبق شرایط قانونی خاصی تشکیل می‌شوند که نحوه دعوت، نحوه تشکیل و صلاحیت آنها، وظایف هر یک و همچنین نحوه تصمیم‌گیری و حدنصاب لازم برای تصویب در اساسنامه موسسه غیر تجاری مشخص خواهد شد.
نحوه انتخاب مدیران موسسه
تمامی موسسات برای اداره خود نیاز به مدیر دارند. گاهی موسسه‌ها با مجموعه‌ای از مدیران اداره می‌شوند و گاهی هم به‌صورت تک مدیره فعالیت می‌کنند. در هر صورت نحوهٔ انتخاب مدیران باید در سند موسسات مشخص شود. اینکه چگونه انتخاب شوند، چه کسی صلاحیت انتخاب آنها را بهعهده دارد، چه وظایفی دارند و… .
انحلال موسسه
عمر موسسات هم مثل افراد حقیقی برای مدت مشخصی است. حالا اتمام فعالیت ممکن است در پایان مدتی که در اساسنامه موسسه غیر تجاری تعیین شده، باشد یا اینکه به دلایل مختلف، اعضا تصمیم بگیرند، شخصیت حقوقی خود را منحل کنند. شرایط قانونی انحلال، نحوهٔ آن و … مواردی است که در این سند مهم درج می‌شود.
تغییر اساسنامه موسسه غیر تجاری
در موارد بالاتر اشاره کردیم که موسسات هم مثل شرکت‌ها ممکن است در طول فعالیت خود بخواهند تغییراتی را اعمال کنند، مثلا تغییر نام، آدرس یا حتی اعضا و… . حالا این تغییر به چه‌صورتی انجام می‌شود؟ چه کسانی صلاحیت تصمیم‌گیری آن را دارند؟ شرایط و روال آن چگونه است؟
مواردی از این دست هم یکی دیگر از مواد اساسنامه موسسه غیر تجاری است. در اساسنامه شرایط تغییرات را مشخص می‌کنند.
سایر مواد مندرج اساسنامه
علاوه‌بر موارد فوق، موسسین مواد دیگری مثل تعیین دارندگان حق امضا، تعیین تکلیف در مورد فوت یا محجوریت یکی از اعضا، صلاحیت هیئت مدیره و وظایف آنها، نحوه حل و فصل اختلافات شرکا با یکدیگر یا شرکا با شخصیت حقوقی و… را در این سند پیش‌بینی خواهند کرد.
نکات مهم اساسنامه
در بخش‌های مختلف این مقاله سعی کردیم، نکات مختلف تدوین اصلی‌ترین سند شرکت یعنی اساسنامه شرکت را بیان کنیم. در عین حال این نکات را به‌طور کامل مرور می‌کنیم:
- بیشتر موسسات با توجه به موضوع خود نیاز به دریافت مجوز از سازمان‌های مربوطه دارند. در نتیجه اگر قصد تاسیس چنین موسساتی را دارید، نباید از نمونه‌ای که توسط اداره ثبت شرکت‌ها ارائه می‌شود، استفاده کنید. پس از اخذ مجوز، نمونهٔ اساسنامه توسط سازمان مربوطه برای شما صادر می‌شود که باید آن را در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسانید.
- این سند مهم در شرکت باید حاوی تمام مواد قانونی باشد در غیر این صورت در زمان تاسیس با مشکل مواجه خواهید شد. در این زمینه می‌توانید از مشاوره با کارشناسان ثبتی وینداد استفاده کنید تا بدون دردسر آن را تدوین کنید.
- اداره ثبت شرکت‌ها در زمان تاسیس نمونه‌ای از این سند را در اختیار شما قرار می‌دهد. شما می‌توانید از همین نمونه استفاده کنید و اطلاعات شخصیت حقوقی را منطبق با مشخصات آن وارد کنید یا اینکه در بندهای مختلف در چارچوب قانونی تغییراتی ایجاد کرده و اساسنامهٔ خود را در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها بارگذاری کنید.
تدوین متن اساسنامه موسسه غیر تجاری و ثبت آن
تدوین درست و اصولی اساسنامه یک بخش از کاری‌ست که در زمان تاسیس باید انجام دهید و ثبت آن بخش دیگر که هر دو به موازات یکدیگر پیش خواهد رفت. اگر در هر بخش دچار مشکل شوید، فرآیند تاسیس، کُندتر شده و زمان زیادی را برای اصلاح آن از دست خواهید داد. پس چه بهتر که از ابتدا با تجربهٔ کافی، ثبت موسسه را انجام دهید تا در بخش تدوین و بارگذاری هم با مشکلی مواجه نشوید.
برای این کار حتما لازم نیست که بارها ثبت شرکت انجام داده باشید بلکه می‌توانید روی تجربه و تخصص کارشناسان ثبتی وینداد حساب کنید. ما در این مجموعه تمامی خدمات حقوقی و ثبتی مورد نیاز کسبوکار شما همراه با مشاوره ارائه می‌دهیم. می‌توانید بدون دغدغه برای ثبت شرکت و موسسه اقدام نمایید.
جمع‌بندی
شاید بدانید موسسه تجاری چیست؟ از مهمترین اسناد برای ثبت موسسه اساسنامه است. موسسات هم مانند شرکت‌ها برای اداره امور خود و تعیین روابط و ضوابط بین شرکا، از سندی تحت عنوان اساسنامه استفاده می‌کنند. در این سند حدود مسئولیت‌ها و وظایف، نحوه اداره، نحوه تشکیل مجامع، مشخصات موسسه و… درج می‌شود.
تدوین‌کنندگان این سند، موسسین هستند که در زمان ثبت موسسه غیرتجاری آن را تنظیم کرده و باید در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسانند.
این سند مهم و اساسی دو نوع کلی دارد: اساسنامه‌هایی توسط ارگان یا سازمان خاصی ارائه می‌شود و نمونه اساسنامه اداره ثبت شرکت‌ها. با این توضیح که اگر موسسه شما نیاز به دریافت مجوز داشته باشد، نمونه سند آن هم توسط همان سازمان ارائه می‌شود. در غیر این‌صورت می‌توانید از نمونه‌ای که در اداره ثبت شرکت‌ها‌ست، استفاده کنید.
تدوین مهمترین سند موسسه، کاری تخصصی‌ست که نیاز به دانش، تخصص و تجربه دارد. در نتیجه حتما از مشاوران ثبتی کمک بگیرید. کارشناسان ثبتی و حقوقی وینداد در این مسیر در کنار شما خواهد بود.
سوالات متداول
اساسنامه موسسه غیرتجاری را چه کسی تدوین میکند؟
موسسین در زمان ثبت موسسه، تنظیم و تدوین این سند را بهعهده دارند.
در اساسنامه چه مواردی درج می‌شود؟
مواردی مانند مشخصات موسسه، نحوه اداره و تشکیل مجامع، صلاحیت و مسئولیت‌های مدیران، نحوه انتقال سرمایه، انحلال و… در این سند مشخص می‌شود.
