مسئولیت و حقوق بازرس شرکت مسئولیت محدود به عنوان کسی که بر عملکرد شرکت و هیئت مدیره نظارت می‌کند اهمیت زیادی دارد. بازرسان چگونه انتخاب می‌شوند، چه اشخاصی واجد شرایط برای تصدی این سمت هستند و همچنین جایگاه بازرسان و قالب حقوقی نظارت در شرکت‌های تجاری چیست و مرجع انتخاب و عزل بازرس توسط کدام نهاد است؟ و اینکه برای انتخاب شدن بازرسان علاوه بر شرایط عمومی و قانونی، شرایط اختصاصی دیگری نیز نیاز است؟
در ادامه به بررسی هر کدام از سوالات مطرح‌شده در خصوص حقوق بازرس شرکت مسئولیت محدود می‌پردازیم.
بازرس شرکت مسئولیت محدود کیست؟
بر اساس قوانین شرکت با مسئولیت محدود، تعیین بازرس برای ثبت شرکت مسئولیت محدود ضروری است. بازرسی یکی از ارکان شرکت است که قانون وظایف آن را معین می‌نماید و در انجام وظایفش مستقل از ارکان دیگر شرکت مانند مجمع عمومی و هیأت مدیره عمل می‌کند.
“در اینکه بازرسان امین شرکت و شرکا محسوب می‌گردند، تردیدی وجود ندارد.”
نقش بازرس شرکت مسئولیت محدود
باتوجه به قانون تجارت، کارکرد بازرسی و هیأت نظار بدین ترتیب موارد زیر است:
“اعضای هیأت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج آن هیچ مسئولیتی ندارند. اما هر کدام آنها در انجام مأموریت خود بر اساس قوانین معمول مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود هستند.”
همان طور که در متن قانون مشاهده کردیم، برخلاف مدیران، بازرسان از جهت اقدامات و تصمیمات اداری، نه اختیاری دارند و نه مسئولیتی متوجه آن‌هاست. بنابراین به نظر می‌رسد در همه این شرکت‌ها بازرسان یا نظار تنها ابزار نظارت و حافظ حقوق اشخاص ذینفع محسوب می‌شوند که این امر حکایت از تفاوت اساسی در کارکرد دو رکن اداره کننده و نظارت کننده دارد.
اختیارات قانونی بازرسان در شرکت مسئولیت محدود
در ابتدا به بیان حقوق بازرس شرکت مسئولیت محدود پرداخته و بعد از آن به سراغ اختیارات خاص آن می‌رویم.
الف) حق بررسی اسناد و مدارک
ب) پرسش کتبی از مدیران و مدیرعامل درباره عملکرد مالی و مدیریتی آنها
ج) گزارش مستقیم به مجمع عمومی بدون نیاز به هماهنگی و کسب نظر هیأت مدیره
د) حق اعلام جرم به مراجع قضایی
اختیارات خاص بازرسان شرکت مسئولیت محدود
در رابطه با اختیارات خاص بازرسان، طبق قانون تجارت باید گفت:
“بازرس یا بازرسان می‌توانند هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام دهند و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کنند و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند برای انجام وظایفی که برعهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند، به شرط آنکه آنها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.”
طبق این ماده می‌توان به موارد زیر در مورد اختیارات خاص اشاره نمود.
۱. دسترسی آزاد به اسناد و مدارک و اطلاعات شرکت
۲. اختیار بازرسان به دعوت و استخدام کارشناسان خبره
جایگاه بازرس در شرکت مسئولیت محدود
منظور از جایگاه بازرس در شرکت مسئولیت محدود، رابطه وی با مجامع و شرکا و مدیران است. بازرس در کدام زیرمجموعه قرار دارند؟
بر اساس مقررات و قوانین ثبت شرکت مسئولیت محدود بازرسان تابع مجمع عمومی و شرکاء هستند. زیرا مجمع عمومی منعکس‌کننده خواست واقعی شخصیت حقوقی به حساب می‌آید و تصمیمات اساسی آن مربوط به شیوه کار و پایان حیات شرکت به وسیله این رکن گرفته می‌شود.
شیوه انتخاب بازرس شرکت مسئولیت محدود
از مواردی که درباره مزایا و معایب شرکت مسئولیت محدود نام می‌برند این است که شرکاء شرکت با مسئولیت محدود با یکدیگر آشنایی کامل داشته و از جهت روابط مالی اطمینان و اعتماد خاصی نسبت به یکدیگر دارند و حتی گاهی نیز اعضای یک خانواده هستند و چون تعداد شرکاء محدود است هر کدام از اعضاء رأساً می‌توانند بر امور شرکت نظارت داشته باشند.
انتخاب بازرس شرکت مسئولیت محدود به وسیله مجمع عمومی شرکاء انجام میگیرد و تشکیل مجمع عمومی بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت است که این مجمع قبل از هر اقدامی راجع به امور شرکت، هیأت نظار یا همان بازرس را تعیین می‌کند.
عزل بازرس شرکت مسئولیت محدود
مجمع هر زمان که بخواهد بدون آنکه ناچار به قانع نمودن شخصی باشد، حق بر کنار نمودن بازرس را خواهد داشت.
علاوه برآن، تعیین مدت تصدی و حق الزحمه و حقوق بازرس شرکت مسئولیت محدود با مجمع عمومی است.
مسئولیت بازرس شرکت مسئولیت محدود در مقابل خسارات
نکته مهم در مورد بازرس‌ها این است که طبق اصل و قاعده حقوقی، در صورتی که بازرس در حدود وظایف و اختیارات خود عمل کند و در انجام وظیفه و مسئولیت خود تخطی نکند، ید وی ضمانی نیست و مسئول خسارات تلقی نمی‌شود. مگر اینکه خلاف آن در اساسنامه شرکت مسئولیت محدود و در مورد روابط بین شرکت و بازرس شرط شده باشد. اما اگر بازرس در انجام وظایف خود تخلفی مرتکب شود مسئول خسارات ناشی از تخلف خود خواهد بود.
جمع‌بندی
در این مقاله مبحث حقوق بازرس شرکت مسئولیت محدود را مورد بررسی دادیم که در آن به نوع رابطه آنها با شرکت اشاره کردیم و به تعریف آن و اختیارات خاص و عامی که در زمینه شرکت‌ها می‌تواند داشته باشد پرداختیم.
کارشناسان حقوقی وینداد آماده ارائه اطلاعات بیشتر به پرسش‌های شما در خصوص انواع شرکت مسئولیت محدود هستند. شما می‌توانید فرایند ثبت شرکت خود را به تیم وینداد واگذار کنید تا بی‌دغدغه و در کوتاهترین زمان شرکت مدنظر شما ثبت شود.
سوالات متداول
انتخاب بازرس و هیئت نظار در شرکت مسئولیت محدود برعهده چه کسی است؟
انتخاب بازرس و هیئت نظار به وسیله مجمع عمومی شرکاء انجام میگیرد.
آیا بازرسان اختیار یا مسئولیتی که در قبال اقدامات و تصمیمات اداری شرکت دارند؟
خیر، زیرا بازرسان درشرکتهای مسئولیت محدود تنها به عنوان عامل نظارتکننده بر اعمال و تصمیمات شرکت هستند و مسئولیتی درقبال نحوه اداره آن ندارند.
