ماجرای یک پرونده: اقامه دعوا توسط دارندگان یک‌پنجم سهام شرکت از طرف شرکت
شرکت تولیدی و صنعتی خ. با نمایندگی ۲۵% سهم سهامداران آقایان س. و ش. و ج دعوایی را مطرح کرده‌اند و خواستار این شده‌اند که آقای الف. و خانم پ. خسارات و زیان‌های وارده به شرکت را پرداخت نمایند. اما آیا سهامداران شرکت می‌توانند از طرف شرکت اقامه دعوا کنند؟ و آیا می‌توان این مورد را در اساسنامه پیش بینی کرد؟
شرکت‌های تجاری دارای انواع مختلفی می‌باشند که در بین آن‌ها شرکت سهامی یکی از رایج‌ترین شرکت‌ها می‌باشد و نکات بسیاری را شامل می‌شود. ممکن است شما هم طرفین دعوای اینچنینی باشید. برای دیدن سرنوشت این پرونده و رسیدن به پاسخ سوالات فوق، در این نوشتار ما را همراهی کنید.
شرکت سهامی چه نوع شرکتی است؟
شرکت سهامی یکی از مهم‌ترین و رایج‌ترین شرکت‌ها می‌باشد که این موضوع از چشم قانونگذار نیز دور نبوده است و مقررات ناظر بر این نوع از شرکت‌ها قابل توجه هستند و به نسبت دیگر انواع شرکت‌ها با دقت فراوانی درنظر گرفته شده‌اند. با استناد به ماده ۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت می‌توان شرکت سهامی را تعریف کرد.
ماده ۱ قانون فوق:
“شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.”
سوالی که در اینجا ممکن است به ذهنتان بیاید این است که شرکت‌هایی که با هدف امور تجارتی تشکیل نشده‌اند ولی ویژگی‌های اصلی شرکت سهامی را دارند، آیا شرکت تجارتی محسوب می‌شوند یا خیر؟
برای پاسخ به این سوال می‌توان به ماده ۲ قانون فوق استناد کرد. در این ماده قانونگذار بیان می‌دارد که شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد. با این گفته قانونگذار می‌توان گفت که شرکت سهامی صرف نظر از موضوع آن شرکت تجارتی درنظر گرفته می‌شود.
نکته‌ی دیگری که در ماده ۱ قانون فوق به چشم می‌خورد، موضوع تقسیم سرمایه به سهام می‌باشد. و در ادامه بیان می‌دارد که مسئولیت صاحبان سهام یعنی سهامداران محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. یعنی می‌توان گفت هر سهامدار نسبت به مزان سهامی که دارد در سود و زیان شریک است و از منافع سود می‌برد. اما سهام چیست و چه تفاوتی بین سهام عادی و سهام ممتاز وجود دارد؟
سهام چیست و چه تفاوتی بین سهام عادی و ممتاز وجود دارد؟
سرمایه شرکت به سهام تقسیم می‌شود و میزان سهام هر سهامدار نشان‌دهنده‌ی میزان حقوق و تعهدات او در شرکت است. با توجه به ماده ۲۴ قانون فوق می‌توان تعریفی برای سهام ارائه داد.
قانونگذار در ماده ۲۴ قانون فوق بیان می‌دارد:
سهم قسمتی از سرمایه‌ی شرکت سهامی است که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد. ورقه‌ی سهم؛ سند قابل معامله‌ای است که نماینده‌ی تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.”
در ادامه همین ماده و در دو تبصره‌ی آن قانونگذار انواع سهام را برمی‌شمرد. با توجه به آن، انواع سهام شامل سهام با نام و یا بی‌نام و همچنین در تقسیم‌بندی‌ای دیگر به سهام عادی و سهام ممتاز تقسیم می‌شود.
سهام با نام سهمی است که نام دارنده‌ی آن بر روی برگ سهم نوشته شده باشد ولی در بیشتر موارد و بدلیل اینکه ممکن است در طول زمان این سهام بارها داد و ستد شود، صرفا فقط عبارت با نام را بر روی سند درج می‌کنند.
مطابق ماده ۳۹ قانون فوق، سهم بی‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده‌ی آن شناخته می‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد و همچنین نقل و انتقال این گونه سهام به قبض و اقباض به عمل می‌آید یعنی بصورت رد و بدل کردن سند.
در تقسیم‌بندی دوم، سهام به دو دسته‌ی سهام عادی و سهام ممتاز تقسیم می‌شود. سهام ممتاز را به کمک تبصره ۲ ماده ۲۴ قانون فوق می‌توان شرح داد.
تبصره ۲ ماده ۲۴ قانون فوق: “درصورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایای قائل شوند این گونه سهام سهام ممتاز نامیده می‌شود.
همانطور که با انواع سهام آشنا شنیدیم، می‌توان بیان کرد که این دو تقسیم‌بندی با یکدیگر همپوشانی دارند یعنی می‌توانیم بگوییم که سهام عادی ممکن است با نام و یا بی‌نام باشد و سهام ممتاز نیز به همین شکل.
حال که با شرکت سهامی و انواع سهام آشنا شدیم، سوالی که مطرح می‌شود این است که چه تفاوتی بین شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص وجود دارد؟ با ما همراه باشید.
تفاوت شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص در چیست؟
ماده ۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت ضمن تعریف این دو شرکت، اصلی‌ترین تفاوت آن‌ها را برمی‌شمرد.
ماده ۴ قانون فوق:
“شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود:
نوع اول- شرک‌هایی که موسسین آن‌ها قسمتی از سرمایه‌ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی عام نامیده می‌شوند.
نوع دوم- شرکت‌هایی که تمام سرمایه‌ی آن‌ها در موقغ تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین می‌گردد. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص نامیده می‌شوند.”
تفاوت دیگری که این دو نوع شرکت سهامی با یکدیگر دارند در میزان سرمایه برای تشکیل آن‌ها می‌باشد. مطابق ماده ۵ قانون فوق، سرمایه‌ی شرکت‌های سهامی عام در موقع تاسیس از پنج میلیون ریال و سرمایه‌ی شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.
تفاوت مهم دیگری که این دو نوع شرکت سهامی با همدیگر دارند در تعداد سهامداران برای تاسیس می‌باشد. در شرکت سهامی خاص تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد و همچنین در شرکت سهامی عام این میزان نباید کمتر از پنج نفر باشد.
نقش سهامدار در شرکت‌های سهامی چیست؟
سهامداران در شرکت‌های سهامی دارای نقش‌های بسیاری می‌باشند. سهامداران در موقع تاسیس، مجمع عمومی موسس را تشکیل می‌دهند و در آن وظایف مختلفی را انجام می‌دهند. این وظایف عبارتند از:
الف) رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه‌ی سهام شرکت و تادیه‌ی مبالغ لازم.
ب) تصویب طرح اساسنامه‌ی شرکت و درصورت لزوم اصلاح آن.
ج) انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
د) تعیین روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه‌ی بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
ناگفته نماند که تشکیل مجمع عمومی موسس برای شرکت‌های سهامی عام الزامی است ولی در شرکت‌های سهامی خاص الزامی به تشکیل وجود ندارد.
وظایف و نقش‌های دیگر سهامداران در ذیل مجمع عمومی فوق العاده و مجمع عمومی عادی ادامه پیدا می‌کند. سهامداران در مجمع عمومی فوق العاده می‌توانند در اساسانامه تغییر ایجاد بکنند و همچنین می‌توانند شرکت را پیش از موعد منحل گردانند.
سهامداران در مجمع عمومی عادی نیز وظایف بسیاری دارند. وظایفی نظیر، رسیدگی به حساب‌های سالیانه، تقسیم سود، انتخاب مدیران و بازرسان، معاملات مدیران، پاداش مدیران و انتخاب روزنامه کثیرالانتشار.
ممکن است سوال پیش بیاید که این مجامع چه تفاوتی با یکدیگر دارند. تفاوت اصلی آن‌ها در تعداد تشکیل و حد نصاب تشکیل و همچنین حد نصاب تصمیم‌گیری می‌باشد که مقررات متفاوتی را شامل می‌شوند.
آیا اقامه دعوا توسط دارندگان یک‌پنجم سهامداران شرکت از طرف شرکت ممکن است؟
به پرونده و سوال اصلی برگردیم. گفتیم که آیا سهامداران شرکت می‌توانند از طرف شرکت اقامه دعوا کنند و آیا این کار قابل پیش بینی در اساسنامه شرکت می‌باشد؟
دارندگان حداقل یک‌پنجم مجموع سهام شرکت منحصرا در صورت تخلف یکی از اعضا هیات مدیره شرکت، می‌توانند از طرف شرکت و با هزینه خود علیه متخلف مطالبه خسارات وارده به شرکت را بنمایند. ولی اقامه دعوی به نمایندگی از شرکت به طرفیت اشخاص ثالث لزوما در صلاحیت مدیران شرکت مطابق اساسنامه می‌باشد و سهامداران نمی‌توانند از طرف شرکت به طرفیت اشخاص ثالث اقامه دعوا کنند.
لایحه اصلاحی قانون تجارت در ماده ۲۷۶ این موضوع را تصریح می‌کند.
ماده ۲۷۶ قانون فوق:
“شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آن‌ها حداقل یک‌پنجم مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضاء هیات مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آن‌ها مطالبه کنند.”
درخصوص شرکت سهامی و اقامه دعوا سهامداران و مدیران سوالی دارید؟
همانطور که دیدید شرکت‌های تجاری مخصوصا شرکت‌های سهامی دارای نکات مهم بسیاری می‌باشند و آگاهی از آن‌ها کمک فراوانی در پیشبرد کسب و کارتان خواهد کرد. اگر در زمینه شرکت‌های تجاری، ثبت شرکت و ثبت برند سوالی دارید و یا در این مورد با یک دعوای حقوقی رو‌به‌رو هستید، می‌توانید آن را با وکلای پایه یک دادگستری و کارشناسان حقوقی ما در میان بگذارید.
