صورت جلسه هیأت مدیره شرکت‌ها متشکل از اعضای انتخاب شده است که تصمیم‌گیری‌های کلان سازمان را برعهده دارد. افراد هیأت مدیره هر یک نماینده شرکت هستند. یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند که در امور جاری شرکت اقدام نمایند. هیأت مدیره که عالی‌ترین رکن اجرایی شرکت است، اتخاذ تصمیم در خصوص مسایل جاری و نمایندگی رسمی و قانونی شرکت در چارچوب اختیارات اساسنامه و قوانین موضوعه را برعهده دارد.
یکی از وظایف اصلی هیأت مدیره انتصاب مدیرعامل و نظارت بر عملکرد وی است. هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند.
در ادامه ضمن توضیح مختصری راجع به هیأت مدیره، به نحوه تنظیم صورتجلسه هیأت مدیره می‌پردازیم.
نحوه انتخاب هیات مدیره
براساس مفاد ماده‌ی ۱۰۷ هیأت مدیره شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند که تعداد آن‌ها در شرکت‌های سهامی عام حداقل ۵ نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل ۳ نفر است و کلاً یا بعضاَ قابل‌عزل هستند. در ابتدای تاسیس نیز باید نسبت به افتتاح حساب برای شرکت و واریز ۳۵ درصد از سرمایه در آن اقدام کنند.
مرجع انتخاب هیات مدیره، مجمع عمومی عادی است. اولین بار مجمع عمومی موسسین انتخاب می‌کند. مواد ۱۰۸ و ۱۰۹ نیز تصریح دارند هیأت مدیره که توسط مجمع عمومی موسس یا عادی برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند می‌توانند مجدداَ پس از پایان دوره به این سمت منصوب شوند. در عین حال نحوه و مدت آن را اساسنامه شرکت ترسیم و تعیین می‌کند.
اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دایمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیات مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.شخص حقوقی عضو هیات مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که در همان موقع جانشین او را کتباَ به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می‌شود.(ماده ۱۱۰)
شرایط انتخاب هیئت مدیره شرکت
در راهنمای ثبت شرکت، شرایطی برای هیئت مدیره شرکت بیان شده است که مهم‌ترین آن‌ها را می‌توان شامل موارد زیر دانست:
- مدیر باید صاحب سهم باشد حتی یک سهم. اساسنامه می‌تواند مقرر کند که برای مدیر شدن حداقل تعدادی سهام لازم است. سهام این مدیران باید به صورت وثیقه در شرکت باقی بماند، تا زمانیکه مدیران تصفیه کنند. سهام وثیقه برای این است که در صورت وارد آمدن ضرر از طرف آن ها به شرکت، از طریق سهام وثیقه جبران شود.
- اهلیت داشته باشند.
- ممنوعیت قانونی نداشته باشد(ماده ۱۱۱ قانون ۱۳۴۷)
افراد ممنوع‌الانتخاب به سمت هیأت مدیره
طبق ماده ۱۱۱ قانون تجارت اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن‌ها صادر شده است.
- کسانی‌که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت.
- سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری؛ جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی
چنانچه مدیر یا مدیرانی برخلاف مراتب فوق به سمت مدیریت منصوب شوند یا بعد از انتصاب جرم محرز شود.دادگاه بنا به درخواست ذینفع عزل مدیر یا مدیران مزبور را صادر خواهد نمود و این حکم جنبه قطعی خواهد داشت.
تنظیم صورتجلسه هیأت مدیره چگونه است؟
جلسات هیات مدیره با حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره رسمیت دارد و تصمیمات آن‌ها نیز با اکثریت آرا حاضرین در جلسه اتخاذ می‌گردد مگر اینکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه تعیین می کند. ولی در هرحال یک سوم اعضای هیات مدیره می‌توانند چنانچه ظرف یک ماه از جلسه قبلی هیات مدیره تشکیل نشده باشد رأساً از اعضاء برای تشکیل جلسه دعوت به عمل آورند.به موجب ماده ۱۲۳ برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد.در صورت جلسات هیات مدیره نام مدیران حاضر و غایب قید می‌شود و خلاصه‌ای از مذاکرات و تصمیمات نیز با قید تاریخ منعکس می‌گردد.چنانچه هر یک از مدیران با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.
نمونه صورتجلسه تغییرات شرکت
- نمونه صورتجلسه مجمع عمومی سالیانه یا عادی به طور فوق‌العاده برای انتخاب مدیران و بازرسین روزنامه و تصویب تراز در شرکت‌های سهامی خاص:
بسمه تعالی
نام شرکت:………………………..
شماره ثبت شرکت:…………….. سرمایه ثبت‌شده:…………………
صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه(یا عادی بطور فوق العاده) شرکت…………..سهامی خاص ثبت شده به شماره …………………در تاریخ ……………..ساعت ………………..با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت(اگر جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.
الف:در اجرای ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت:
۱-خانم/آقای……………………………به سمت رییس جلسه
۲-خانم/آقای………………………….به سمت ناظر جلسه
۳-خانم/آقای…………………………به سمت ناظر جلسه
۴-خانم/آقای………………………..به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: در خصوص دستور جلسه ۱-انتخاب مدیران۲-انتخاب بازرسین ۳-انتخاب روزنامه کثیرالانتشار ۴-تصویب ترازنامه حساب سود و زیان به شرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
ب-۱-اعضای هیات مدیره عبارتند از خانم/آقای……………خانم/آقای……………..خانم/آقای……………برای مدت دو سال انتخاب و با امضاء ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می‌دارند.مجمع تصویب نمود در اجرای ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت می‌تواند رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک نفر باشد.
ب-۲- با رعایت ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت خانم/آقای……………..به سمت بازرس اصلی خانم/آقای……….به سمت بازرس علی‌البدل برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.
ب-۳-روزنامه کثیرالانتشار ………………..جهت نشر آگهی‌های شرکت انتخاب شد.
ب-۴-پس از قرائت گزارش بازرس قانونی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت منتهی به سال…………..مورد تصویب قرار گرفت.
ح:به خانم/آقای……………….احدی از سهامداران یا احدی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می‌شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق‌الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
امضاء هیات رییسه:رئیس جلسه……………………..ناظر جلسه……………………..منشی جلسه……………………………
امضاء اعضای هیات مدیره:
۱-………………………………۲-…………………………..۳-……………………………..۴-…………………………..
امضاء بازرسین: بازرس اصلی بازرس علی البدل
- نمونه صورتجلسه هیات مدیره در خصوص نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی خاص:
بسمه تعالی
نام شرکت : ………………………………………
شماره ثبت شرکت : …………………………
سرمایه ثبت‌شده : …………….……………
شناسه ملی : ………………………………..
صورتجلسه هیات مدیره شرکت ………….………….……… سهامی خاص ثبت‌شده به شماره …………… با حضور کلیه / اکثریت اعضاء در تاریخ ……… ساعت…… … در محل شرکت تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
هیات مدیره موافقت نمود که خانم/آقای ……………………….……به شماره ملی ………. با واگذاری …………………….…… کلیه سهام خود به خانم/آقای …………… به شماره ملی …………… فرزند …………… متولد …………… به شماره شناسنامه …………… صادره از…………… به آدرس خیابان …………… کوچه …………… پلاک …………… کدپستی…………… از شرکت خارج شد.
و یا :
خانم/آقای ……………………به شماره ملی ……………………….. با واگذاری …………….…… سهم از سهام خود به خانم/آقای……………………..…به شماره ملی …………….. فرزند …………… متولد…… به شماره شناسنامه…………… صادره از ………… به آدرس …………… خیابان…………… کوچه…………… پلاک…………… کدپستی…………… تعداد سهام خود را به …………… سهم کاهش داد.
امضاء اعضاء هیات مدیره:
۱ ـ …………………… ۲ ـ …………………… ۳ـ …………………… ۴ ـ ………….
- نمونه صورتجلسه در خصوص کاهش/افزایش تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت‌های با مسئولیت محدود:
بسمه تعالی
مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت……………………و شناسه ملی……………….با مسئولیت محدود به شماره ثبت………………….مورخ……………………..ساعت………………….با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
آقای/خانم……………………………..دارنده……………………….ریال سهم‌الشرکه
آقای/خانم……………………………..دارنده……………………….ریال سهم‌الشرکه
آقای/خانم……………………………..دارنده……………………….ریال سهم‌الشرکه
آقای/خانم……………………………..دارنده……………………….ریال سهم‌الشرکه
آقای/خانم……………………………..دارنده……………………….ریال سهم‌الشرکه
آقای/خانم……………………………..دارنده……………………….ریال سهم‌الشرکه
دستور جلسه کاهش/افزایش تعداد مدیران و اصلاح ماده اساسنامه
تعداد اعضای هیات مدیره به ………نفر کاهش/افزایش یافت و ماده مربوطه اساسنامه اصلاح گردید.
به آقای/خانم………………..احدی از شرکاء وکالت داده می‌شود تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه‌های قانونی و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
- نمونه صورتجلسه هیات مدیره در خصوص تعیین سمت و دارندگان امضاء مجاز در شرکت‌های سهامی:
بسمه تعالی
نام شرکت : ………………………………………
شماره ثبت شرکت : …………………………
سرمایه ثبت‌شده : …………………..………
شناسه ملی : ………………………………..
جلسه هیات مدیره شرکت ……………..…..……… سهامی خاص ثبت‌شده به شماره ……………. با حضور کلیه / اکثریت اعضاء در تاریخ ……………… ساعت………… در محل قانونی (در صورتی که جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
الف : ۱ـ خانم/ آقای ……………………. به شماره ملی …………… به سمت رئیس هیئت مدیره
۲ـ خانم/ آقای …………………… به شماره ملی …………….به سمت نایب رئیس هیئت مدیره
۳ـ خانم/ آقای ……………………به شماره ملی ……………….به سمت مدیر عامل و عضو هیئت مدیره
ب : کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت از قبیل چک ، سفته ، بروات ، قراردادها و عقوداسلامی با امضاء ……..……….…… همراه با مهر شرکت معتبر می‌باشد.
ج: اینجانبان اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل ضمن قبولی سمت خود اقرار می‌نمائیم که هیچگونه سوء پیشینه کیفری نداشته و ممنوعیت اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت را نداریم .
د : به خانم /آقای ……………..……… احدی از مدیران یا سهامداران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می‌شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
محل امضاء اعضای هیات مدیره:
۱ ـ …………………… ۲ ـ …………………… ۳ـ …………………… ۴ ـ ……………………
- تذکرات:
- کلیه صورتجلسات می‌بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه بعد از امضای اشخاص ذی‌سمت و با مهر شخصیت حقوقی تهیه و ارسال شود.
- در صورتی که جلسه با حضور اکثریت شرکا/سهامداران تشکیل شده رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی است.
- تمام شرکاء ذیل صورتجلسه و تمام صفحات را امضاء نمایند.
- در شرکت‌های محدود شرکاء اصالتاً، وکالتاً یا ولایتاً نام خود را همراه با ذکر سمت و میزان سهم‌الشرکه در صورتجلسه نوشته و امضاء نمایند.
