ایجاد رابطه‌ای امن با قرارداد سرمایه‌گذاری در استارتاپ

شاید شما یک کارآفرین باشید که مي‌خواهيد ایده‌ي جدید در سرتان را به‌عنوان يك استارت‌آپ عملي كنيد ولی سرمایه‌ی کافی برای شروع آن ندارید. اولین راه پیش‌روی شما، پیدا کردن یک سرمایه‌گذار است كه مایل باشد به شما اطمینان کند و سرمایه‌ی موردنیاز شما را در اختیارتان بگذارد. بعد از پیدا کردن سرمایه‌گذار موردنظر (که البته در انتخاب آن باید دقت زیادی به خرج دهید) بهتر است رابطه‌ی بين خودتان را از طریق يك قرارداد سرمایه‌گذاری مطمئن کنید.

من در اين مقاله سعي مي‌کنم درباره‌ی نکات مهمی که باید در قرارداد سرمایه‌گذاری در استارت‌آپ رعایت شود صحبت کنم.

قرارداد سرمایه‌گذاری در استارتاپ چیست؟

نكته‌ي مهمي كه بهتر است همين ابتدا به آن اشاره كنم اين است كه توصيه شده استارت‌آپ‌ قبل از بستن قرارداد سرمایه‌گذاری با سرمايه‌گذار، برای ثبت استارت‌آپ به‌عنوان شركت سهامي اقدام كند. اين نكته را در نظر بگيريد كه ثبت استارت‌آپ به‌عنوان شركت سهامي براي جذب سرمايه‌گذار بسیار کاربرد دارد. بعد از ثبت شركت مي‌توانيد تمام دارايي‌هاي مادي يا معنوي را به شركت منتقل كنيد.

قرارداد سرمایه‌گذاری در استارت‌آپ قراردادی‌ست بین کارآفرین(ان) یک استارت‌آپ و سرمایه‌گذار(انی) که مایل هستند سرمایه‌ی خود را در اختیار طرف مقابل قراردهند و در قبال آن بخشی از سهام کسب‌وکار را بدست آورند. آن‌چه برای سرمایه‌گذاران بیش از هر چیزی اهمیت دارد حفظ سرمایه و البته افزایش آن است. آن‌چه برای کارآفرینان اهمیت دارد داشتن بهترین عملکرد برای جذب سرمایه‌گذار و سپس توسعه‌ی بیشتر کارشان.

 قرارداد سرمایه‌گذاری در استارت‌آپ با دو هدف شكل مي‌گيرد:

• تامین سرمایه‌ی موردنیاز برای شروع کار

• سهیم شدن سرمایه‌گذار در سهام استارت‌آپ

به عبارتی دیگر سرمایه‌گذار با قراردادن سرمایه‌اش در اختیار یک استارت‌آپ انتظار دارد تا بخشی از سهام ایده‌ی موردنظر به او تعلق گیرد يا درواقع در كسب‌وكار سهيم شود.

در قانون مدنی ایران صحبتی از این نوع قرارداد نشده‌است پس طبق ماده‌ی 10 قانون مدنی درصورت عدم مخالفت با متن قانون می‌تواند با توجه به توافق میان طرفین تنظیم شود. به‌هرحال باید تا جایی که امکان دارد به تمام شرایط همکاری بین طرفین در قرارداد سرمایه‌گذاری در استارت‌آپ اشاره کنیم تا در جلوگیری و حل اختلافات آتی کمک کند.

نمونه قرارداد سرمایه‌گذاری در استارت‌آپ باتوجه به نوع توافق میان طرفین به دو شكل مي‌تواند منعقد شود:

رایج‌ترین قراردادی که استارت‌آپ‌ها از آن در رابطه با سرمایه‌گذاران‌شان استفاده می‌کنند قرارداد سرمايه‌گذاري سهامی (Equity) است. در این قرارداد سرمایه‌گذار در برابر سرمايه‌اي كه در اختيار استارت‌آپ قرار مي‌دهد، در آن شريك مي‌شود یعنی در سود و زیان اجرای کار هم به اندازه‌ی سهام‌اش بهره می‌برد. البته در این صورت سرمایه‌گذار در اجرای امور استارت‌آپ هم می‌تواند دخالت داشته باشد.

نوع ديگري از قرارداد كه مي‌توان از آن در رابطه‌ با سرمایه‌گذار استفاده كرد قرارداد سرمايه‌گذاري قابل تبديل به سهام (Convertible Loan) است. در این نوع قرارداد سرمايه‌گذار سرمایه‌ي خود را به‌صورت قرض يا وام به كارآفرين استارت‌آپ ارائه می‌كند و در عوض آن، در آینده می‌تواند سرمایه‌ی خود را پس بگیرد یا بخشی از سهام استارت‌آپ را دریافت کند. این نوع از سرمایه‌گذاری ماهیت قرضی داشته و با توجه به شرایط طرفین تنظیم می‌شود.

معمولا در شرایط عدم امکان ارزش‌گذاری شرکت، ارزش کم استارت‌آپ در مراحل اولیه و تامین مالی کوتاه مدت از این نوع قرارداد استفاده می‌شود. به عبارت دیگر، ارزش‌گذاری استارت‌آپ جهت تعیین قیمت سهام استارت‌آپ، به زمان تبدیل وام به سهام موکول می گردد.

بعد از اینکه با سرمایه‌گذارتان درمورد نوع قرارداد سرمايه‌گذاري به توافق رسيديد بهتر است مواردي را در آن درنظر بگيريد.

موارد مهم در قرارداد سرمایه‌گذاری در استارتاپ

تعيين نوع و میزان سرمایه

نوع سرمایه‌اي كه يك سرمايه‌گذار به استارت‌آپ شما اختصاص مي‌دهد مي‌تواند نقد، غیرنقد، منقول يا سود سهام باشد. میزان سرمایه هم که بستگی به مورد تفاوت دارد، می‌تواند جزئی یا کلی تمام سرمایه‌ی موردنیاز کارآفرین را تامین کند.

تعیین ارزش سرمایه‌ي سرمايه‌گذاري‌شده

براي تعيين ارزش سرمايه بايد به یک واحد ارزش‌گذاری معتبر برای تخمین ارزش سهام کسب و کار مراجعه كرد.

میزان سهام سرمایه‌گذار در استارت‌آپ و تعیین نحوه‌ی انتقال سهام

ميزان مشخصي سهام ممتاز يا عادي متناسب با مراحل ورود سرمايه یا سود مشخصی در فواصل زمانی مشخص براساس ارزش سرمايه با توافق طرفين به سرمايه‌گذار منتقل مي‌شود.

تعيين ميزان پيشرفت، سود و زيان استارت‌آپ

استارت‌آپ چه پیشرفت ها، سود و زيان‌هايي براي طرفين خواهد داشت.

نحوه‌ي تخصيص سرمایه‌/نحوه‌ي صرف سرمايه

سرمايه مي‌تواند در فواصل معین و در بخش‌های گوناگون كار وارد شرکت/استارت‌آپ شود که طبق جدول زمان‌بندی در قرارداد سرمایه‌گذاری در استارتاپ یا ضمیمه‌ی آن پیش‌بینی می‌شود. همين‌طور بايد مشخص شود هر بخش از سرمایه در کدام بخش از كسب‌وكار و براي چه چيزي صرف مي‌شود.

تعیین مدت زمان قرارداد/همكاري

به‌عنوان مبدا محاسبه‌ي خسارت تاخير و برای جلوگیری از اختلاف‌های مربوط به انجام کار مدت زمان همکاری/قرارداد سرمايه‌گذاري باید بطور دقیق مشخص باشد.

تعیین شروط/تعهدات کافی و ضمانت اجرای مناسب برای بازگشت سهام

درصورت عدم انتقال به موقع سرمایه توسط سرمایه‌گذار باید شرایطی برای تضمین حقوق کارآفرین در متن قرارداد پیش‌بینی کرد.

تعيين نحوه‌ی پرداخت مالیات استارت‌آپ

طبق رویه سازمان امور مالیاتی کلیه اعضای هیات مدیره حتی درصورتی که صرفا دارای یک سهم باشند مسئول پرداخت مالیات شرکت تلقی می نماید.

تعیین امتیازات مشخص برای سهام اختصاص داده‌شده به سرمایه‌گذار

معمولا براساس مقدار سرمايه، ساير امتيازات براي سرمايه‌گذار درنظر گرفته مي‌شود. مثلا مشارکت در حقوق مالکیت فکری، حق رای بیشتر در مجامع یا کسب کرسی در هیئت مدیره.

رعایت اصل محرمانگی و منع رقابت

عدم همکاری با شرکت های رقیب، عدم تشكيل شرکت مشابه. به‌طور كلي حقوق مالکیت فکری استارت‌آپ می‌تواند یکی از بندهای قرارداد بین سرمایه‌گذار و سرمایه‌پذیر باشد تا درصورت تخطی هر یک از طرفین بصورت قانونی پیگیری شود. این مورد بسته به نوع فعالیت در نظر گرفته می‌شود.

شرایط انحلال و فسخ قرارداد

ترک سهامداران عمده، تغییر شرایط استارت‌آپ، اوضاع اقتصادی، و از همه مهم‌تر عدم پرداخت به‌موقع سرمایه توسط سرمایه‌گذار. سایر موارد براساس نوع استارت‌آپ می‌تواند به این موارد اضافه شود.

حل و فصل اختلاف

مذاکره یا سازش به‌عنوان اولین و کارآمدترین روش در حل اختلاف و درصورت نتيجه نداشتن مراجعه به مرجع قضایی یا داوري پيش‌بيني مي‌شود.

درج شرط انتقال دارايي‌ها به شركت

اگر براي ثبت شركت اقدام نكرده‌ايد ولي توانسته‌ايد سرمايه‌گذار براي كسب‌وكار خود پيدا كنيد انتقال تمام دارايي‌های مادی و معنوی به شرکت را به‌عنوان شرط در متن قرارداد درج کنید.

تنظیم قراردادهای خود را به وینداد بسپارید

همان‌طور که متوجه شدید قرارداد سرمایه‌گذاری در استارتاپ قراردادی است که به تازگی رایج شده و رعایت نکات قانونی و حقوقی در آن اهمیت زیادی دارد و هر کسی برای نوشتن این نوع قرارداد تخصص ندارد.

ما در وینداد با در اختیار داشتن کارشناسان حقوقی متخصص در حوزه قرارداد نویسی به شما کمک خواهیم کرد قرارداد خود را به شکل اصوصلی و قانونی در اختیار داشته باشید پس همین حالا به بانک قراردادهای وینداد سری بزنید و یا درخواست تنظیم قرارداد خود را در سامانه ثبت کنید.