نمایندگی انحصاری فروش چیست و قرارداد آن شامل چه نکاتی است؟

یکی از رایج­‌ترین انواع روابط تجاری بین افراد زمانی شکل می­‌گیرد که یک نفر که تولیدکننده یا وارد­کننده یک کالاست، تمایل دارد، آن کالا در منطقه دیگری (شهر یا کشور دیگر) نیز به فروش برسد. برای این کار یک راه این است که خودش مستقلاً کالاها یا حتی خدمات خود را به آن منطقه رسانده و به خریداران احتمالی بفروشد. در این یادداشت با بررسی مفهوم نمایندگی انحصاری فروش و شروط و تعهداتی که طرفین معمولاً در آن به عهده گرفته و بدان ملزم می‌‌شوند، خطوط و اصول کلی لازم برای انعقاد یک قرارداد نمایندگی انحصاری فروش مناسب را به شما نشان خواهیم داد.

قرارداد نمایندگی انحصاری فروش چیست؟

فروش به این صورت در دنیایی که روابط تجاری ساده و به سهولت انجام می‌­گرفت ممکن بود، اما در شرایط فعلی چندان معقول و ممکن به نظر نمی‌­رسد. پس راه حل صحیح آن است که فرد صاحب کالا یا ارائه دهنده خدمات، با فردی دیگر که قابلیت و امکانات فروش این کالاها در منطقه مقصد را دارد (اعم از امکانات فیزیکی مانند محل کسب و کار و نیروی انسانی و یا دانش فنی مانند تبلیغات و بازاریابی)، توافق نموده و آن شخص از جانب وی و به نمایندگی از او، اقدام به فروش کالاها در محل مورد نظر نماید.

مفاد توافق فوق که چارچوب آن در بند بالا و به بیان ساده، طرح شد به همراه شروط فرعی و جزییاتی که به تناسب هر قرارداد ممکن است به آن منضم شود، تشکیل دهنده قراردادی­ است که در ادبیات حقوق تجارت از آن به عنوان “قرارداد نمایندگی فروش”، یاد و تعبیر می‌­شود. زمانی که این فرد تنها نماینده فرد صاحب کالا که از این به بعد به عنوان “اصیل” از او یاد می­‌کنیم، باشد، این قرارداد با دریافت قید انحصار، به عنوان “قرارداد نمایندگی انحصاری فروش” شناخته خواهد شد.

نمایندگی چیست و به چه کسی اطلاق می‌شود؟

نمایندگی رابطه ای است میان دو شخص که بر اساس آن یک نفر که نماینده نامیده می‌شود، می‌تواند به جای طرف دیگر یعنی اصیل، عمل نماید؛ به نحوی که این توانایی را داشته باشد تا بر موقعیت حقوقی اصیل در خصوص دیگران اثر بگذارد، در حوزه‌های معین با اشخاص ثالث مذاکره کند یا از جانب اصیل قرارداد را با وی منعقد نماید. نماینده متعهد است حسب درخواست و دستور اصیل عمل نماید و در کنترل وی باشد. او مالک اموال اصیل نیست؛ اگرچه ممکن است در این زمینه قدرت و اختیاری داشته باشد.

در کنار مفهوم عام نمایندگی، در مباحث تجاری نیز می­توان از نمایندگی صحبت به میان آورد. نمایندگی تجاری رابطه ای قراردادی است که به موجب آن نماینده تجاری (شخص حقیقی یا حقوقی) به طور مستقل تصدی مذاکره و انعقاد معاملات تجاری و یا سایر اعمال واجد آثار حقوقی را به نام و به حساب اصیل در برابر دریافت اجرت یا کمیسیون برعهده می‌گیرد.

نمایندگی انحصاری به چه معناست؟

یکی از مصادیق نمایندگی تجاری همانا نمایندگی انحصاری است. منظور از قید انحصار (exclusivity) در این قراردادها آن است که فردِ نماینده، تنها شخصی باشد که در منطقه مورد توافق طرفین، به فروش محصولات می‌­پردازد که در این صورت قرارداد جنبه انحصاری پیدا خواهد کرد.

نمونه قرارداد عاملیت فروش چیست؟

قرارداد عاملیت فروش در مقابل قرارداد نمایندگی انحصاری قرار می‌گیرد. به عبارتی دیگر قراردادهای فاقد قید انحصار است که اصطلاحاً از آن به قراردادهای “عاملیت فروش” تعبیر می­‌شود. در نمونه قرارداد عاملیت فروش ، عامل نماینده تجاری است که به استخدام اصیل در می‌آید و به امور مورد نظر تاجر از جمله فروش محصول او می‌پردازد، اما معمولآً فروش را به نام خود انجام می‌دهد و در مقابل کمیسیون یا حق عاملیت دریافت می‌کند. آمر یا اصیل موظف است اطلاعات لازم در مورد فروش، از جمله اقلام آن و قیمت را به عامل فروش ارائه دهد و عامل نیز موظف به فروش طبق آنچه اصیل تعیین می‌کند می‌باشد.

به طور مثال ممکن است برای فروش محصولات برند الف در شهر اصفهان، ۱۰ عامل فروش جداگانه وجود داشته باشد که البته با ضوابط یکسان اما در عرض یکدیگر فعالیت خواهند داشت و در عین حال به دلیل عدم وجود قید انحصار به هر شکل آن، ممکن است در محل کسب و کار خود، به فروش محصولات مشابه سایر برندها نیز اشتغال داشته باشند.

فرق عاملیت فروش با نمایندگی فروش در چیست؟

تفاوت عامل فروش و نماینده فروش در این است که در قرارداد عاملیت فروش ، عامل برای امر فروش به استخدام اصیل در می‌آید و برخلاف قرارداد نمایندگی فروش ، عامل از خود سرمایه دارد به این ترتیب که عامل با حجم محدود اقدام به خرید می‌نماید و هر زمان که مشتری به آن مراجعه کرد و نیاز بیشتری داشت، به اصیل مراجعه و کالای موردنظر را تهیه می‌کند.

قرارداد اعطای نمایندگی فروش چیست؟

گفتیم که اغلب شرکت‌ها و مؤسسات تجاری ، پس از تأسیس و شناخته شدن، اقدام به جذب نمایندگی در مناطق مختلف می‌نمایند. به طور معمول، نمایندگی وظیفه شناسایی و انجام خدمات یا توزیع کالای شرکت مرجع را با شرایط معین بر عهده دارد. اولین مرحله برای اخذ نمایندگی، عقد قرارداد نمایندگی می‌باشد. اغلب قراردادهای نمایندگی شکل ثابتی ندارند و در بسیاری از موارد با توجه به شرایط متقاضی تنظیم می‌شوند. اهمیت قرارداد اعطای  نمایندگی به حدی است که بسیاری از شرکت‌ها با تنظیم و تدوین قراردادهای جامع و کامل برای اعطای نمایندگی ، اقدام به این کار می‌نمایند.
این قراردادها که اغلب پس از بررسی‌های اولیه شرکت مرجع از شخص حقیقی یا حقوقی متقاضی بسته می‌شوند، شامل مواردی دقیق و کامل درباره شرایط همکاری دو مؤسسه با یکدیگر است. از آنجایی که شخصیت نماینده، بیانگر اعتبار و آبروی شرکت مرجع است، بنابراین اغلب شرکت‌ها در اعطای قرارداد نمایندگی بسیار دقیق و سختگیرانه عمل می‌کنند.

شرایط اعطای نمایندگی انحصاری ، در قرارداد اعطای نمایندگی فروش ذکر می شود. این شروط بسته به موضوع قرارداد می‌تواند بر میزان سرمایه نماینده، مدرک تحصیلی، تعداد پرسنل فعال، رزومه کاری و تحصیلی پرسنل و … اعمال شود. در مقابل شرکت مرجع نیز متعهد می‌شود در ازای انجام صحیح مفاد قرارداد توسط نماینده و عمل به تعهدات مشخص، درصدی از سود شرکت را به عنوان سود نمایندگی به وی اختصاص دهد.

منظور از انحصار یک جانبه یا دو جانبه در نمایندگی چیست؟

در یک تقسیم‌­بندی، نمایندگی انحصاری فروش ممکن است به دو شکل یک جانبه و دو جانبه وجود داشته باشد. نمایندگی انحصاری فروش یک جانبه که در آن اصیل ملزم است مناطق بازاریابی و فعالیت نماینده تجاری را به طور انحصاری معین کند، به بیان دیگر در این نوع نمایندگی، اصیل موظف است نماینده تجاری دیگری را در آن مناطق به کار نگیرد و گاه نمایندگی انحصاری فروش دو جانبه است که در آن علاوه بر تکلیف اصیل به بکار نگرفتن نماینده دیگر در مناطق مورد نظر، نماینده مکلف است کالاهای دیگری را از منابع دیگر تهیه نکند که در این صورت بدیهی است که یکی از آثار استقلال نمایندگی فروش یعنی اخذ نمایندگی از دیگران محدود می‌شود. فلذا مهم‌­ترین و شاخص­‌ترین بند قراردادی در این­گونه قراردادها، تصریح به وجود قید انحصار (یک/ دو جانبه) می­‌باشد که باید به دقیق­‌ترین و گویاترین شکل ممکن در نمونه قرارداد نمایندگی فروش مکتوب شود.

قرارداد اعطای نمایندگی انحصاری فروش در تجارت بین الملل چگونه است؟

نمونه قرارداد نمایندگی انحصاری بین المللی ، یکی از متعارف‌­ترین و شناخته­‌ترین مدل­‌های حضور یک برند و محصول خارجی در کشورهای دیگر است. صادر کردن و فروش یک محصول در کشور دیگر ممکن است به روش­‌های دیگری مانند تاسیس شعبه یا راه‌­اندازی خط تولید در کشور مقصد نیز صورت گیرد که آثار حقوقی و اقتصادی متفاوتی خواهد داشت. اما نمایندگی انحصاری فروش به نوعی کم­ دردسرترین و ساده‌­ترین روش این فعالیت به شمار می­‌رود که از طریق آن شخص اصیل با اعطای نمایندگی و امتیاز آن به شخصی که با شرایط اقتصادی، سیاسی و حقوقی حاکم بر بازار کشور مقصد آشناست، عملاً خود را از دردسرهای دخالت و حضور مستقیم در آن کشور، معاف خواهد نمود و در عین حال بازار فروش مخصوص به خود را خواهد داشت. فلذا یکی از کابردهای مهم این قراردادها در تعامل با اشخاص و صاحبان محصولات خارجی­ است.

کمیسیون نماینده در نمونه قرارداد نمایندگی انحصاری فروش

یکی از مسائلی که حتما باید در این قراردادها مورد توافق قرار گیرد، حق العمل یا هرگونه ما به ازایی­‌ست که شخص نماینده بابت فعالیت­‌های خود دریافت خواهد کرد. یکی از معمول­‌ترین روش­‌ها حالتی­‌ است که نماینده از طریق دریافت “کمیسیون” به فعالیت می­‌پردازد. به طور مثال از محل درآمد حاصل از فروش هر محصول، n درصد به عنوان کمیسیون به وی پرداخت می­‌گردد.

نحوه تحویل محصولات به چه شکلی در قرارداد نمایندگی انحصاری فروش تعریف می‌شود؟

یکی دیگر از بندهای مهم این قراردادها، توافق بر سر شرایط و نحوه ارسال و تحویل کالاست. این مساله به جهت اتفاقات و نواقصی که ممکن است حین بارگیری و حمل محصولات، حادث شود و مسئولیت طرفین نسبت به این موارد، بسیار حائز اهمیت است. به طور مثال ممکن است در یک قرارداد، توافق شود، محصولات درب کارخانه تحویل شود و حمل و بارگیری آن به عهده نماینده باشد. این­جا مسئولیت وی با شرایطی که ارسال توسط خود اصیل انجام خواهد شد، بسیار متفاوت خواهد بود.

وجود تضامین در قرارداد نمایندگی فروش چه مزیتی دارد؟

 جهت جلوگیری از سو استفاده از نهاد نمایندگی فروش ، یکی از شروطی که اصیل معمولاً در این قراردادها آن را دنبال می­‌کند آن است که نماینده نسبت به فروش حجم یا مبلغ مشخصی از محصولات در یک بازه زمانی (مثلا یک ماهه) ملزم باشد. در صورت عدم وجود این شرط ممکن است رقبای یک برند با هدف تضعیف وی، با گرفتن نمایندگی صوری از او و عدم فروش محصولاتش، بازار آن برند را در یک منطقه به نابودی بکشانند. جهت تضمین این امر در نمایندگی فروش معمولاً از نماینده چک گرفته می‌­شود.

بند تامین منظم کالا در قرارداد نمایندگی فروش به چه منظور است؟

در مقابل یکی از تعهداتی که نماینده­‌ها در قرارداد نمایندگی فروش دنبال می­‌کنند، معین بودن و دارای ضمانت اجرا بودن تعهد اصیل به تامین کالا به درخواست نماینده است. آن­ها به دنبال این هستند که با قراردادن تضامینی مانند جریمه تاخیر در تامین کالا به صورت روزانه، وی را نسبت به تامین منظم کالا جهت فروش ملزم نمایند.

بند قیمت محصولات در نمونه قرارداد نمایندگی انحصاری فروش چه مواردی را شامل می‌شود؟

 یکی از بندهایی­ است در نمایندگی فروش که همواره از ابتدا مورد توافق طرفین قرار می‌­گیرد. بر این اساس، فروشنده صرفاً بر اساس لیست قیمت توافقی که معمولا در سراسر کشور یکسان خواهد بود، محصولات را به فروش خواهد رساند. به علاوه میزان تخفیفی که وی می‌­تواند به مشتریان بدهد نیز معمولاً مورد توافق قرار می­‌گیرد تا از تخفیف­‌های صوری نمایندگان به برخی مشتریان جلوگیری به عمل آید.

حفظ ماهیت نمایندگی در نمایندگی فروش چیست و چرا مهم است؟

آخرین نکته در نمایندگی انحصاری آن است که اصیل بایستی قید نماید که نماینده از برند، اسم تجاری، لوگو و سایر علامت­‌ها و امکاناتی که در اختیارش قرار می­‌گیرد، صرفا در راستای قرارداد استفاده خواهد نمود و وی نمی‌­تواند ماهیت خود را مستقل از اصیل نمایش دهد و یا با مهندسی معکوس نسبت به حذف اصیل از بازار اقدام نماید. مسئولیت ناشی از فریب مشتریان در صورت انجام این کار با خود نماینده خواهد بود.

سخن آخر

نمونه قرارداد نمایندگی انحصاری فروش ، نکات حقوقی ریز و تعهدات مختلفی را شامل می‌شوند و داشتن یک قرارداد حرفه‌ای از وقوع بسیاری از مشکلات حقوقی در این خصوص پیشگیری می‌کند. اگر در رابطه با تنظیم قرارداد نمایندگی انحصاری فروش نیاز به راهنمایی دارید، می‌توانید از طریق مشاوره حقوقی با کارشناسان حقوقی وینداد در ارتباط باشید.