یکی از رایج‌ترین راه‌های سرمایه‌گذاری در مراحل اولیه یک کسب و کار یا استارتاپ‌ها استفاده از وام قابل تبدیل به سهام است.
وام قابل تبدیل به سهام یا Convertible Note چیست؟
وام قابل تبدیل به سهام یک بدهی کوتاه مدت است که به سهام تبدیل می‌شود. در سرمایه‌گذاری اولیه بر روی کسب و کارهای نوپا این بدهی به طور معمول و اتوماتیک به سهام ممتاز تبدیل می‌شود. در واقع سرمایه‌گذار مبلغی را به صورت وام به آن‌ها واگذار می‌کند و در مقابل به جای پس گرفتن این پول به همراه سود آن ، بخشی از سهام آن کسب و کار را بسته به شرایط موجود در این قرارداد در قالب سهام ممتاز در اختیار می گیرد.
البته این‌که در اینجا قید سهام ممتاز آورده شده است، به این معنا نیست که کسب و کارها نتوانند سهام عادی را به این سرمایه‌گذاران پیشنهاد دهند بلکه از آن جایی که اغلب سرمایه گذاران خواهان سهام ممتاز هستند، بنابراین به صورت غالب سهام ممتاز ذکر شد.
به چه دلیل از وام قابل تبدیل به سهام استفاده می‌شود؟
ارزش‌گذاری و ارزیابی مراحل اولیه کسب و کار تا حدودی مشکل است. همچنین مذاکره با سرمایه‌گذاران در جهت ارزش‌گذاری نیز امری زمان‌بر و معمولا بی نتیجه است. وارد کردن سرمایه از طریق قرارداد وام قابل تبدیل به سهام می تواند این ارزش گذاری را تا زمانی که داده های بیشتری در اختیار ما قرار می‌گیرد و به روشن شدن ابهامات کمک می کند، به تاخیر بیندازد.
اگر سرمایه‌گذار از قرارداد وام قابل تبدیل به سهام استفاده کند در این صورت آن وام سریعا به کسب و کار منتقل می‌شود ولی میزان سهامی که به سرمایه گذار تعلق می‌گیرد، در مراحل بعدی که به دور A معروف است ( مرحله بعد از سرمایه گذاری اولیه یا seed) تعیین می شود.
از این وام معمولا برای سرمایه گذاری در دوران اولیه ( اولین مبلغ سرمایه‌گذاری که به وسیله کسب و کار جذب می شود ) استفاده می‌شود. زیرا آن‌ها می خواهند که وظیفه سنگین تعیین ارزش گذاری شرکت را به زمانی منتقل کنند که اطلاعات دقیق‌تری از مصرف کنندگان و مشتریان موجود است و امکان ارزیابی مهیا است.
میزان سهامی که این وام قابل تبدیل به آن مبلغ است به میزان مبلغ دور A و دو عامل کلیدی دیگر که در زیر به آن ها اشاره می‌شود، بستگی دارد:
۱- نرخ نزول ( Conversion discount ): این نرخ در واقع تعیین کننده این امر است که برای سرمایه گذار به جهت پذیرش ریسک و سرمایه گذاری اولیه قبل از دور A تخفیفی در نظر گرفته می شود.
۲- معیار ارزش‌گذاری ( Valuation cap ): راه دیگر جبران ریسک‌های سرمایه گذاری در مراحل اولیه کسب و کارها استفاده از معیار ارزش‌گذاری است. این معیار تعیین کننده بالاترین مبلغی است که وام می تواند به سهام تبدیل شود.
اجزای مهم قرارداد
۱- نرخ سود
وام قابل تبدیل به سهام در واقع نوعی وام است که که در آن نرخ سود وجود دارد. برعکس وام های سنتی این سود به جای پرداخت نقدی به صورت انتقال بخشی از سهام پرداخت می شود.
۲- تاریخ سررسید
تاریخی است که در آن سررسید موعد بخش عمده ای از وام، اوراق قرضه و سایر بدهی ها فرا می‌رسد و سرمایه گذار می تواند وام اعطایی و سود آن را بازپس‌گیرد، حتی در صورتی که کسب و کار یا استارتاپ شرایط مالی مناسبی نداشته باشد. در واقع یکی از معایب وام قابل تبدیل به سهام این است که در زمان سررسید وام دهنده مستحق دریافت اصل وام و سود آن می باشد و نکته ای که وجود دارد این است که اکثر کسب و کارها معمولا در این تاریخ منابع مالی کافی برای بازپرداخت این مبلغ ندارند و گاهی این امر به جهت داشتن حق اولویت در دریافت این طلب منجر به انحلال خواهد شد.
۳- شرایط تبدیل
یکی از بندهای مهم این قرارداد تعیین شرایطی است که ذیل آن این وام تبدیل به سهام خواهد شد. یکی از معمول‌ترین شرایط، صلاحیت مالی است که طبق آن اگر کسب و کاری که این وام را دریافت کرده است توانست بیشتر از مقدار توافق شده سرمایه جذب کند، در این صورت این وام تبدیل به سهام خواهد شد و اگر تا زمان سررسید این امر صورت نگرفته بود این تصمیم به عهده سرمایه‌گذار خواهد بود.
همان طور که در بالا هم ذکر شد استفاده از سازوکار و قرارداد وام قابل تبدیل به سهام یکی از رایج‌ترین راهکارها برای سرمایه‌گذاری در کسب و کارها به ویژه در استارتاپ‌ها محسوب می‌شود.
سایر بندهایی که در این قرارداد رایج است عبارتند از:
- مشخصات طرفین قرارداد از جمله وام دهنده و وام گیرنده
- موضوع قرارداد
- مدت قرارداد
- تعهدات طرفین از جمله وام دهنده، وام گیرنده و سایر سهامداران
- اطلاعات محرمانه
- نحوه حل و فصل اختلافات و قانون حاکم بر آن
نکته قابل توجه این است که وام گیرنده و سهامداران به صورت تضامنی در برابر وام دهنده مسئول هستند.
در پایان لازم به ذکر است از آن جایی که این قرارداد یکی از پرکاربردترین قراردادها در زمینه سرمایه گذاری می باشد، لذا نسخه ای از قرارداد وام قابل تبدیل به سهام در بانک قراردادهای وینداد موجود است. چنانچه به این قرارداد نیاز داشتید، می توانید آن را از بانک قراردادها دریافت نمایید.
در کل فکر میکنم گرفتم وام قابل تبدیل به سهام برای یک استارتاپ در شروع کار مناسب نباشه
سلام
مطلب بسیار خوبی بود و ازشما بابت فراهم کردن چنین بستری برای کارهای حقوقی استارتاپ ها متشکرم!
ممنون از نظر گران بهایتان!
خیلی خوشحالیم که از این مطلب رضایت داشتید و براتون مفید بوده.