در دنیای تجارت، گاهی ممکن است به دلایل مختلفی مانند پرهیز از زیان و یا افزایش سود و رونق مالی، شرکتهای تجاری دست به همکاری‌های مختلفی بزنند. یکی از متداول‌ترین روش‌های همکاری مابین شرکت‌ها، ادغام شرکت است که در حقوق کشورهای مختلف قواعد و قوانین خاص خود را دارد.
در این مطلب قصد داریم تا ضمن آشنایی با پدیده ادغام شرکت، قوانین و مقررات این موضوع مطابق حقوق ایران را بررسی کنیم. با ما همراه باشید!
منظور از ادغام شرکت چیست و چه فوایدی دارد؟
به طور کلی هدف از ثبت شرکت تجاری، به دست آوردن مزایای اقتصادی و مالی آن است. ادغام شرکت به معنی پیوستن چند شرکت تجاری به یکدیگر با مقاصد تجاری مختلف است. از نظر تجاری ادغام شرکت‌ها می‌تواند فواید زیادی داشته باشد و سبب شود در بسیاری از هزینه‌ها صرفه‌جویی شود. همچنین مطابق قانون اجرای سیاستهای اصل ۴۴، ادغام شرکت‌ها می‌تواند به عنوان راهی برای خصوصی‌سازی شرکتهای دولتی در نظر گرفته شود و از این جهت نیز فواید اقتصادی زیادی برای جامعه نیز به همراه دارد.
به طور مثال فرض کنید چند شرکت رقیب در حوزه خدمات تاکسی آنلاین، ممکن است توافق کنند تا تحت نام یک شرکت فعالیت کنند و در واقع در یکدیگر ادغام شوند. ممکن است برخی از این شرکت‌ها از لحاظ مالی و شهرت کوچک‌تر و برخی بزرگتر باشند.
همچنین ممکن است یک برند تلفن همراه با شرکت تولیدکننده لوازم جانبی تلفن‌های همراه در یکدیگر ادغام شوند و خدمات خود را در یک پکیج ارائه کنند.
در موارد بالا واضح است که پدیده ادغام شرکت‌ها به نفع همه شرکتهای ادغام شده است و شرکتهای کوچک‌تر فرصت کسب سود مالی بیشتر با تصاحب بازارهای بزرگتر را خواهند داشت و شرکتهای بزرگ نیز می‌توانند قدرت اقتصادی و منابع انسانی خود را توسعه دهند.
ادغام شرکت‌ها در هر کشور قوانین مخصوصی دارد. در ادامه به قوانین و مقررات ادغام شرکت‌ها در نظام حقوقی ایران می‌پردازیم.
مقررات ادغام شرکت‌ها در حقوق ایران چیست؟
برای فهم موضوع ادغام شرکت‌ها در حقوق ایران نیاز است تا به قوانین مخصوص آن مراجعه کنیم. در ادامه به برخی از این قوانین اشاره می‌کنیم.
قانون تجارت ایران و لایحه اصلاحی آن
قانون تجارت و لایحه اصلاحی آن مهم‌ترین اسنادی هستند که قوانین حقوق تجارت و شرکتهای تجاری را در خود جای داده‌اند. با توجه به زمان تصویب این قانون، متاسفانه موادی در خصوص ادغام شرکت‌ها در آن یافت نمی‌شود و از این جهت قانون تجارت ایران خلا بزرگی دارد. هر چند در پیش‌نویس لایحه قانون جدید تجارت موادی به این موضوع اختصاص اما این قانون تا کنون به مرحله اجرا نرسیده است. از این جهت بایستی قوانین ادغام شرکت‌ها را در سایر قوانین جست‌وجو کنیم.
قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه
موضوع ادغام شرکت‌ها، در «قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجراء سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی»، بررسی شده است و از این جهت قانون مذکور مهم‌ترین سندی است که به موضوع ادغام شرکت‌ها در حقوق ایران پرداخته است.
در بند ۱۶ ماده ۱ این قانون و در فصل تعاریف، موضوع ادغام اینگونه مطرح شده است:
ادغام عبارت است از اقدامی‌که براساس آن چند شرکت، ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند.
این تعریف در خود نکات مهمی دارد که در ادامه به آنها اشاره می‌کنیم.
نکات قانونی ادغام شرکت‌ها بر اساس ماده ۱ قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه
با توجه به ماده فوق‌الذکر، می‌توان دو گونه ادغام شرکت‌ها را متصور شد.
۱) حالتی که چند شرکت تجاری در یکدیگر ادغام شده و در نهایت یک شرکت تجاری جدید تشکیل می‌دهند. یعنی شخصیت حقوقی همه شرکتهای قبلی از بین رفته و شخصیت حقوقی جدیدی ساخته می‌شود.
۲) زمانی که چند شرکت در یکدیگر ادغام می‌شوند اما شخصیت حقوقی یکی از شرکت‌ها پابرجا می‌ماند و باقی شرکت‌ها در آن ادغام می‌شوند. شرکتی که دیگر شرکت‌ها در آن ادغام می‌شوند غالبا شرکت بزرگتر و قوی‌تری به لحاظ تجاری است.
نگاهی به سایر قوانین با موضوع ادغام شرکت‌ها
به موضوع ادغام و قوانین آن در برخی اسناد حقوقی دیگر نیز اشاره شده است که چون به موارد خاص اختصاص دارند در این قسمت به شکل جداگانه به آنها اشاره می‌کنیم.
قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی
در ماده ۴۸ قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی به ادغام شرکتهای دولتی اشاره شده است و مواردی که ادغام شرکت‌ها دارای ممنوعیت است، بررسی شده است. مواردی مانند ایجاد تمرکز شدید در بازار بوسیله ادغام و یا افزایش نامتعارف قیمت کالا و خدمات در اثر ادغام از ممنوعیت‌های این ماده هستند.
قانون شرکتهای تعاونی
یکی دیگر از مواردی که به ادغام شرکت‌ها اشاره شده است در قانون شرکتهای تعاونی است. مواد ۹۵ تا ۱۰۶ این قانون به موضوع ادغام پرداخته است و از این نظر مقررات نسبتا جامعی تنظیم شده است، که البته مقررات قید شده در این مواد تنها شامل شرکتهای تعاونی است و دیگر انواع شرکتهای تجاری مانند شرکت سهامی خاص و یا موسسات غیرتجاری را در بر نمی‌گیرد.
نیازی به راهنمایی درباره مقررات ادغام شرکت‌ها دارید؟
موضوع ادغام شرکتهای تجاری با آنکه دارای فواید تجاری زیادی است اما در حقوق ایران به شکل پراکنده و غالبا بدون جزئیات مورد توجه قانون‌گذار بوده است. در خصوص ادغام شرکتهای دولتی و شرکتهای تعاونی مقررات نسبتا مفصلی وجود دارد اما قوانین و مقررات منسجم و با جزئیاتی تا کنون درباره دیگر انواع شرکتهای تجاری در قوانین ایران وجود ندارد و تنها می‌توان به چند ماده محدود مراجعه کرد. با توجه به این موضوع، اگر در زمینه ادغام شرکت‌ها سوالی دارید می‌توانید با مشاوران حقوقی وینداد در ارتباط باشید.
