یکی از شرکت‌هایی که در ایران بسیار رایج و محبوب شده است، شرکت با مسئولیت محدود است. همانطور که از نام این شرکت مشخص است، مدیران در این شرکت مسئولیت محدودی دارند، اما این مسئولیت تا چه میزان محدود است؟ آیا استثنائاتی دارد؟ در صورتی که شرکت ورشکسته شود، چه کسی مسئول تعهدات و بدهی‌های شرکت است؟ در این مقاله قصد داریم تا با انواع شرکت مسئولیت محدود آشنا شویم، تا بتوانید با آگاهی کامل از مسئولیت‌های پیش‌بینی شده در قانون برای هر عضو شرکت، شرکت خود را ثبت کنید.
شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
در پاسخ به اینکه شرکت با مسئولیت محدود چیست باید گفت: یکی از شرکت‌های پیش‌بینی شده در قانون تجارت ایران است که به طور معمول در بین اعضای یک خانواده و یا دوستان شکل می‌گیرد. مطابق با ماده ۹۴ قانون تجارت، انواع شرکت مسئولیت محدود، شرکت‌هایی هستند که در میان دو یا چند نفر صرفا برای امور تجارتی شکل می‌گیرند. در این نوع شرکت‌ها، هر یک از شرکا فقط به میزان سرمایه و آورده‌ی خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
از نکات مثبت شرکت با مسئولیت محدود می‌توان به این مورد اشاره کرد که برای سرمایهگذاری در این نوع شرکت، حداقلی وضع نشده است و هر فرد با هر میزان سرمایه می‌تواند در شرکت مسئولیت محدود سرمایهگذاری کند. مطابق با ماده ۹۷ قانون تجارت، دیگر ویژگی انواع شرکت با مسئولیت محدود این است که باید در شرکتنامه حتماً قید شود که میزان سهام غیرنقدی هر کدام از شرکا به چه میزان است.
مسئولیت شرکا در انواع شرکت به چه صورتی است؟
معمولا در زمان ثبت شرکت در شراکت‌نامه یا اساسنامه شرکت مسئولیت محدود، مسئولیت شرکا مشخص میشود.
در ابتدا باید به این موضوع اشاره کنیم که شرکت‌ها یا از نوع اشخاص هستند و یا از نوع سرمایهای و بر این اساس است که مسئولیت شرکا قابل تشخیص می‌گردد. در شرکت‌های سرمایهای مسئولیت شرکا به میزان سرمایه و یا سهام آنهاست؛ در صورتی که در شرکت‌های اشخاص، شخصیت شرکا از اهمیت بسیاری برخوردار است به طوری که ملاک اعتبار شرکت بیشتر از سرمایه، شخصیت شرکا است. بنابراین به هر میزان شرکای شرکت از شخصیت قابل قبولی برخوردار باشند اعتبار شرکت بیشتر می‌گردد، اگرچه از حیث سرمایه نقدی از کمیت بیشتری برخوردار نباشد.
اهمیت شخصیت شرکا هم از جهت رابطه شرکا با اشخاص ثالث و هم در رابطه شرکا با یکدیگر قابل توجیه است. اهمیت شخصیت شرکا در ارتباط با اشخاص ثالث مبتنی بر مسئولیت نامحدود شرکا و حق مراجعه طلبکاران به شرکا است. بدین معنی که در صورتی که طلبکاران نتوانند مطالبات خود را از شرکت وصول نمایند، حق مراجعه به شرکای شرکت را دارند. بیایید با انواع شرکت مسئولیت محدود، سهامی، تضامنی و غیره آشنا شویم.
۱- شرکت‌های سهامی
شرکت‌هایی کاملا سرمایه محور هستند؛ یعنی اعتبار خود را از سرمایه موجود می‌گیرند. هر فرد یا شریک که به عنوان «سهامدار» در شرکت‌های سهامی شناخته میشود، در این شرکت‌ها به اندازه سهام خود در شرکت مسئولیت دارد. سهام قابل افت و رشد است و باید در هر زمان میزان اعتبار سهام مشخص شود تا مسئولیت شرکا بر اساس آن تعیین شود.
لذا در شرکت‌های سهامی هر یک از شرکا تنها به اندازه سهام خود و نه بیشتر، مسئولیت دارد. در نتیجه هیچ یک از شرکا نیاز نیست بیش از سهام خود در شرکت، هزینه کند و در واقع سرمایه شخصی آنها، محلی برای تأدیه دیون شرکت محسوب نمی‌شود.
برای اطلاع از نوع شرکت سهامی و محل آن و نوع فعالیت این شرکت‌ها می‌توانید اقدام به استعلام ثبت شرکت سهامی خاص یا عام نمایید. به این ترتیب اطلاعات شرکت مدنظر شما در اختیار شما خواهد بود.
۲- شرکت با مسئولیت محدود
در انواع شرکت مسئولیت محدود هم سرمایه و هم شخصیتِ اشخاص به نوعی در اعتبار شرکت دخیل هستند. هر فرد در این شرکت باید میزانی از سرمایه مورد نیاز و تعهد شده شرکت را تادیه نماید. در قانون تجارت حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مسئولیت محدود تعیین نشده و با هر سرمایهای قابل تاسیس است.
انواع مسئولیت در شرکت مسئولیت محدود به این شکل است که هر فرد تنها به اندازه سرمایهای که تادیه نموده است، در قبال تعهدات و قروض شرکت مسئولیت دارد و نیازی نیست بیش از آن و یا از دارایی‌های شخصی برای جبران دیون شرکت استفاده شود.
موضوعات شرکت مسئولیت محدود امور تجاری را در بر می‌گیرد و شامل موضوعات غیرتجاری نیست.
۳- شرکت مختلط سهامی
شرکت مختلط سهامی که با ترکیب شرکای ضامن و شرکای سهامی ثبت میشود. در این حالت مسئولیت شرکا سهامدار به میزان سهامی است که در شرکت دارند و تنها به اندازه همین سهام باید پاسخگوی دیون شرکت باشند. اما شرکا ضامن باید تمامی بدهی‌ها و دیون شرکت را فارغ از میزان مشارکت سایر شرکا تعهد نمایند.
۴- شرکت مختلط غیر سهامی
شرکت مختلط غیر سهامی نیز از ترکیب شرکای ضامن و شرکای با مسئولیت محدود شکل می‌گیرد. در این حالت شرکای با مسئولیت محدود تنها به اندازه آورده خود در شرکت مسئولیت دارند و شرکای ضامن باید تمامی دیون و بدهی‌های شرکت را تعهد نمایند.
۵- شرکت نسبی
شرکت نسبی نیز نوعی شرکت اشخاص و تا حدود زیادی همانند شرکت تضامنی است با این تفاوت که در شرکت نسبی هر فرد تنها به اندازه سرمایهای که وارد کرده است، مسئولیت قبول می‌کند و در واقع شرکا در شرکت نسبی به اندازه سهم‌الشرکه خود مشارکت و مسئولیت دارند.
۶- شرکت تضامنی
در شرکت تضامنی که نوعی شرکت اشخاص است هر یک از شرکا که نامشان نیز بصورت مستقل در نام شرکت آورده میشود و یا تاکید به مشارکت آنها در شرکت میشود؛ باید تمامی دیون و بدهی‌های شرکت را قبول نمایند و حتی در صورت ورشکستگی و یا بدهی شرکت باید تماما و بدون در نظر گرفتن میزان مشارکت سایر شرکا تمامی دیون شرکت را پرداخت کنند. البته باید توجه کرد که در وهله اول دارایی و سرمایه شرکت هزینه میشود و در صورت عدم کفایت، به سراغ سرمایه شخصی شرکا می‌رویم.
آیا ممکن است که شرکای با مسئولیت محدود، مسئولیت تضامنی داشته باشند؟
در انواع شرکت مسئولیت محدود هر شریک فقط به میزان سرمایهای که با خود به شرکت آورده، در برابر دیون و تعهدات شرکت مسئول است؛ اما باید توجه کرد که این اصل استثنائاتی دارد. انواع مسئولیت در شرکت مسئولیت محدود به صورتی است که شریک با مسئولیت محدود، شریک ضامن در نظر گرفته میشود و احکام مسئولیت تضامنی در خصوص آنان اجرا خواهد شد:
۱- طبق ماده ۹۵ قانون تجارت، اگر در نام شرکت، عبارت «با مسئولیت محدود» قید نشده باشد، مسئولیت شرکا در مقابل اشخاص ثالث، تصامنی محسوب خواهد شد.
۲- طبق ماده ۹۵ قانون تجارت اگر نام شرکت متضمن نام یکی از شرکا باشد، شخص مذکور در مقابل اشخاص ثالث، حکم شریک ضامن را خواهد داشت.
۳- طبق ماده ۹۸ قانون تجارت اگر سهم‌الشرکه غیرنقدی به مبلغی بیش از قیمت واقعی تقویم‌شده باشد، شرکا نسبت به مابه‌التفاوت قیمت واقعی و قیمت تقویم‌شده مسئولیت تضامنی دارند.
۴- طبق ماده ۱۰۱ قانون تجارت در صورت بطلان شرکت با مسئولیت محدود، آن دسته از شرکایی که بطلان مستند به عمل آنهاست و نیز هیأت نظار و مدیرانی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظیفه نکرده باشند، در مقابل سایر شرکا و اشخاص ثالث، نسبت به خسارت حادث شده مسئولیت تضامنی دارند.
شرایط ثبت انواع شرکت مسئولیت محدود
همانطور که در این مقاله بیان کردیم، شرکت با مسئولیت محدود یکی از شرکت‌های بسیار محبوب در ایران است. یکی از علت‌های آن مسئولیت محدود شرکا است. آنها تنها به میزان سهم‌الشرکه خود مسئولیت دارند؛ از این جهت ثبت شرکت مسئولیت محدود بسیار ریسک کمی دارد.
در صورتی که مایل به ثبت شرکت با مسئولیت محدود هستید می‌توانید از متخصصان وینداد کمک بگیرید تا در کمترین زمان و با مقرون به صرفه‌تربن قیمت، عملیات تاسیس شرکت مسئولیت محدود را انجام دهیم.
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در وینداد به مدارک زیر نیاز دارید:
۱. کپی شناسنامه
۲. کارت ملی
۳. کد ثنا
پس از ثبت درخواست شما و ارسال مدارک، ثبت اولیه شرکت در سامانه انجام میشود و فرآیند تایید نام شرکت مسئولیت محدود آغاز میشود. پس از تنظیم مدارک و ارسال به اداره ثبت شرکت‌ها، شرکت شما با مسئولیت محدود ثبت نهایی میشود.
جمع‌بندی
کارشناسان ما تجربه زیادی در زمینه ثبت انواع شرکت از جمله شرکت مسئولیت محدود دارند. تجربه چندین ساله ما باعث شده است با جزئیات ثبت شرکت مسئولیت محدود آشنا باشیم و همچنین اگر برای ثبت شرکت خود نیاز به مشاوره تخصصی داشته باشید تیم پشتیبانی وینداد در طول هفته برای حل مسائل حقوقی و ثبتی شما پاسخگو هستند. کافی است با ما تماس بگیرید.
سوالات متداول
شرکت مسئولیت محدود چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود با وجود حداقل دو شریک تشکیل میشود و مسئولیت شرکا به میزان سرمایهای است که در آن سرمایهگذاری کردهاند.
نحوه تقسیم سود و زیان در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به مسئولیت اعضا چگونه است؟
قاعدتا در انواع شرکت مسئولیت محدود افراد به اندازه سهم خود در سرمایه شرکت در سود و زیان شریک اند. مگر این که با نظر اکریت آرای سهام‌داران در اساسنامه شرکت سهم ویژه‌ای به یکی از افراد تعلق بگیرد.
