با رشد کسب‌وکارهای استارتاپ در ایران، مباحث حقوقی متعددی پیرامون این حوزه شکل گرفته است. از آنجایی که تحولات نوین تجاری، به دنبال خود نیازمند بسترهای نوین حقوقی، مانند قراردادهای متناسب با این تحولات است، در حقوق قراردادها هم با عناوین جدیدی از قراردادهای حقوقی مواجه هستیم که پاسخگوی نیاز استارتاپها باشد. یکی از مهمترین این قراردادها، قراردادی است که اصطلاحاً به آن تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران یا هم‌بنیان‌گذاران یا قرارداد موسسین می‌گویند. در این مطلب قصد داریم تا با این قرارداد مهم آشنا شویم و به طور خاص نحوه تقسیم سهام تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران را بررسی کنیم.
فراموش نکنید که سامانه حقوقی وینداد ابزار تعیین میزان سهام مشارکت را طراحی کرده تا شما بتوانید با پاسخ دادن به چند سوال به سادگی میزان سهامی که هر یک از شرکا باید دریافت کنند را محاسبه کنید و دیگر نگران این موضوع در شروع کسب‌وکار خود نباشید!
تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران چیست و چرا اهمیت دارد؟
اغلب کسب‌وکارهای استارتاپی با ایده‌پردازی و نقشه راهِ یک گروه کوچک از افراد شکل گرفته‌اند و به مرور گسترش یافته‌اند. زمانی که یک ایده استارتاپی، در آستانه آغاز به کار و تجاری‌سازی است، بسیار اهمیت دارد که تیم موسس آن، تصویر روشنی از وظایف، کارکرد و به طور کلی حقوق و تکالیف اعضا در راه‌اندازی و ادامه فعالیت استارتاپ داشته باشند و بدینوسیله از همان ابتدای فعالیت، بسیاری از چالش‌های حقوقی و فنی آینده استارتاپ خود را حل کنند. تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران نام سندی با ارکان مختلف است که بنیان‌گذاران استارتاپ در آن موضوعات مهم پروژه را تعیین تکلیف می‌کنند و اگر به خوبی بتوانند آن را تنظیم کنند، احتمالاً موفقیت کسب‌وکارشان تا حد زیادی تضمین می‌شود.
در این تفاهم‌نامه با تقسیم دقیق وظایف و شرح مسئولیت‌ها و تعیین میزان مشارکت اعضای موسس استارتاپ، نحوه تقسیم سهام هر عضو نیز معین می‌گردد که این موضوع از مهمترین و البته پرچالش‌ترین مراحل تنظیم تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران محسوب می‌شود. در ادامه به موضوع نحوه تقسیم سهام در این تفاهم‌نامه می‌پردازیم.
تقسیم سهام به چه معناست؟ بهترین شیوه کدام است؟
به ساده‌ترین بیان، تقسیم سهام یعنی با موافقت اعضا و در قالب انواع قرارداد سرمایه گذاری است که میزان مالکیت هر عضو بر سرمایه و سود کسب‌وکار مشخص شود.
همانطور که گفتیم، استارتاپها اغلب از گروه کوچکی از افراد که ارتباط نزدیکی با یکدیگر دارند تشکیل می‌شود. به همین خاطر روابط بنیان‌گذاران این کسب‌وکارها معمولاً در بستری صمیمی و دوستانه جریان دارد. همین موضوع سبب می‌شود تا برخی تصور کنند بهترین نحوه تقسیم سهام تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران ، تقسیم سهام به نحو مساوی است. به بیان دیگر، بعضی افراد گمان می‌کنند که اگر مثلا یک گروه استارتاپی در ابتدای راه شامل چهار موسس باشد، سهام هر یک باید به طور مساوی معادل یک چهارم باشد تا به روابط صمیمانه بین اعضا لطمه‌ای وارد نشود. البته که به لحاظ حقوقی تقسیم‌بندی سهام به نحو مساوی مشکلی ندارد اما از نظر فنی و تطابق با واقعیت‌های تجاری، تقسیم سهام به نحو مساوی همیشه گزینه ایده‌آلی نیست. در ادامه سعی می‌کنیم با ذکر یک مثال، نکات موردنظر خود را بیان کنیم.
چرا تقسیم سهام به نحو مساوی همیشه گزینه مناسبی برای تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران نیست؟
برای اینکه با اهمیت تقسیم سهام تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران به عنوان مسائل حقوقی استارتاپها آشنا شوید با یک مثال شروع می‌کنیم.
فرض کنید شما به همراه دو دوست نزدیک خود، یک ایده استارتاپی درخشان دارید که قرار است به زودی آن را به مرحله تجاری‌سازی و سوددهی برسانید. برای شروع، تصمیم به نگارش تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران می‌گیرید تا حقوق و وظایف تیمتان را مشخص کنید. زمانی که به قسمت تقسیم سهام می‌رسید، ممکن است یکی از دوستانتان معتقد باشد تقسیم سهام به نحو مساوی شیوه‌ای مناسب و عادلانه است چرا که هر سه نفر شما دوستان صمیمی هستید و این شیوه روابط کاری شما را مستحکم‌تر می‌کند.
اما عجله نکنید زیرا بهتر است بجای تقسیم مساوی سهام بر اساس روابط دوستانه، به نقش هر یک از اعضای تیم بها بدهید.
مثلا ممکن است در تیم موسس، شما اولین نفری بوده‌اید که اصل ایده را مطرح کرده‌اید و دو دوست دیگرتان آن را اصلاح و تکمیل کرده‌اند. یا امکان دارد یکی از دوستانتان بخش عمده سرمایه اولیه را برای راه‌اندازی استارتاپ فراهم کرده باشد. همچنین ممکن است یکی از اعضای تیمتان در موضوع پروژه استارتاپی شما، تجربه و مهارت بیشتری به نسبت سایر اعضا داشته باشد و یا زمان بیشتری را برای توسعه کسب‌وکار صرف کرده باشد.
در تمام این حالات، تقسیم مساوی سهام ایده عاقلانه و عادلانه‌ای نیست. چرا که نقش یک یا دو نفر از اعضا به نسبت دیگران، پررنگ‌تر و موثرتر است و باید این موضوع در نظر گرفته شود.
در چنین زمانی، بهتر است همان ابتدای کار، با نگاهی معطوف به سابقه اعضا و همچنین با توجه به پتانسیل آینده هر شخص نقش آنها را معین کرد و تقسیم مسئولیت‌ها و در پی آن تقسیم سهام بر این اساس صورت بگیرد.
احتمالا شما هم تصدیق می‌کنید که نقش صاحب اصلی ایده و یا مدیر اجرایی پروژه به نسبت دیگران می‌تواند بیشتر باشد. البته فراموش نکنید که داشتن سهام بیشتر به معنای داشتن مسئولیت سنگین‌تر و وظایف مهم‌تر و بیشتر است و این موضوع نباید به معنای امتیاز دادن بی‌جهت به افراد قلمداد شود.
در نتیجه، توصیه می‌شود به جای آنکه تحت تاثیر روابط دوستانه ابتدای کار، نحوه مساوی تقسیم سهام را انتخاب کنید، به عملکرد پیشین و پتانسیل آتی هر شخص نگاه کنید و با توجه به عنوان سِمَت هر عضو، سهام بیشتر و یا کمتری به آنها اختصاص دهید. چرا که تجربه نشان داده است در ادامه راه کسب‌وکارهای استارتاپی، مسائل غیرفنی و غیرحرفه‌ای، مانند روابط صمیمانه اعضا، به حاشیه می‌رود و عوامل فنی و تخصصی اهمیت می‌یابند. در آن زمان ممکن است فردی که صاحب اصلی ایده بوده است، به دلیل داشتن سهام مساوی با سایر اعضا، دلسرد شده و از پروژه کنار بکشد و یا اختلافات عمیقی بین اعضا بروز کند که حتی منجر به شکست پروژه استارتاپی شود.
البته ممکن است، در نمونه‌ای خاص، واقعاً اعضا نقش یکسانی ایفا کرده باشند و مثلا هر یک میزان سرمایه یکسانی به پروژه تزریق کرده باشند و یا تخصص و مهارت همه مشابه یکدیگر باشد، در چنین حالتی تقسیم مساوی سهام می‌تواند گزینه مناسبی باشد اما احتمالاً موافقید که اکثراً چنین وضعیتی وجود ندارد.
پس داشتن نگاهی واقع‌گرایانه و حرفه‌ای در تقسیم سهام تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران قدمی مهم برای موفقیت استارتاپ شماست که باید آن را جدی بگیرید.
نیاز به راهنمایی برای تقسیم سهام تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران دارید؟
در این مطلب برخی مواردی را که ممکن است در تقسیم سهام تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران اهمیت داشته باشد، بیان کردیم. البته فراموش نشود که اینها تنها مثال‌هایی برجسته از عوامل دخیل در تقسیم سهام بودند اما شامل همه موارد نمی‌شوند. در نتیجه ممکن است که به دلیل ویژگی خاص پروژه استارتاپی شما، موارد دیگری در نحوه تقسیم سهام تاثیر داشته باشد. به این خاطر توصیه می‌شود تا پیش از نگارش تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران و به‌و‌یژه انتخاب نحوه تقسیم سهام، با متخصصین حقوق استارتاپ مشورت کنید. ما در وینداد با داشتن کارشناسان حقوق استارتاپها، آماده هستیم تا با بررسی موقعیت منحصربه‌فرد کسب‌وکار شما، بهترین شیوه تقسیم سهام تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران را پیشنهاد بدهیم.
