یکی از انواع شرکت‌های تجاری در حقوق ایران شرکت تضامنی است که قشر خاصی از افراد تمایل به تاسیس آن دارند. همچنین یکی از موضوعات مهم در حقوق شرکت‌های تجاری مسئله تغییرات شرکت است. در این مطلب به سراغ تغییرات شرکت تضامنی رفته‌ایم و مهم‌ترین نکات، مراحل و شرایط این موضوع را تحلیل کرده‌ایم.
با ما همراه باشید.
تعریف شرکت تضامنی چیست و چه کاربردی دارد؟
ماده ۱۱۶ قانون تجارت ایران در تعریف شرکت تضامنی اظهار می‌دارد:
«شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود. اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان‌لم‌یکن خواهد بود.»
شرکت تضامنی یکی از قالب‌های رایج و رسمی شرکت‌ها تجاری در حقوق تجارت ایران است. مطابق تعریف فوق‌الذکر، ویژگی اصلی شرکت تضامنی مسئولیت زیاد و مطلق شرکا در پرداخت بدهی‌های شرکت است.
اصطلاح «مسئولیت تضامنی» نیز در این حوزه به این معناست که طلبکاران شرکت تضامنی می‌توانند برای دریافت تمام مطالبات خود به هر یک از شرکای شرکت تضامنی رجوع کنند و در واقع هر شریک در تادیه دیون شرکت مسئولیت کامل دارد.
با تاسیس شرکت در قالب تضامنی، مشتریان اعتماد بیشتری به کسب‌وکار مذکور می‌کنند چرا که می‌دانند دریافت طلب‌های مالی با راحتی بیشتری صورت می‌گیرد.
یکی از رایج‌ترین کاربردهای شرکت تضامنی، تاسیس صرافی است. طبق دستورالعمل تاسیس صرافی، شرکای متقاضی باید صرافی را صرفا در قالب شرکت تضامنی ثبت کنند
لازم به ذکر است، مرجع اصلی ثبت شرکت در ایران اداره ثبت شرکت‌ها است که عملیات ثبت شرکت را به شکل آنلاین و از طریق سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت‌ها هدایت می‌کند.
در ادامه به موضوع تغییرات شرکت تضامنی و لزوم ثبت تغییرات مذکور اشاره می‌کنیم.
کدام تغییرات شرکت تضامنی نیاز به ثبت دارند؟
همانطور که احتمالا حدس می‌زنید، ایجاد هر نوع تغییر در شرکت تضامنی نیازمند ثبت رسمی نیست. به طور مثال تغییر ضوابط استخدامی نیروی انسانی، تغییر شیوه تبلیغاتی و تعویض تابلو و بنر، استراتژی‌های جذب مشتری و… نیازی به ثبت ندارند.
ثبت تغییرات شرکت تضامنی تنها زمانی ضروری است که این تغییرات اساسی و مستلزم اصلاح اساسنامه شرکت باشد.
به بیان دیگر هر گونه تغییری که یکی از مفاد و بندهای اساسنامه شرکت را تغییر دهد، باید به اطلاع اداره ثبت شرکت‌ها برسد.
برخی از مصادیق تغییراتی که منجر به تغییر و اصلاح اساسنامه شرکت تضامنی می‌شود در ادامه تشریح شده است:
– تغییر اقامتگاه و محل شرکت
– تغییر نام شرکت تضامنی
– تغییر موضوع شرکت
– تغییر قالب شرکت (با توافق همه شرکا)
– تغییر هیات مدیره
– تغییر شرکای شرکت
– تغییر حق امضا
– افزایش سرمایه
– کاهش سرمایه
– ورود شریک جدید بدون افزایش سرمایه
– ورود شریک جدید با افزایش سرمایه
– خروج شریک بدون کاهش سرمایه
– خروج شریک با افزایش سرمایه
– نقل و انتقال سهام بین شرکای شرکت تضامنی
و…
مدارک لازم برای ثبت تغییرات شرکت تضامنی چیست؟
حال که با مواردی از تغییرات نیازمند به ثبت در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها اشاره کردیم، به سراغ لیستی از مدارکی می‌رویم که شرکا باید برای ثبت تغییرات آنها را فراهم کنند:
– تهیه صورتجلسات مربوط به تصمیم‌گیری‌های تغییرات شرکت (ممکن است برای اعمال یک تغییر، مجمع عمومی عادی تشکیل جلسه دهد و برای موضوعی دیگر مجمع فوق‌العاده)
– تهیه اساسنامه جدید شرکت مطابق با تغییرات جدید
– تهیه مشخصات و مدارک شناسایی شرکای تصمیم‌گیر و حاضر در جلسات شرکت
– تهیه نسخه جدید روززنامه رسمی دال بر تغییرات شرکت تضامنی
پس از تهیه مدارک، چه اقداماتی برای ثبت تغییرات شرکت لازم است؟
پس از آنکه شرکای شرکت تضامنی اسناد و مدارک گفته شده را تهیه کردند، بایستی فرآیند ثبت تغییرات شرکت تضامنی را کلید بزنند. به این منظور، مراحل زیر نیازمند طی شدن است:
– ورود به سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت‌ها
– ورود به بخش صورتجلسه تغییرات
– وارد کردن اطلاعات شرکت متقاضی اعمال تغییرات از جمله انتخاب نوع تضامنی
– ورود اطلاعات جلسات مجامع شرکت در خصوص تصمیم‌گیری تغییرات
– وارد کردن متن صورتجلسه شرکت
– وارد کردن اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و سمت آنها (مدیران و سهام‌داران)
– تغییر اطلاعات شرکای قبلی یا جدید (در صورت تغییر در شرکا و یا سمت اعضای هیات مدیره شرکت)
– قید نام‌های جدید شرکت (در صورت تغییر نام شرکت)
– وارد کردن سهام و سرمایه جدید شرکت و مدارک مربوط به منابع مالی جدید (در صورت کاهش یا افزایش سرمایه شرکت)
– ذکر موضوع فعالیت و کاربری جدید شرکت (در صورت تغییر موضوع شرکت)
– بارگذاری مدارک و اسناد تهیه شده که در بخش قبل تاکید شد (اساسنامه، مدارک هویتی شرکا و…)
– ارسال درخواست نهایی ثبت تغییرات شرکت
– ارسال فیزیکی مدارک ثبت تغییرات شرکت به اداره ثبت شرکت‌ها (از طریق اداره پست)
– پرداخت هزینه آگهی تغییرات شرکت در روزنامه رسمی
درباره تغییرات شرکت های تضامنی سوالی دارید؟
در این مطلب سعی شد مهم‌ترین نکات تغییرات شرکت تضامنی قید شود و راهنمای کاملی از این فرآیند در اختیار شما قرار بگیرد. در نهایت توصیه می‌شود اگر برای اعمال تغییرات شرکت تضامنی نیازی به خدمات تنظیم صورتجلسه دارید و یا می‌خواهید خدمات مشاوره‌ای در زمینه ثبت شرکت، ثبت تغییرات شرکت و یا اقدامات پس از ثبت دریافت کنید، با کارشناسان حقوقی وینداد در تماس باشید.
