ماجرای یک پرونده: حدود مسئولیت مدیر فاقد سمت در مطالبه چک و رای دادگاه بدوی و تجدیدنظر
آقای ب.م. مدیرعامل شرکت الف. بودند و در زمان مدیرعاملی خود در شرکت چکی را صادر کرده‌اند. بعد از صدور چک، مدت زمان مدیریت عاملی شرکت برای ایشان به اتمام می‌رسد و دیگر مدیرعامل نیستند. دارنده‌ی چک به هنگام وصول وجه چک متوجه می‌شود که چک بلامحل است و از آقای ب.م. که در زمان صدور چک مدیرعامل بوده‌اند و همچنین صادرکننده چک محسوب می‌شوند، شکایت می‌کند. اما این پرسش مطرح است که آقای ب.م. دیگر مدیرعامل نیست و آیا در این مورد مسئولتی دارند؟
اسناد تجاری دارای انواع مختلفی می‌باشئ و آگاهی از نکات حقوقی هر کدام از آنها بدلیل افزایش معاملات و فعالیت‌های تجاری حائز اهمیت است. ممکن است شما هم طرفین دعوای اینچنینی باشید. برای آگاهی از سرنوشت این پرونده و رسیدن به پاسخ پرسش فوق در این نوشتار ما را همراهی کنید.
رای دادگاه بدوی در این خصوص چیست؟
دادگاه بدوی ابتدا به این مسئله توجه می‌کند که آیا آقای ب.م. به عنوان مدیرعامل شرکت حق امضاء داشته است یا خیر؟ برای ادامه این موضوع در اینجا لازم است که بیان گردد که در شرکت‌ها لزومی ندارد که حتما مدیرعامل یکی از صاحبان امضای مجاز باشد.
دادگاه بدوی با توجه به روزنامه رسمی شرکت به این موضوع پی می‌برد که آقای ب.م. صاحب امضای مجاز بوده است و قراردادها با مدیرعامل و با امضاء وی و مهر شرکت معتبر می‌باشد. این تفویض اختیار و صاحب امضای مجاز بودن به عنوان نماینده شرکت با درنظر گرفتن مواد 118 و 125 لایحه اصلاحی قانون تجارت نیز صحیح و معتبر می‌باشد.
ماده 118 قانون فوق:
“جز درباره‌ی موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره‌ی آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه‌ی اختیارات لازم برای اداره‌ی امور شرکت می‌باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.”
و همچنین ماده 125 قانون فوق:
“مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است نماینده‌ی شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.”
دادگاه بدوی بعد از بررسی این موضوع به اصل مسئله‌ی پرونده برمی‌گردد. با استناد به ماده 19 قانون صدور چک، درصورتی که چک به وکالت یا نمایندگی از طرف صاحب حساب اعم از شخص حقیقی یا حقوقی صادر شده باشد، صادرکننده چک و صاحب حساب متضامنا مسئول پرداخت وجه چک بوده و اجرائیه و حکم ضرر و زیان بر اساس تضامن علیه هر دو صادر می‌شود.
در ادامه دادگاه بدوی بیان می‌کند که امضاءکنندگان در اسناد تجاری با توجه به اصل حاکمیت آزادی اراده و همچنین اصل مهم در اسناد تجاری یعنی اصل استقلال امضاء و قاعده تضامن در اسناد تجاری مکلفند آثار تعهدات خود را تحمل نمایند و مسئول می‌باشند.
دادگاه بدوی این نظر را بیان می‌کند و رای را صادر می‌کند اما چون رای صادره غیابی بوده است، آقای ب.م. می‌تواند واخواهی کند و اگر باز هم به رای دادگاه اعتراض داشت، می‌تواند به دادگاه تجدیدنظر مراجعه کند.
در اینجا ممکن است این سوال پیش بیاید که واخواهی چیست و چه کاربردی دارد. در ادامه به این مهم می‌پردازیم.
واخواهی چیست و چه کاربردی دارد؟
در پرونده‌های قضایی بهتر است که طرفین دعوا در دادگاه حضور پیدا کند اما در مواردی ممکن است که طرفین دعوا یا یکی از آنها نتوانند در دادگاه حاضر شوند. در این موقعیت دادگاه چه می‌کند؟ دادگاه در این حالت حکم خود را به صورت غیابی صادر می‌کند و طرفین دعوا اگر اعتراضی داشته باشند قبل از تجدیدنظرخواهی می‌توانند به رای غیابی اعتراض کنند. این اعتراض کردن به رای غیابی از طریق واخواهی انجام می‌شود. با استناد به ماده 305 قانون آیین دادرسی مدنی، دادخواست واخواهی فقط در دادگاهی که حکم غیابی را صادر کرده است قابل بررسی می‌باشد.
واخواهی دارای محدودیت زمانی می‌باشد. درخواست واخواهی برای افرادی که در داخل کشور زندگی می‌کنند تا بیست روز از زمان صدور رای غیابی و برای افرادی که در خارج از کشور می‌باشند تا دو ماه بعد از صدور حکم غیابی قابل انجام است.
رای دادگاه تجدیدنظر چیست؟
آقای ب.م. نسبت به رای دادگاه بدوی در دادگاه تجدیدنظر اعتراض می‌کند. دادگاه تجدیدنظر با بررسی رای دادگاه بدوی بیان می‌دارد که آقای ب.م. امضاءکننده‌ی چک به عنوان مدیرعامل و نماینده قانونی مبادرت به امضاء چک نموده است صرف نظر از این ایراد که در زمان صدور چک فاقد سمت بوده، قابل پذیرش نیست. چون در ادامه آقای ب.م. ادعا کرده بود که در زمان صدور چک فاقد سمت بوده‌اند و مدت مدیریت عاملی‌شان تمام شده بود ولی دادگاه آن را نپذیرفت و دلیل آورد که اسناد تجاری به محض صدور، از منشاء خود منفک و جدا می‌شوند و همچنین با توجه به اصل استقلال امضاء این ادعا مردود اعلام می‌گردد.
دادگاه تجدیدنظر در ادامه تجدیدنظرخواهی را رد می‌کند و رای صادره دادگاه قطعی می‌باشد.
سوالی که در اینجا مطرح می‌شود این است که اصل استقلال امضاء در اسناد تجاری چیست؟
اصل استقلال امضاء در اسناد تجاری چیست؟
در قانون تجارت کشور ما به این اصل اشاره‌ای نشده است ولی با توجه به رویه‌ی قضایی این اصل را با استناد به ماده 249 قانون تجارت و در ادامه‌ی آن پذیرفته‌اند.
ماده 249 قانون فوق:
“برات‌دهنده و کسی که برات را قبول کرده و ظهرنویس‌ها در مقابل دارنده‌ی برات مسئولیت تضامنی دارند. دارنده‌ی برات در صورت عدم تادیه و اعتراض می‌تواند به هر کدام از آنها که بخواهد منفردا یا به چند نفر یا به تمام آنها مجتمعا رجوع کند. همین حق را هر یک از ظهرنویس‌ها نسبت به برات‌دهنده و ظهرنویس‌های ما قبل خود دارد.”
اقامه‌ی دعوی بر علیه یک یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولین برات نیست-اقامه‌کننده‌ی دعوی ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند ضامنی که ضمانت برات‌دهنده یا محال علیه یا ظهرنویس را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است.”
با توجه به این ماده و رویه قضایی موجود، اصل استقلال امضاء در اسناد تجاری به این معنا می‌باشد که هر کدام از امضاءکنندگان مستقل از دیگر امضاءکنندگان و مسئولان در آن سند، در مقابل دارنده‌ی سند و در پرونده‌ی خودمان سند تجاری چک، مسئول می‌باشند. در این حالت فرقی نمی‌کند که امضاءکننده، صادرکننده یا ضامن یا ظهرنویس باشد و هر کدام از آنها به تنهایی مسئول پرداخت کل مبلغ درج شده می‌باشند و حتی در مواردی که یکی از امضاءکنندگان و مسئولان از مسئولیت پرداخت وجه معاف شود، همچنان دیگر امضاءکنندگان، مسئول پرداخت وجه می‌باشند.
در خصوص اسناد تجاری به خصوص چک سوالی دارید؟
همانطور که دیدید اسناد تجاری دارای نکات بسیاری می‌باشند و با توجه به خواندن و بررسی این پرونده می‌توانیم به این نتیجه برسیم:
“با توجه به انفکاک اسناد تجاری از منشاء آنها به محض صدور، مدیرعامل شرکت(نماینده قانونی شرکت) که چک را امضا کرده در صورت بلامحل بودن چک مسئولیت تضامنی دارد، هر چند که در زمان مطالبه وجه چک و صدور رای دادگاه فاقد سمت مدیریت باشد.”
در اسناد تجاری و دعاوی مربوط به آن، استفاده از راهنمایی و کمک وکلا و کارشناسان حقوقی مجرب حائز اهمیت بوده و در رسیدن به حق خود کمک شایانی به شما خواهد کرد.
همچنین می‌توانید در سامانه دعاوی تخصصی وینداد دعوای خود را مطرح کنید تا وکلا و کارشناسان ما در این مسیر شما را همراهی کنند.
