ایجاد رابطه‌ای امن با قرارداد سرمایه‌گذاری در استارتاپ

شاید شما یک کارآفرین باشید که می‌خواهید ایده‌ی جدید در سرتان را به‌عنوان یک استارت‌آپ عملی کنید ولی سرمایه‌ی کافی برای شروع آن ندارید. اولین راه پیش‌روی شما، پیدا کردن یک سرمایه‌گذار است که مایل باشد به شما اطمینان کند و سرمایه‌ی موردنیاز شما را در اختیارتان بگذارد. بعد از پیدا کردن سرمایه‌گذار موردنظر (که البته در انتخاب آن باید دقت زیادی به خرج دهید) بهتر است رابطه‌ی بین خودتان را از طریق یک قرارداد سرمایه‌گذاری مطمئن کنید.

من در این مقاله سعی می‌کنم درباره‌ی نکات مهمی که باید در قرارداد سرمایه‌گذاری در استارت‌آپ رعایت شود صحبت کنم.

قرارداد سرمایه‌گذاری در استارتاپ چیست؟

نکته‌ی مهمی که بهتر است همین ابتدا به آن اشاره کنم این است که توصیه شده استارت‌آپ‌ قبل از بستن قرارداد سرمایه‌گذاری با سرمایه‌گذار، برای ثبت استارت‌آپ به‌عنوان شرکت سهامی اقدام کند. این نکته را در نظر بگیرید که ثبت استارت‌آپ به‌عنوان شرکت سهامی برای جذب سرمایه‌گذار بسیار کاربرد دارد. بعد از ثبت شرکت می‌توانید تمام دارایی‌های مادی یا معنوی را به شرکت منتقل کنید.

قرارداد سرمایه‌گذاری در استارت‌آپ قراردادی‌ست بین کارآفرین(ان) یک استارت‌آپ و سرمایه‌گذار(انی) که مایل هستند سرمایه‌ی خود را در اختیار طرف مقابل قراردهند و در قبال آن بخشی از سهام کسب‌وکار را بدست آورند. آن‌چه برای سرمایه‌گذاران بیش از هر چیزی اهمیت دارد حفظ سرمایه و البته افزایش آن است. آن‌چه برای کارآفرینان اهمیت دارد داشتن بهترین عملکرد برای جذب سرمایه‌گذار و سپس توسعه‌ی بیشتر کارشان.

 قرارداد سرمایه‌گذاری در استارت‌آپ با دو هدف شکل می‌گیرد:

• تامین سرمایه‌ی موردنیاز برای شروع کار

• سهیم شدن سرمایه‌گذار در سهام استارت‌آپ

به عبارتی دیگر سرمایه‌گذار با قراردادن سرمایه‌اش در اختیار یک استارت‌آپ انتظار دارد تا بخشی از سهام ایده‌ی موردنظر به او تعلق گیرد یا درواقع در کسب‌وکار سهیم شود.

در قانون مدنی ایران صحبتی از این نوع قرارداد نشده‌است پس طبق ماده‌ی ۱۰ قانون مدنی درصورت عدم مخالفت با متن قانون می‌تواند با توجه به توافق میان طرفین تنظیم شود. به‌هرحال باید تا جایی که امکان دارد به تمام شرایط همکاری بین طرفین در قرارداد سرمایه‌گذاری در استارت‌آپ اشاره کنیم تا در جلوگیری و حل اختلافات آتی کمک کند.

نمونه قرارداد سرمایه‌گذاری در استارت‌آپ باتوجه به نوع توافق میان طرفین به دو شکل می‌تواند منعقد شود:

رایج‌ترین قراردادی که استارت‌آپ‌ها از آن در رابطه با سرمایه‌گذاران‌شان استفاده می‌کنند قرارداد سرمایه‌گذاری سهامی (Equity) است. در این قرارداد سرمایه‌گذار در برابر سرمایه‌ای که در اختیار استارت‌آپ قرار می‌دهد، در آن شریک می‌شود یعنی در سود و زیان اجرای کار هم به اندازه‌ی سهام‌اش بهره می‌برد. البته در این صورت سرمایه‌گذار در اجرای امور استارت‌آپ هم می‌تواند دخالت داشته باشد.

نوع دیگری از قرارداد که می‌توان از آن در رابطه‌ با سرمایه‌گذار استفاده کرد قرارداد سرمایه‌گذاری قابل تبدیل به سهام (Convertible Loan) است. در این نوع قرارداد سرمایه‌گذار سرمایه‌ی خود را به‌صورت قرض یا وام به کارآفرین استارت‌آپ ارائه می‌کند و در عوض آن، در آینده می‌تواند سرمایه‌ی خود را پس بگیرد یا بخشی از سهام استارت‌آپ را دریافت کند. این نوع از سرمایه‌گذاری ماهیت قرضی داشته و با توجه به شرایط طرفین تنظیم می‌شود.

معمولا در شرایط عدم امکان ارزش‌گذاری شرکت، ارزش کم استارت‌آپ در مراحل اولیه و تامین مالی کوتاه مدت از این نوع قرارداد استفاده می‌شود. به عبارت دیگر، ارزش‌گذاری استارت‌آپ جهت تعیین قیمت سهام استارت‌آپ، به زمان تبدیل وام به سهام موکول می گردد.

بعد از اینکه با سرمایه‌گذارتان درمورد نوع قرارداد سرمایه‌گذاری به توافق رسیدید بهتر است مواردی را در آن درنظر بگیرید.

موارد مهم در قرارداد سرمایه‌گذاری در استارتاپ

تعیین نوع و میزان سرمایه

نوع سرمایه‌ای که یک سرمایه‌گذار به استارت‌آپ شما اختصاص می‌دهد می‌تواند نقد، غیرنقد، منقول یا سود سهام باشد. میزان سرمایه هم که بستگی به مورد تفاوت دارد، می‌تواند جزئی یا کلی تمام سرمایه‌ی موردنیاز کارآفرین را تامین کند.

تعیین ارزش سرمایه‌ی سرمایه‌گذاری‌شده

برای تعیین ارزش سرمایه باید به یک واحد ارزش‌گذاری معتبر برای تخمین ارزش سهام کسب و کار مراجعه کرد.

میزان سهام سرمایه‌گذار در استارت‌آپ و تعیین نحوه‌ی انتقال سهام

میزان مشخصی سهام ممتاز یا عادی متناسب با مراحل ورود سرمایه یا سود مشخصی در فواصل زمانی مشخص براساس ارزش سرمایه با توافق طرفین به سرمایه‌گذار منتقل می‌شود.

تعیین میزان پیشرفت، سود و زیان استارت‌آپ

استارت‌آپ چه پیشرفت ها، سود و زیان‌هایی برای طرفین خواهد داشت.

نحوه‌ی تخصیص سرمایه‌/نحوه‌ی صرف سرمایه

سرمایه می‌تواند در فواصل معین و در بخش‌های گوناگون کار وارد شرکت/استارت‌آپ شود که طبق جدول زمان‌بندی در قرارداد سرمایه‌گذاری در استارتاپ یا ضمیمه‌ی آن پیش‌بینی می‌شود. همین‌طور باید مشخص شود هر بخش از سرمایه در کدام بخش از کسب‌وکار و برای چه چیزی صرف می‌شود.

تعیین مدت زمان قرارداد/همکاری

به‌عنوان مبدا محاسبه‌ی خسارت تاخیر و برای جلوگیری از اختلاف‌های مربوط به انجام کار مدت زمان همکاری/قرارداد سرمایه‌گذاری باید بطور دقیق مشخص باشد.

تعیین شروط/تعهدات کافی و ضمانت اجرای مناسب برای بازگشت سهام

درصورت عدم انتقال به موقع سرمایه توسط سرمایه‌گذار باید شرایطی برای تضمین حقوق کارآفرین در متن قرارداد پیش‌بینی کرد.

تعیین نحوه‌ی پرداخت مالیات استارت‌آپ

طبق رویه سازمان امور مالیاتی کلیه اعضای هیات مدیره حتی درصورتی که صرفا دارای یک سهم باشند مسئول پرداخت مالیات شرکت تلقی می نماید.

تعیین امتیازات مشخص برای سهام اختصاص داده‌شده به سرمایه‌گذار

معمولا براساس مقدار سرمایه، سایر امتیازات برای سرمایه‌گذار درنظر گرفته می‌شود. مثلا مشارکت در حقوق مالکیت فکری، حق رای بیشتر در مجامع یا کسب کرسی در هیئت مدیره.

رعایت اصل محرمانگی و منع رقابت

عدم همکاری با شرکت های رقیب، عدم تشکیل شرکت مشابه. به‌طور کلی حقوق مالکیت فکری استارت‌آپ می‌تواند یکی از بندهای قرارداد بین سرمایه‌گذار و سرمایه‌پذیر باشد تا درصورت تخطی هر یک از طرفین بصورت قانونی پیگیری شود. این مورد بسته به نوع فعالیت در نظر گرفته می‌شود.

شرایط انحلال و فسخ قرارداد

ترک سهامداران عمده، تغییر شرایط استارت‌آپ، اوضاع اقتصادی، و از همه مهم‌تر عدم پرداخت به‌موقع سرمایه توسط سرمایه‌گذار. سایر موارد براساس نوع استارت‌آپ می‌تواند به این موارد اضافه شود.

حل و فصل اختلاف

مذاکره یا سازش به‌عنوان اولین و کارآمدترین روش در حل اختلاف و درصورت نتیجه نداشتن مراجعه به مرجع قضایی یا داوری پیش‌بینی می‌شود.

درج شرط انتقال دارایی‌ها به شرکت

اگر برای ثبت شرکت اقدام نکرده‌اید ولی توانسته‌اید سرمایه‌گذار برای کسب‌وکار خود پیدا کنید انتقال تمام دارایی‌های مادی و معنوی به شرکت را به‌عنوان شرط در متن قرارداد درج کنید.

تنظیم قراردادهای خود را به وینداد بسپارید

همان‌طور که متوجه شدید قرارداد سرمایه‌گذاری در استارتاپ قراردادی است که به تازگی رایج شده و رعایت نکات قانونی و حقوقی در آن اهمیت زیادی دارد و هر کسی برای نوشتن این نوع قرارداد تخصص ندارد.

ما در وینداد با در اختیار داشتن کارشناسان حقوقی متخصص در حوزه قرارداد نویسی به شما کمک خواهیم کرد قرارداد خود را به شکل اصوصلی و قانونی در اختیار داشته باشید پس همین حالا به بانک قراردادهای وینداد سری بزنید و یا درخواست تنظیم قرارداد خود را در سامانه ثبت کنید.