شرکت سهامی خاص برای توسعه کسب‌وکار و فعالیت گسترده‌تر نسبت به شرکت با مسئولیت محدود امکانات بیشتری را در اختیار مدیران و سهامداران قرار میدهد. از این‌رو گاهی مدیران و شرکای یک شرکت مسئولیت محدود تصمیم می‌گیرند شرکت خود را به سهامی خاص تغییر بدهند. یکی از سوالاتی که شاید برای آن‌ها به وجود آید این است که اصلا امکان تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص وجود دارد؟ ممنوعیت تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص چیست؟ در این مقاله با بررسی تفاوت شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود، به نحوه تبدیل این شرکت‌ها به یکدیگر، مراحل، مدارک و شرایط لازم می‌پردازیم.
تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود
قبل از این که در باره موضوع اصلی نکاتی بیان کنیم، تفاوت‌های این دو شرکت را بیشتر بررسی خواهیم کرد:
- شرکت‌هایی که به صورت سهامی خاص به ثبت می‌رسند؛ سرمایه به سهام‌هایی با مبلغ یکسان تقسیم می‌شود. مسئولیت هر یک از سهامداران نیز در برابر بدهی‌های شرکت به میزان تعداد سهام آن‌هاست. اما این سرمایه در شرکت‌های با مسئولیت محدود به صورت آورده نقدی یا غیرنقدی است و مسئولیت هر یک از شرکا به میزان سهم‌الشرکه است.
- حداقل اعضا برای ثبت شرکت سهامی خاص ۳ نفر است. اما شرکت مسئولیت محدود با حداقل ۲ نفر نیز به ثبت می‌رسد.
- شرکت سهامی خاص حتما باید حداقل دو بازرس داشته باشد، این در حالی است که شرکت با مسئولیت محدود الزامی به انتخاب بازرس ندارد. (مگر اینکه شرکای شرکت بیش از ۱۲ نفر باشند.)
- طبق قانون شرکت‌های سهامی خاص باید حداقل ۳۵ درصد از کل سرمایه را در هنگام تاسیس در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس واریز کنند. این در حالی است که چنین الزامی برای شرکت‌های مسئولیت محدود وجود ندارد. اما این شرکت‌ها اگر سرمایه غیرنقدی داشته باشند، باید تمامی آن در هنگام ثبت شرکت تامین شود (در مورد سرمایه غیرنقدی هم باید توسط کارشناس ارزیابی قیمت را انجام داده و سند آن را تحویل دهید)
آیا امکان تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص وجود دارد؟
به‌طور کلی امکان تبدیل شرکت وجود دارد. در عین حال باید برخی از الزامات قانونی را در این رابطه رعایت کنید که در ادامه به آن‌ها اشاره خواهیم کرد.
- برای تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص باید شرایط عمومی شرکت سهامی خاص مانند تعداد حداقل اعضا و پرداخت ۳۵ درصد از سرمایه نزد بانک را فراهم کنید.
- انتخاب بازرس برای سهامی خاص اجباری است و باید دو نفر را به عنوان بازرس انتخاب کنید.
- یکی دیگر از شرایط تبدیل شرکت مسئولیت محدود این است که حداقل باید دو سال مالی از فعالیت شرکت گذشته و دو ترازنامه مالی تصویب شده باشد.
- اگر شرکت مسئولیت محدود بدهی مالیاتی داشته باشد امکان تبدیل آن وجود ندارد. بنابراین لازم است که ابتدا تمامی بدهی‌ها پرداخت شود، سپس مراحل تبدیل شرکت را انجام دهید.
- ممنوعیت‌های قانونی برای تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص وجود نداشته باشد. مثلا اگر دادگاه بنا به دلایلی تبدیل شرکت را ممنوع کرده باشد امکان تبدیل وجود ندارد.
دلایل تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص چیست؟
دلایل مختلفی برای تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص وجود دارد.
یکی از مهم‌ترین دلایل تبدیل شرکت این است که شرکت‌های سهامی خاص امکانات بیشتری را در اختیار سهامداران قرار می‌دهند. برای مثال جهت شرکت در مناقصه و مزایده یا دریافت تسهیلات بانکی، روال بانک و دستگاه‌های مناقصه‌گذار به‌صورتی است که معمولا شرکت‌های سهامی خاص را می‌پذیرند.
دلیل دیگر نیز آن است که نحوه پذیرفتن یا خروج اعضا در شرکت‌های سهامی خاص تشریفات بسیار کمتری از شرکت‌های بامسئولیت محدود دارد. در نتیجه شرکت‌هایی که قصد توسعه و پذیرفتن اعضای جدید به عنوان سهامدار را دارند، می‌توانند از طریق انتقال سهام این کار را انجام دهند.
البته این موارد مهم‌ترین دلایل تبدیل شرکت به شمار می‌روند و شرکا می‌توانند با توجه به دلایل قانونی دیگر اقدام به تبدیل شرکت کنند.
نحوه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
برای این که شرکت را به سهامی خاص تبدیل کنید نیاز است که حتما مراحل زیر را طی کنید و نکاتی را در نمونه صورتجلسه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص رعایت کنید.
تقویم سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
در گام اول باید کلیه دارایی‌های شرکت مسئولیت محدود را توسط کارشناس رسمی دادگستری، ارزش‌گذاری و در هنگام ارائه مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها، گزارش کارشناس را نیز ارسال کنید.
تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده
در گام دوم باید مجمع عمومی فوق‌العاده را با حضور حداقل دارندگان بیش از نصف سرمایه تشکیل دهید و موضوع تبدیل شرکت را در آن بررسی و در مورد آن تصمیم‌گیری کنید. سپس صورتجلسه‌ای با همین موضوع تنظیم نمایید. اساسنامه جدید و اظهارنامه شرکت سهامی خاص نیز در همین جلسه توسط اعضا باید تنظیم شده و به تصویب برسد.
تشکیل مجمع عمومی عادی
پس از این مرحله، باید مجمع عمومی عادی را به منظور تعیین اعضای هیات مدیره و انتخاب بازرسان تشکیل دهید. انتخاب مدیران با موافقت همه یا اکثریت سهامداران حاضر در مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند که حداقل تعداد مدیران باید ۳ نفر باشد. در نهایت صورتجلسه‌ای با این موضوع تنظیم کنید.
ثبت صورتجلسه‌ها در اداره ثبت شرکت‌ها
در نهایت، باید اقدام به ثبت صورتجلسه‌ها در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها اقدام کنید که شامل صورتجلسه تبدیل شرکت و صورتجلسه انتخاب مدیران و بازرسان است.
پس از ورود اطلاعات و انتشار آگهی تغییرات در روزنامه رسمی، تغییرات مورد نظر از نظر قانونی اعتبار دارد و فرآیند تبدیل شرکت انجام می‌شود.
مدارک لازم برای تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
مدارک لازم برای تبدیل شرکت شامل موارد زیر است:
- اساسنامه شرکت مسئولیت محدود
- مدارک شناسایی همه اعضا، سهامداران و بازرسین جدید
- گزارش کارشناس رسمی دادگستری
جمع‌بندی
تبدیل شرکت مسئولیت محدود به شرکت سهامی از لحاظ قانونی ممکن است اما باید توجه داشته باشید که مسئولیت محدود دارای ممنوعیت قانونی نباشد. اعضای شرکت ممکن است به دلایل مختلفی مثل توسعه شرکت یا امکان شرکت در مناقصه و مزایده و سایر موارد اقدام به تبدیل شرکت کنند.
برای تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص باید فرآیند آن را طی کنید و در این زمینه می‌توانید امور ثبت شرکت را با کارشناسان متخصص ثبتی بسپارید. چرا که هرگونه نقصی در مدارک باعث برگشت خوردن پرونده شما می‌شود.
سوالات متداول
آیا ارائه گواهی نامه بانکی در تبدیل شرکت به سهامی خاص الزامی است؟
بله، ارائه گواهی نامه بانکی نه تنها در ثبت شرکت سهامی خاص بلکه در تبدیل شرکت به سهامی خاص هم الزامی است.
علت انتخاب دو بازرس در تبدیل شرکت سهامی خاص چیست؟
یکی از بازرسین بازرس اصلی و بازرس دیگر علیالبدل است و در صورتی که بازرس اول به هر دلیلی نتوانست وظایف خود را انجام دهد باید بازرس علیالبدل وظایف او را انجام میدهد.
