هر شرکتی نیاز به اساسنامه دارد از آنجایی که شرکت‌های هلدینگ نیز باید در قالب یکی از شرکت‌های تجاری مثل سهامی به ثبت برسند باید نسبت به تدوین اساسنامه خود اقدام کنند. اما بهتر است پیش از تنظیم آن، نمونه اساسنامه شرکت هلدینگ را بررسی کنید تا در هنگام تدوین آن با مشکلی مواجه نشوید. در ادامه یک نمونه اساسنامه هلدینگ و موادی که باید در آن درج کنید را به‌طور کامل مورد بررسی قرار داده‌ایم.
اساسنامه هلدینگ چیست؟
اساسنامه، سندی که در آن هر آنچه یک شرکت برای تاسیس، مدیریت، پیشبرد اهداف و حتی انحلال نیاز دارد را به‌طور کامل پوشش می‌دهد. برای مثل نوع شرکت، نام مدیران و بازرسان، تاریخ مجامع و صلاحیت آن‌ها، تعداد سهام و انواع آن، موضوع فعالیت شرکت، تاریخ، نحوه انحلال و غیره در اساسنامه شرکت درج می‌شود.
هلدینگ یکی از انواع شرکت‌های تجاری است که به‌صورت گسترده‌تر فعالیت می‌کند، در نتیجه تنظیم اساسنامه هلدینگ نیاز به دقت و توجه کافی دارد. اگر شرکت نیاز به دریافت مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار داشته باشد باید استانداردهای لازم این سازمان را نیز رعایت کند.
نحوه تنظیم اساسنامه شرکت هلدینگ
برای تنظیم نمونه اساسنامه شرکت هلدینگ در انواع شرکت هلدینگ باید به شیوه زیر عمل کنید:
توضیحات
- مقدمه و بخش تعریفات: اساسنامه هلدینگ اگر مطابق سازمان بورس و اوراق بهادار تنظیم شود، نمونه اساسنامه از سوی سازمان بورس در اختیار آن‌ها قرار می‌گیرد. توجه داشته باشید که تمامی عبارات باید به‌صورت روشن و واضح توضیح داده شوند. همچنین گاهی اوقات مدیران شرکت از عباراتی استفاده می‌کنند که نیاز به توضیح بیشتر درباره آن‌هاست. برای مثال ممکن است مدیران هلدینگ از عبارت شخص وابسته در اساسنامه استفاده کرده باشند و درباره آن توضیح بیشتری بدهند.
نام و موضوع و مدت شرکت
- نام شرکت: در بخش نام شرکت باید بنویسید که نام شرکت هلدینگ ….. به صورت سهامی خاص یا سهامی عام است.
- موضوع : هلدینگ ممکن است موضوع متفاوتی نسبت به سایر شرکت‌ها داشته باشد که با توجه به شرکت‌های زیرمجموعه‌ای که دارند نوع موضوع خود را انتخاب می‌کنند. ممکن است یک شرکت به صورت کاملا اختصاصی فقط سرمایه گذاری در سهام را موضوع فعالیت خود قرار بدهد. برخی از هلدینگ‌ها در کنار سرمایه گذاری در سهام، در پروژه‌های تولیدی و پروژه‌های ساختمانی هم فعالیت دارند. موضوع باید به‌صورت دقیق، جزئی و شفاف در اساسنامه درج شود.
- مدت: به دو صورت محدود و نامحدود می‌توانید مدت هلدینگ را انتخاب کنید.
- تابعیت شرکت و مرکز اصلی هلدینگ: لازم است که تابعیت شرکت را ایرانی ذکر کنید و مرکز اصلی آن را اگر در شهر تهران واقع شده است، تایید کنید.
میزان سرمایه، تعداد سهام و نحوه انتقال آن
- تعداد سهام و سرمایه و نحوه انتقال سهام: لازم است که میزان سرمایه هلدینگ در نمونه اساسنامه شرکت هلدینگ نوشته شود. درباره ورقه سهامی از این جهت که بی نام است یا با نام باید به طور کامل توضیح داده شود. همچنین سهم هر یک از شرکا باید در اساسنامه قید شود. نکته مهم درباره انتقال سهام است که باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و نحوه انتقال با توجه به توافقات اعضا و مدیران هلدینگ باید تایید شود.
- تغییر میزان سرمایه شرکت: اگر قصد دارید هلدینگ بعد از ثبت افزایش یا کاهش سرمایه داشته باشد باید نحوه این تغییرات را در اساسنامه مشخص کنید.
سال مالی، مجامع شرکت و اختیارات آن‌ها
- مجامع عمومی و وظایف و اختیارات آن‌ها: شرکت‌ها دارای مجامع عمومی مختلفی هستند که شامل مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده و مجمع عمومی فوق‌العاده است. وظایف هر یک از مجامع، نحوه تشکیل آن‌ها، نصاب‌های تشکیل جلسات و تصویب موضوع از جمله مواردی هستند که باید در اساسنامه به‌طور کامل ذکر کنید. برخی از مدیران شرکت هلدینگ فقط بیان می‌کنند که وظایف مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده مطابق همان وظایفی است که در قانون تجارت بیان شده است. توصیه کارشناسان ثبت شرکت هلدینگ در وینداد این است که حتما وظایف را به صورت واضح و روشن بنویسید تا از مشکلات احتمالی جلوگیری شود.
- سال مالی هلدینگ: انتخاب سال مالی هلدینگ و صورت‌های مالی و اندوخته‌های شرکت باید در قسمت مربوط به حساب‌ها بیان شود. ذکر این قسمت در تمامی نمونه اساسنامه شرکت هلدینگ ضروری است.
هیئت مدیره، مدیران و بازرسان
- مدیران شرکت و هیئت مدیره: در این بخش تعداد اعضای هیئت مدیره، صلاحیت هر کدام، استعفای مدیران و کاهش و افزایش تعداد مدیران و نحوه انتخاب مدیرعامل، نحوه تشکیل جلسات هیئت مدیره و غیره باید تعیین تکلیف شود.
- انتخاب بازرس و حسابرسان شرکت: هر هلدینگی که در قالب شرکت سهامی به ثبت می‌رسد باید دو نفر بازرس را برای شرکت انتخاب و وظایف او را در اساسنامه شرکت قید کند. این وظیفه می‌تواند هم مطابق با وظایفی باشد که قانون تجارت بر عهده بازرس گذاشته است؛ باشد و هم وظایف دیگری به تصمیم مدیران شرکت.
انحلال و تصفیه
- انحلال و تصفیه: در صورتی که شرکت هلدینگ به هر دلیلی منحل شد باید نحوه تصفیه مشخص گردد. علاوه بر آن باید اشکال نحوه انحلال شرکت را هم به صورت مشخص بیان کنید.
تفسیر اساسنامه
- تفسیر اساسنامه: گاهی اوقات برخی از مدیران هلدینگ بخشی به عنوان تفسیر اساسنامه قرار می‌دهند تا در صورت بروز مشکل از فرد خاصی بخواهند که اساسنامه هلدینگ را تفسیر کنند.
سایر نکات نمونه اساسنامه شرکت هلدینگ
معمولا قبل از تنظیم اساسنامه یک پیش نویس اساسنامه شرکت هلدینگ تنظیم و بعد از تایید نهایی آن توسط اعضا اساسنامه اصلی تنظیم می‌شود. برای نوشتن پیش نویس اساسنامه مطابق موارد زیر عمل کنید:
- در نوشتن نام شرکت به این موضوع دقت کنید که عبارت هلدینگ را در کنار نام شرکت آورده باشید. می‌توانید به جای واژه هلدینگ از واژه مادر تخصصی هم استفاده کنید. در نمونه اساسنامه شرکت هلدینگ، نام هلدینگ در کنار نام شرکت آورده می‌شود.
- در رابطه با دستور جلسه و نحوه رای گیری در مجامع، حد نصاب ضروری برای تشکیل مجامع و غیره در اساسنامه نکاتی را ذکر کنید.
- در بخش کلیات و مقدمه یا در بخش دیگری، باید هدف از تشکیل شرکت که همان ساماندهی شرکت‌های زیر مجموعه است، تصریح شود.
- اگر هلدینگ شخصیت حقوقی مستقلی دارد باید در اساسنامه ذکر شود؛ همچنین بهتر است که بنویسید که این هلدینگ و سایر شرکت‌هایی که زیر مجموعه هلدینگ هستند دارای استقلال مالی و تابع مقررات اساسنامه‌های خودشان هستند.
- در انتهای نمونه اساسنامه شرکت هلدینگ یک پیوست داشته باشید و در آن اسامی تمام شرکت‌هایی که تابع هستند را نام ببرید. همچنین میزان سرمایه شرکت و حوزه فعالیت شرکت‌های زیر مجموعه را هم بنویسید. سعی کنید که شرکت تابع را در قسمت کلیات اساسنامه تعریف کنید.
جمع بندی
بررسی نمونه اساسنامه شرکت هلدینگ برای تنظیم یک اساسنامه مناسب ضروری است. به همین منظور قبل از این که اقدامی به تنظیم اساسنامه کنید سعی کنید تمامی بخش‌هایی را که باید در اساسنامه ذکر شود مطالعه کنید سپس با توجه به توافقی که بین مدیران وجود دارد؛ یک اساسنامه مناسب تنظیم کنید تا مراحل و مدارک ثبت شرکت هلدینگ را تکمیل کنید.
توصیه می‌شود قبل از تنظیم اساسنامه با کارشناسان ثبتی وینداد مشورت کنید و در صورتی که در تنظیم اساسنامه هلدینگ به مشکلی برخورد کردید می‌توانید درخواست مشاوره یا خدمات ثبتی خود را ثبت کنید.
سوالات متداول
آیا امکان ثبت هلدینگ به صورت غیر سهامی وجود دارد؟
در صورتی که هلدینگ بخواهد در بورس فعالیت داشته باشد باید حتما به صورت سهامی ثبت شود و امکان ثبت آن به صورت غیر سهامی وجود ندارد.
کدام دسته از شرکت‌ها می‌توانند به عنوان شرکت هلدینگ فعالیت داشته باشند؟
محدودیتی برای ثبت شرکت هلدینگ وجود ندارد اما شرایط قانونی جهت تاسیس احراز شده و مجوزات لازم را اخذ کنید تا هلدینگ بتواند به صورت رسمی فعالیت داشته باشد.
