هیئت مدیره مهم‌ترین رکن اداره شرکت‌های سهامی است. کلیه تصمیمات و اقدامات مهم شرکت توسط هیئت مدیره اتخاذ می‌شود. از این رو، نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره یکی از مهم‌ترین دغدغه‌های سهامداران شرکت‌های سهامی است. اگر شما نیز از سهامداران یک شرکت سهامی و درصدد انتخاب اعضای هیئت مدیره برای شرکت خود هستید، با ما همراه باشید تا با نحوه انتخاب و تعیین اعضای هیئت مدیره شرکت و تمدید عضویت اعضای هیئت مدیره آشنا شوید.
نقش هیئت مدیره در شرکت‌ها
هیئت مدیره بالاترین رکن اجرایی هر شرکتی است که وظیفه تصمیم‌گیری‌ها و سیاست‌گذاری‌های کلان شرکت را بر عهده دارد. این مسئله نشان‌دهنده نقش پررنگ هیئت مدیره و اهمیت انتخاب اعضای آن است. اعضای هیئت مدیره از بین سهامداران شرکت طبق شرایط و به تعداد قانونی انتخاب می‌شوند. سهامداران شرکت ممکن است اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند. انتخاب هر یک از این اشخاص جهت عضویت در هیئت مدیره بلامانع است. تنها بایستی توجه داشت که در صورت تعیین یکی از اشخاص حقوقی به عنوان عضو هیئت مدیره، شخص حقوقی موظف است نماینده خود را جهت انجام وظایف مربوط به عضویت در هیئت مدیره اعلام و معرفی کند.
اعضای هیئت مدیره از بین سهامداران انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل هستند. مدت عضویت هر یک از اعضاء در هیئت مدیره حداکثر دو سال است و انتخاب آن‌ها برای دو دوره پیوسته مشکلی ندارد.
نحوه انتخاب هیئت مدیره
انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی مستلزم انجام تشریفات خاصی است. به موجب مقررات قانون تجارت، وظیفه تعیین هیئت مدیره در زمان تأسیس شرکت بر عهده مجمع عمومی موسس قرار دارد. این مجمع با حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تامین کرده باشند، تشکیل می‌شود و از بین صاحبان سهام، افرادی را به عنوان اعضای هیئت مدیره انتخاب می‌کنند.
با توجه به اینکه مدت عضویت اعضای هیئت مدیره نمی‌تواند بیش از دو سال باشد، برای دفعات بعدی، در موعد مقرر مجمع عمومی عادی تشکیل شده و اقدام به انتخاب اعضای جدید هیئت مدیره می‌کنند.
مجمع عمومی در انتخاب اعضای هیئت مدیره باید الزامات قانونی را در نظر داشته باشد. یکی از مهم‌ترین الزامات قانونی در این زمینه، در خصوص تعداد اعضای هیئت مدیره است. قانونگذار حداکثری جهت تعداد اعضای هیئت مدیره تعیین نکرده است. اما تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی عام نبایستی کمتر از ۵نفر و در شرکت‌های سهامی خاص کمتر از ۳ نفر باشد.
چه کسانی نمی‌توانند به عنوان عضو هیئت مدیره انتخاب شوند؟
شرط اساسی عضویت افراد در هیئت مدیره شرکت، سهامدار بودن و عدم منع قانونی فرد از عضویت در هیئت مدیره است. با این حال، قانون تجارت خود به بیان موارد محرومیت از عضویت در هیئت مدیره نپرداخته است.
موارد محرومیت افراد از عضویت در هیئت مدیره را می‌توان به شرح زیر از قانون اساسی برداشت نمود:
اصل 141 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران رئیس جمهور، معاونان وی، وزیران و کارمندان دولت را از عضویت در هیئت مدیره شرکت‌ها منع کرده است. اصل 81 قانون اساسی نیز امتیاز تأسیس شرکت در ایران را از خارجی‌ها سلب نموده است. بنابراین، زمانی که خارجی‌ها نتوانند اقدام به تاسیس شرکت در ایران کنند، پس نمی‌توانند به عنوان عضو هیئت مدیره نیز انتخاب شوند. زیرا شرط عضویت در هیئت مدیره، سهامدار بودن اشخاص است.
علاوه بر این، ماده 111 لایحه اصلاحی قانون تجارت نیز به صورت استثنایی دو گروه از افراد را به طور کلی از انتخاب به عنوان مدیریت شرکت محروم نموده است. این افراد عبارتند از:
- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن‌ها صادر شده است.
- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های زیر به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت. این جرایم عبارتند از: سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.
نحوه تمدید هیئت مدیره
شرکت‌های سهامی بایستی پس از گذشت حداکثر دو سال اعضای هیئت مدیره را تعویض کنند. این اقدام در اصطلاح، تمدید هیئت مدیره نامیده می‌شود و انجام آن مستلزم تشریفات خاص و تهیه اسناد و مدارک خاصی است. از جمله اینکه صورتجلسات مجمع عمومی در این خصوص باید جمع‌آوری شده و پس از امضای اعضای هیئت مدیره و بازرسان، به انضمام برخی از اسناد و مدارک لازم به صورت اینترنتی و حضوری تحویل اداره ثبت شرکت‌ها داده شود. علاوه بر این، انتشار آگهی تغییرات در روزنامه رسمی نیز از جمله اقداماتی است که بایستی در این راستا انجام شود.
شما می‌توانید کلیه امور مربوط به تمدید هیئت مدیره شرکت خود را به کارشناسان مجموعه وینداد بسپارید. کارشناسان با تجربه وینداد به سهولت و در کمترین زمان ممکن کلیه امور مربوط به تمدید هیئت مدیره را برای شما انجام خواهند داد.
شرایط تمدید اعضای هیئت مدیره
به منظور تمدید هیئت مدیره مطابق مراحلی که توضیح داده شد، علاوه بر تهیه و ثبت صورتجلسات، تهیه اسناد و مدارک مربوطه جهت بارگذاری در سایت و تحویل به اداره ثبت شرکت‌ها نیز ضروری است. اسناد و مدارک مورد نیاز عبارتند از:
- مدارک شناسایی و تحصیلی اعضای هیئت مدیره
- اسناد و مدارک مربوط به شرکت
- آخرین آگهی ثبت تغییرات شرکت در روزنامه رسمی
- مدارک عدم سوء پیشینه اعضای هیئت مدیره
- نسخه‌های کپی صورتجلسات تمدید اعضای هیئت مدیره
جمع‌بندی
تعیین و انتخاب اعضای هیئت مدیره به علت نقش اساسی این نهاد در فرایند اداره شرکت‌های سهامی امری ضروری است. ضروری است که کلیه سهامداران شرکت‌های سهامی اطلاعات لازم را در این خصوص داشته باشند تا بتوانند در فرایند انتخاب اعضای هیئت مدیره نقشی پررنگ داشته باشند. اعضای هیئت مدیره توسط مجمع عمومی و از بین سهامداران به ترتیبی که توضیح داده شد انتخاب می‌گردند.
توصیه می‌شود که جهت دریافت اطلاعات بیشتر و جامع‌تر در خصوص نحوه انتخاب و تمدید اعضای هیئت مدیره از خدمات مشاوره تیم کارشناسان وینداد بهره‌مند شوید. علاوه بر این، سؤالات و ابهامات خود در این خصوص را نیز می‌توانید در قسمت نظرات ثبت نمایید تا توسط کارشناسان وینداد به آن‌ها پاسخ داده شود.
سوالات متداول
صورتجلسه تمدید هیئت مدیره باید به امضای چه کسانی برسد؟
صورتجلسه تمدید هیئت مدیره باید به امضای کلیه سهامداران و بازرسان حاضر در جلسه مجمع عمومی رسیده سپس به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شود.
جلسات هیئت مدیره چگونه رسمیت می‌یابند؟
پس از اتمام فرایند انتخاب اعضای هیئت مدیره، جلسات هیئت مدیره برگزار می‌شود. هر یک از جلسات هیئت مدیره با حضور بیش از نصف اعضای هیئت مدیره رسمیت می‌یابد.
