تغییرات شرکت از مهم‌ترین مسائلی است که باید طی تشریفات قانونی انجام شده و در نهایت پس از تنظیم صورتجلسه به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی منتشر شود. این تغییرات در تمامی شرکت‌ها از جمله سهامی خاص و با مسئولیت محدود و حتی موسسات غیرتجاری الزامی است. در این مقاله با بررسی انواع تغییراتی که نیاز به ثبت دارند؛ به فرآیند قانونی آن‌ها و همچنین تشریفات تنظیم و ثبت صورتجلسات اشاره خواهیم کرد و شما را با روال اجرایی ثبت تغییرات شرکت و تنظیم صورتجلسه آشنا می‌کنیم.
تغییرات شرکت چیست؟
شرکت‌های تجاری و موسسات غیرتجاری پس از تاسیس شرکت، تنظیم اساسنامه و یک دوره فعالیت، ملزم به ایجاد برخی تغییرات در شرکت مثل انتخاب مدیران و بازرسان جدید یا تعیین حق امضاداران شرکت، ورود و خروج شریک یا حتی تغییر نام، موضوع، آدرس یا مواردی از این دست هستند. تمامی این موارد از جمله بندهای اساسنامه شرکت به‌شمار می‌روند؛ در نتیجه هر گونه تغییر در آن‌ها، باعث اصلاح اساسنامه خواهد شد.
بنابراین تشریفات قانونی در مورد این تغییرات از تصمیم‌گیری تا ثبت صورتجلسه و انتشار آگهی در روزنامه باید به‌طور کامل انجام شود تا اعتبار قانون داشته باشد.
توجه داشته باشید که پس از تنظیم و ثبت صورتجلسه، اساسنامه شرکت تغییری نمی‌کند بلکه آگهی‌های منتشر شده به اساسنامه الحاق می‌شوند و به‌عنوان مدارک شرکت مورد استفاده قرار می‌گیرند.
آیا همه تغییرات شرکت‌ها نیاز به ثبت دارند؟
اصولا همه تغییرات شرکت‌ها نیاز به ثبت رسمی ندارند. مثلا ممکن است شرکا نیاز داشته باشند تا برخی تغییرات در نیروی انسانی خود ایجاد کنند، واحدهای سازمانی جدیدی برای رفع و رجوع امور شرکت تشکیل دهند یا نیاز داشته باشند تا برخی از کارمندان خود را تعدیل کنند. در چنین مواردی نیازی به ثبت تغییرات شرکت نیست و شرکا می‌توانند بدون طی فرآیند خاصی اقدام به ایجاد این دسته تغییرات کنند.
اما بخش عمده‌ای از تغییرات شرکت، نیاز به ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها دارند و به همین منظور باید فرآیندهای قانونی را طی کنید. در ادامه انواع رایج تغییرات در شرکت‌های سهامی خاص و بامسئولیت محدود و همچنین تغییرات موسسه غیرتجاری را معرفی خواهیم کرد.
مجامع تصمیم‌گیرنده در شرکت‌ها
در قانون تجارت چند مرجع تصمیم‌گیرنده در شرکت‌ها معرفی شده که هر گونه تغییر در صلاحیت یکی از آن‌ها قرار می‌گیرد. این مراجع را از ابتدای ثبت شرکت در ایران می‌توان این گونه معرفی کرد:
- مجمع عمومی موسس
- مجمع عمومی عادی ( و مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده)
- مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت
- هیئت مدیره
مجمع عمومی موسس در همان ابتدای تاسیس شرکت با حضور سهامداران تشکیل می‌شود و وظایفی مثل تدوین اساسنامه، انتخاب اولین مدیران و بازرسان، رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و غیره را بر عهده دارد و پس از تاسیس، صلاحیت‌های آن به سایر مراجع منتقل می‌شود.
با این توصیف می‌توان گفت سه نوع صورتجلسه برای ثبت تغییرات شرکت وجود دارد و از این سه طریق، تغییرات شرکت انجام می‌شود:
ثبت صورتجلسات هیئت مدیره
هیئت مدیره شرکت از بین شرکا یا سهامداران شرکت تعیین می‌شود. به‌طوری که تمامی اعضای آن باید عضو و سهامدار شرکت باشند. مهم‌ترین وظیفه این مرجع، اداره امور شرکت و نظارت بر فعالیت‌های اجرایی است. حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی خاص ۳ نفر و در شرکت‌های با مسئولیت محدود ۲ نفر است.
هیئت مدیره، وظایف مختلفی در شرکت دارد که در اساسنامه به آن‌طور کامل بیان شده است از جمله مهم‌ترین وظایف هیئت مدیره برای تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
- ارائه گزارش‌های دوره‌ای از دارایی‌ها و قروض شرکت به بازرسین در شرکت‌های سهامی
- تغییر مدیران شرکت پس از انقضای مدت تصدی
- تغییر مدیرعامل شرکت
جلسات هیئت مدیره با حضور بیش از نیمی از اعضای آن تشکیل می‌شود و برای اتخاذ تصمیمات باید اکثریت آرا حاضرین وجود داشته باشد؛ مگر اینکه اساسنامه اکثریت بیشتری را پیش‌بینی کرده باشد.
ثبت صورتجلسات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت حداقل باید سالیانه یک بار تشکیل شود و زمان تشکیل آن نیز در اساسنامه قید می‌شود. به همین منظور اعضای هیات مدیره شرکت باید در موعد تعیین شده از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه دعوت کنند. در غیر این صورت، این وظیفه در شرکت‌های سهامی به عهده بازرسان است.
از جمله وظایف مجمع عمومی عادی می‌توان به موارد زیر اشاره کرد که پس از تصمیم‌گیری باید صورتجلسه مرتبط با هر یک تنظیم شده و به ثبت برسد:
- انتخاب اعضای هیئت مدیره
- تقسیم منافع به طور مساوی بین اعضا
- تصویب ترازنامه‌ای دریافت شده از سوی هیئت مدیره
- قبول یا رد پیشنهادهای هیئت مدیره و بازرسین
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای ثبت آگهی‌های تغییرات شرکت
حد نصاب تشکیل جلسه نیز حضور بیش از نصف صاحبان سهام است. در نهایت تصمیمات این مجمع با تنظیم و ثبت صورتجلسه در اداره ثبت شرکت‌ها رسمیت پیدا می‌کند.
ثبت صورتجلسات مجمع عمومی فوق العاده
تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده برخلاف مجمع عمومی عادی که باید سالانه تشکیل شود، زمان خصی ندارد و هر زمان که نیاز به تصمیم‌گیری در رابطه با امور خاصی در شرکت باشد، با دعوت هیئت مدیره از مجمع عمومی فوق‌العاده، این مجمع تشکیل می‌شود.
از جمله صورتجلساتی که در این مجمع تنظیم می‌شوند، می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
- اضافه شدن شریک جدید به شرکت
- افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
- تغییرات مواد اساسنامه
- تعیین سهام ممتاز
- تمدید مدت شرکت یا کاهش آن
- تغییر نام
- تغییر آدرس
- انحلال قبل از موعد شرکت
- تغییر در تعداد مدیران و مدت تصدی آن‌ها (در صورتی که قبل از انقضای مدت تصدی باشد)
جهت تشکیل این مجمع، حضور نیمی از سهامداران الزامی است و تصمیمات این مجمع با رای دو سوم اعضا قابل اجرا هستند.
انواع تغییرات شرکت
مواردی که در ادامه به آن می‌پردازیم، تغییراتی هستند که مدیران و سهامداران شرکت‌ها باید آن‌ها را ثبت کنند. نحوه ثبت تغییرات شرکت برای هریک از این موارد تقریبا یکسان است. بیشتر این تغییرات در بین انواع شرکت‌های سهامی خاص و با مسئولیت محدود یکسان هستند، به جز مواردی که مربوط به نقل و انتقال سهام یا واگذاری آن و انتخاب بازرس که مختص شرکت‌های سهامی هستند.
تمامی تغییرات شرکت، طی تشریفات قانونی و با تشکیل مجمع صلاحیت‌دار و پس از تصمیم‌گیری در جلسه، در قالب صورتجلسه تنظیم شده و باید در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسند.
به‌طور کلی رایج‌ترین انواع تغییرات در شرکت‌ها و موسسات در دسته‌بندی زیر قرار می‌گیرند.
-
نقل و انتقال سهام
هر گونه نقل و انتقال در سهام شرکت باید در صورتجلسه مربوطه تنظیم و در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد.
-
ورود و خروج شریک
در شرکت‌های مسئولیت محدود، ورود و خروج شرکا با انتقال سهم الشرکه و با موافقت تمامی شرکا انجام می‌شود و به همین منظور باید صورتجلسه مرتبط تنظیم شده و به ثبت برسد.
-
تعیین سمت اعضا
اعضای شرکت مانند مدیران و بازرسان برای دوران محدود (۲ سال) انتخاب می‌شوند و پس از انقضای این دوره باید مدیران و بازرسان جدید با تنظیم صورتجلسه نسبت به معرفی آن‌ها اقدام کنند.
-
تعیین اشخاص دارای حق امضا
در شرکت‌ها برای امضای چک، سفته و سایر اسناد تجاری، اوراق و قراردادها یکی یا همه اعضای هیئت مدیره به عنوان دارنده یا دارندگان حق امضا معرفی می‌شوند که در صورت تغییر این افراد باید صورتجلسه‌ای به منظور تعیین حق امضاداران جدید تنظیم شود.
تغییر در سرمایه (کاهش و افزایش)
در صورتی که شرکت بخواهد تغییری در سرمایه خود ایجاد کند، می‌تواند در قالب صورتجلسه کاهش یا صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت آن را اعمال کند.
-
تغییر آدرس
اگر نشانی شرکت پس از ثبت تغییر کند باید تشریفات مربوط به تنظیم صورتجلسه تغییر آدرس شرکت به همین منظور انجام شود و آدرس جدید به اطلاع اداره ثبت شرکت‌ها برسد.
-
تغییر نام
اگر شرکت یا موسسه‌ای قصد تغییر نام داشته باشد باید صورتجلسه تغییر نام را همراه با اسامی انتخابی به منظور تایید و ثبت صورتجلسه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال کند.
-
اصلاح مواد اساسنامه
هر گونه اصلاح در ماده‌های اساسنامه نیز از جمله مواردی است که نیاز به تنظیم و ثبت صورتجلسه‌ای با این عنوان دارد.
-
تغییر موضوع و الحاق به موضوع
در صورتی که شرکت یا موسسه‌ای بخواهد موضوع فعالیت خود را به‌طور کامل تغییر دهد، باید صورتجلسه تغییر موضوع تنظیم کند.
گاهی نیز شرکا یا سهامداران، با حفظ موضوعات قبلی تصمیم به اضافه کردن موضوع جدید می‌گیرند که در این شرایط باید صورتجلسه الحاق به موضوع تنظیم شود.
-
تصویب ترازنامه
تصویب صورت مالی شرکت یا ترازنامه، دارایی‌ها و میزان سود و زیان و ساختار مالی شرکت را نشان می‌دهد که هر ساله باید در قالب یک صورتجلسه تنظیم شده و به ثبت برسد.
-
انتخاب بازرس
یکی از الزامات شرکت‌های سهامی انتخاب بازرس است که حداقل هر دو سال یک بار باید انجام شود و با تنظیم صورتجلسه و معرفی بازرسان جدید به ثبت برسد.
-
تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
شرکت‌های تجاری به دلایل مختلفی مثل تفاوت در ساختار شرکت‌ها یا امکانات و مزایایی که هر شرکت در اختیار آن‌ها قرار می‌دهد، ممکن است تصمیم به تغییر نوع شرکت بگیرند که اغلب تبدیل شرکت‌ها از مسئولیت محدود به سهامی خاص است.
مدارک مورد نیاز ثبت تغییرات شرکت
برای ثبت صورتجلسات شرکت ابتدا باید تنظیم صورتجلسه هر تغییر به صورت مجزا و بر اساس روال قانونی انجام شود. پس از تنظیم صورتجلسه تغییرات شرکت، باید نسبت به ثبت آن در اداره ثبت شرکت‌ها همراه با مدارک اقدام کنید.
- تصویر مدارک هویتی اعضای جدید و قدیم و بازرسین
- تصویر کارت پایان خدمت اعضای جدید و قدیم و بازرسین (برای آقایان)
- لیست اعضای دارای حق امضاء و سمت داران اعضای جدید و قدیم
- آدرس و کدپستی شرکت
- تمامی اسناد مربوط به شرکت
- تصویر آخرین آگهی مربوط به ثبت تغییرات یا ثبت شرکت
برای تنظیم و ثبت تمامی صورتجلسات شرکت می‌توانید پس از رعایت تشریفات قانونی از طریق اداره ثبت شرکت‌ها اقدام کنید که در این زمینه نیاز به تخصص کافی دارید. در غیر این صورت حضور وکیل ثبتی فرآیند ثبت را برای شما تسهیل خواهد کرد که هزینه زیادی برای شما دارد. یک روش دیگر تنظیم و ثبت صورتجلسات توسط کارشناسان ثبتی مجموعه وینداد است که علاوه‌بر داشتن تخصص و تجربه کافی، این فرآیند را با هزینه مقرون به‌صرفه برای شما انجام می‌دهند.
نحوه تغییر در اساسنامه شرکت
فرآیند تنظیم و ثبت صورتجلسه با توجه به نوع مرجع صلاحیت‌دار و اینکه در کدام یک از شرکت‌های تجاری باشد، متفاوت خواهد بود. اما به‌طور کلی برای تغییر هر یک از مواد اساسنامه، پس از دعوت از مجمع صلاحیت دار و رسیدن به حد نصاب و تشکیل جلسه، در رابطه با موضوع مورد نظر تصمیم‌گیری می‌شود و در صورتی که آراء اعضای جلسه به حد نصاب برسد، صورتجلسه تنظیم خواهد شد و در مرحله بعد باید در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد.
در رابطه با تنظیم صورتجلسه چند نکته اساسی وجود دارد که شامل موارد زیر هستند:
- اگر در یک مجمع در مورد چند موضوع به‌صورت هم‌زمان تصمیم‌گیری شود، باید برای هر یک صورتجلسه جداگانه‌ای تنظیم شده و به ثبت برسد.
- تمامی صورتجلسات باید بر اساس فرآیندهای قانونی تنظیم شوند و در متن صورتجلسه علاوه‌بر موضوع، تاریخ و ساعت جلسه به همراه امضای اعضای حاضر درج شود.
- تمامی صورتجلسات پس از تنظیم باید همراه با سایر مدارک در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها بارگذاری شوند و در صورت وجود هرگونه نقص در متن صورتجلسه یا مدارک با ایراد رفع نقص یا رد صورتجلسه مواجه خواهید شد.
- پس از تایید نهایی ثبت صورتجلسه توسط کارشناسان ثبت شرکت، متقاضی باید نسبت به پرداخت روزنامه رسمی و انتشار آگهی تغییرات اقدام کند.
تغییر در اساسنامه شرکت سهامی خاص
در شرکت سهامی خاص بر اساس قانون تجارت در رابطه با تغییر در هر یک از مواد اساسنامه قواعد و مقرراتی تدوین شده است. با این توضیح که تغییر در اساسنامه شرکت سهامی خاص در صلاحیت سه مرجع هیئت مدیره، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده است که صلاحیت و وظایف هر یک به موجب قانون و در اساسنامه مشخص می‌شود. برای اعمال تغییرات پس از رعایت تشریفات مربوط به تشکیل جلسه و حد نصاب‌های لازم جهت رای‌گیری و در نهایت تنظیم صورتجلسه باید این تصمیمات در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد تا اعتبار قانونی داشته باشد.
تغییر در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
برای اعمال هر گونه تغییراتی که موجب تغییر در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود شود مانند شرکت سهامی خاص باید صورتجلسه تغییرات تنظیم کنید. این صورتجلسه می‌تواند در مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق‌العاده و در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد، در هیئت مدیره شرکت تنظیم شود. در هر صورت صلاحیت تصمیم‌گیری و تغییر در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود به موجب همین اساسنامه مشخص می‌شود.
ضمن اینکه برای ثبت هر تغییر در شرکت مسئولیت محدود نیازمند به تنظیم صورتجلسه جداگانه خواهید داشت. برای مثال اگر قصد تغییر نام شرکت و آدرس شرکت را دارید لازم است که دو صورتجلسه تنظیم نمایید.
مراحل ثبت صورتجلسه تغییرات شرکت
هر یک از تغییرات شرکت‌های تجاری و موسسات غیرتجاری پس از رعایت تشریفات مربوط به تشکیل جلسه مرجع صلاحیت‌دار (هیئت مدیره، مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق‌العاده) و به حد نصاب رسیدن آن‌ها، در مورد موضوع یا موضوعات مورد نظر تصمیم‌گیری شده و در صورتی که اکثریت تعیین شده در اساسنامه به آن رای مثبت بدهند، صورتجلسه یا صورتجلساتی در این خصوص تنظیم خواهد شد که شامل متن تغییرات مورد نظر، تاریخ و ساعت جلسه و تعداد آرای مثبت و سایر جزئیات است.
در گام بعد شرکت‌های تجاری یا موسسات باید نسبت به ثبت این تغییرات اقدام کنند. به همین منظور صورتجلسه تنظیم شده همراه با سایر مدارک لازم باید در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها بارگذاری شده و توسط کارشناسان اداره تایید شود.
در نهایت پس از تایید کارشناسان اداره، آگهی ثبت تغییرات شرکت در روزنامه رسمی منتشر خواهد شد و فرآیند ثبت تغییرات نهایی می‌شود.
این آگهی به منزله تغییر در مواد اساسنامه است و در واقع، تغییر فیزیکی در متن اساسنامه اتفاق نمی‌افتد و به عبارت دیگر اساسنامه شرکت از ابتدا تنظیم نخواهد شد. بلکه آگهی تغییرات به عنوان سند به آن الحاق می‌شود.
جمع‌بندی
تمامی شرکت‌ها و موسسات پس از ثبت و یک دوره فعالیت باید برخی از تغییرات را در شرکت خود اعمال کنند که صلاحیت انجام آن‌ها در اساسنامه مشخص شده است. به‌طور کلی تمامی تغییرات شرکت توسط سه مرجع مختلف یعنی هیئت مدیره شرکت، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده بنا به نوع آن انجام می‌شوند و پس از تشکیل جلسه و تصمیم‌گیری در مورد تغییرات مورد نظر باید صورتجلسه‌ای در همین راستا تنظیم شود.
در مرحله بعد، صورتجلسه تغییرات شرکت برای اینکه اعتبار قانونی داشته باشد باید در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد.
مجموعه وینداد خدمت تنظیم و ثبت صورتجلسات را به عنوان یکی از خدمات ارائه می‌دهد و کارشناسان ثبتی این فرآیند را با تخصص و تجربه خود با هزینه مقرون به‌صرفه انجام می‌دهند تا بدون دغدغه از بابت هزینه، نقص یا رد صورتجسات تمامی صورتجلسه تغییرات را پیش ببرید.
سوالات متداول
آیا با ثبت تغییرات شرکت، اساسنامه نیز تغییر می‌کند؟
خیر، پس از ثبت صورتجلسات، آگهی منتشر شده در روزنامه به اساسنامه الحاق خواهد شد.
هزینه ثبت تغییرات شرکت چقدر است؟
هزینه ثبت تغییرات شرکت به تعداد صورتجلسه و نوع آن بستگی دارد که به همین منظور می‌توانید با تیم پشتیبانی وینداد تماس بگیرید.
آیا با ثبت صورتجلسه در سامانه، فرآیند ثبتی به اتمام می‌رسد؟
خیر، فرآیند ثبت صورتجلسات پس از انتشار آگهی در روزنامه رسمی نهایی می‌شود.
