در این مطلب از مجله حقوقی وینداد، قصد داریم درباره حقوق بازرس شرکت صحبت کنیم و به توضیح وظایف و مسئولیت‌های بازرسان در شرکت‌های تجاری بپردازیم. نقش بازرس در یک شرکت تجاری به‌طور کلی نظارت بر مدیران شرکت است و بازرس در شرکت مطابق با مقررات انتخاب بازرسان انتخاب می‌شود و برای مدت زمان مشخصی در شرکت فعالیت می‌کند.
در ادامه به بررسی هر کدام از سوالات مطرح‌شده در خصوص حقوق بازرس شرکت می‌پردازیم.
بازرس شرکت کیست؟
یکی از مهم‌ترین مواردی که باید در مورد شرکت‌ها بدانید، نکات حقوقی ثبت شرکت است. در هر شرکت تجاری از انواع شرکت ، سه رکن برای اداره شرکت وجود دارد که اگر هر یک از این ارکان نباشد، اداره شرکت با مشکلاتی روبه‌رو خواهد شد و به‌عبارتی دیگر، اداره شرکت غیرممکن می‌گردد. این سه رکن در شرکت شامل مجامع عمومی، هیئت مدیره و بازرسان شرکت می‌شود. بازرسان اشخاصی حقیقی هستند که وظایف نظارتی در شرکت را بر عهده دارند. وجود بازرس در شرکت‌های تجاری به‌خصوص در شرکت‌های سهامی برای حفظ حقوق سهامداران و اشخاص ثالث بسیار لازم و ضروری می‌باشد.
بازرسان شرکت اشخاصی هستند که مطابق با مقررات و نحوه انتخاب بازرس انتخاب می‌شوند و بر رعایت مقررات قانونی در شرکت نظارت می‌کنند. بازرس در شرکت اجازه دسترسی به تمام مدارک، رسیدها، دفاتر و قراردادهای داخل شرکت را دارد و این دسترسی برای انجام وظایف این اشخاص به آن‌ها اعطا می‌شود. این مورد یکی از حقوق بازرس شرکت است.
نحوه انتخاب بازرس شرکت چگونه است؟
وجود بازرس در شرکت سهامی الزامی است اما، وجود بازرس در دیگر شرکت‌های تجاری لزومی ندارد. به‌عبارتی دیگر، شرکت سهامی‌ای که بازرس ندارد، اصلا قابلیت ثبت نداشته و قابل ثبت نمی‌باشد.
در شرکت‌های سهامی، بسته به اینکه شرکت سهامی عام باشد یا خاص، شیوه انتخاب بازرسان متفاوت است و در هر صورت بازرس نباید از میان اعضای هیئت مدیره انتخاب شود.
در شرکت سهامی خاص، از آنجایی که سرمایه شرکت توسط مؤسسین تأمین می‌شود، درنتیجه بازرس شرکت سهامی خاص نیز توسط سهامداران شرکت انتخاب می‌شوند.
در شرکت سهامی عام اما، مجمع عمومی مؤسس در ابتدای تأسیس شرکت اقدام به انتخاب بازرسین شرکت می‌نماید. در شرکت‌های سهامی، انتخاب یک بازرس کافی است اما، سهامداران و یا مؤسسین شرکت می‌توانند تعداد بیشتری را نیز انتخاب نمایند. در شرایطی ممکن است حجم فعالیت شرکت بیشتر باشد و به همین دلیل، سهامداران یا مؤسسین شرکت تصمیم بگیرند اشخاص بیشتری را به‌عنوان بازرس انتخاب نمایند.
پس از اینکه مجمع عمومی مؤسس اولین بازرسان را انتخاب کرد، مجمع عمومی عادی وظیفه دارد سالانه بازرسان دارای صلاحیت را مطابق با نمونه اساسنامه شرکت تعیین نماید. انتخاب بازرس در مجمع عمومی عادی، با اکثریت نسبی آراء حاضران انجام می‌شود. در انتخاب بازرس باید این موضوع را بدانید که اگر مجمع عمومی مؤسس به هر دلیل اقدام به تعیین بازرس ننمود و یا بازرسانی که توسط این مجمع انتخاب شده‌اند عملکرد خوبی نداشته باشند، در این صورت هر یک از ذی‌نفعان در شرکت می‌تواند درخواست انتخاب بازرس را از دادگاه و مقام قضایی داشته باشد.
بازرسان پس از هر بار انتخاب شدن به مدت یک سال در شرکت فعالیت می‌نمایند و انتخاب مجدد این افراد بلامانع است. مجمع عمومی عادی همچنین این اختیار را دارد که هر زمان صلاح دید، بازرس یا بازرسان را عزل نموده و و افراد دیگری را به جانشینی آن‌ها انتخاب نماید.
بازرسان در شرکت‌های مسئولیت محدود
وجود بازرس در شرکت با مسئولیت محدود در هر نوعی از شرکت با مسئولیت محدود الزامی نیست. اما، هر زمان تعداد شرکای شرکت مسئولیت محدود از ۱۲ نفر بیشتر باشد، در این صورت شرکت باید هیئت نظاری تشکیل دهد که این هیئت باید متشکل از حداقل ۳ نفر باشد و این هیئت، وظایف بازرس را بر عهده دارد. مجمع عمومی شرکا باید اولین هیئت نظار را انتخاب نماید و پس از این، هر سال این اشخاص یا در سمت خود ابقا می‌شوند و یا افراد جدیدی جایگزین آن‌ها می‌شوند. هیئت نظار که وظایف بازرس را انجام می‌دهد، باید از میان شرکای شرکت انتخاب شوند و اتخاذ تصمیم در این مجمع نیز با اکثریت آرا انجام می‌شود.
بازرسان در شرکت‌های تضامنی
تعیین و انتخاب بازرس در شرکت تضامنی الزامی نیست؛ این موضوع به این دلیل است که هر یک از شرکای این شرکت حق مداخله و نظارت بر امور شرکت را دارد و در واقع، نیازی به انتخاب بازرس نیست. اما اگر شرکای شرکت تصمیم به انتخاب بازرس بگیرند، این موضوع از نظر قانونی بلامانع است و قانونی می‌باشد.
بازرسان شرکت‌های تجاری چه وظایفی دارند؟
ماده ۱۴۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت، حدود اختیارات و وظایف بازرسان را تعیین کرده است که در ادامه به ذکر این موارد خواهیم پرداخت.
۱. نظارت بر حساب‌های شرکت
۲. نظارت بر عملکرد هیئت مدیره
۳. اطلاع‌رسانی و ارائه گزارش در ارتباط با حساب‌های شرکت
۴. ارائه گزارش در ارتباط با عملکرد یک ساله شرکت
۵. ارائه گزارش درباره حق سلب و تقدم سهامداران در صورت افزایش سرمایه به مجمع عمومی فوق‌العاده
۶. نظارت و بررسی دقیق دخل و خرج شرکت
۷. حصول اطمینان از اجرای مفاد اساسنامه
۸. حصول اطمینان از رعایت شدن حقوق سهامداران و شرکای شرکت
بازرسان شرکت‌های تجاری چه ویژگی‌هایی باید داشته باشند؟
افرادی که به عنوان بازرس در شرکت‌های تجاری انتخاب می‌شوند، باید دارای ویژگی‌هایی باشند. این ویژگی‌ها و اوصاف به شرح زیر است:
۱. نداشتن سوء پیشینه کیفری و عدم محکومیت‌های مؤثر و محرومیت از حقوق اجتماعی
۲. داشتن مدرک لیسانس و بالاتر در رشته مرتبط
۳. داشتن حداقل ۵ سال سابقه و تجربه کاری در امر بازرسی
۴. عدم اشتغال به مناصب دولتی و مؤسسات وابسته به دولت
چه افرادی نمی‌توانند به‌عنوان بازرس شرکت انتخاب شوند؟
برای اینکه بازرسان شرکت عملکرد درستی داشته باشند و خللی در این عملکرد ایجاد نشود، برخی از افراد نمی‌توانند به سمت بازرسی منسوب شوند. این افراد نمی‌توانند به سمت بازرسی منسوب شوند:
۱. اشخاصی که در ماده ۱۱۱ لایحه قانون تجارت به آن‌ها اشاره شده است و شامل اشخاص زیر می‌شود: محجورین و ورشکستگان، کسانی که یکی از جرائم سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری و هر چیزی که در حکم خیانت در امانت و کلاهبرداری باشد، اختلاس، تدلیس و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی را انجام داده باشند.
۲. مدیران شرکت و مدیرعامل. از آنجایی که هدف از انتساب بازرسان شرکت نظارت بر عملکرد مدیران شرکت است، درنتیجه خود مدیران شرکت نمی‌توانند بازرس شرکت باشند.
۳. بستگان و اقوام سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم(این امر برای جلوگیری از تعارض منافع و تبانی بازرسان تعیین شده است).
۴. هر شخصی که خودش و یا همسرش به‌صورت مؤظف از مدیران شرکت و یا مدیرعامل حقوق دریافت می کند. این امر برای حفظ منافع شرکت و جلوگیری از تعارض منافع است.
جمع‌بندی
در این نوشتار با وظایف و حقوق بازرس شرکت، شرایط بازرس شرکت‌های تجاری و مسئولیت‌های بازرس آشنا شدیم. بازرس شرکت شخصی است که به حساب‌ها و عملکرد شرکت نظارت داشته و گزارش‌های لازم را به اشخاص ذی‌نفع ارائه می‌نماید. بازرس یکی از اعضای اصلی در شرکت‌های سهامی است اما، حضور بازرس در سایر شرکت‌های تجاری ضرورتی ندارد. در هنگام ثبت شرکت تجاری، مشخصات بازرس نیز یکی از مواردی است که باید در ذیل مدارک ثبت شرکت درج گردد. شما می‌توانید فرایند ثبت شرکت خود را به تیم وینداد واگذار کنید تا بی‌دغدغه و در کوتاهترین زمان شرکت مدنظر شما ثبت شود.
سؤالات متدوال
۱. آیا می‌شود بازرس شرکت از میان مدیران شرکت انتخاب شود؟
خیر. از آنجایی که وظیفه بازرس نظارت بر عملکرد مدیران شرکت است، در نتیجه بازرس باید فردی فارغ از هیئت مدیران باشد.
۲. ضمانت اجرای عدم تعیین بازرس در شرکت سهامی چیست؟
در صورت عدم انتخاب بازرس در شرکت سهامی، شرکت سهامی قابل ثبت نمی‌باشد.
