ساختار هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود، وظایف و اختیارات

شرکت با مسئولیت محدود یکی از انواع شرکت های حقوقی است که به علت راحت بودن ثبت آن نسبت به دیگر شرکت‌ها و موسسات، آمار ثبت بالاتری دارد. این گونه شرکت‌ها بر اساس شراکت اشخاصی که قصد انجام کاری با هدف یکسان را پدید می‌آید. اشخاصی که قصد تاسیس و ثبت شرکت با مسئولیت محدود را دارند باید در نخستین جلسه اقدام به انتخاب اعضای هیئت مدیره کنند. تعیین هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود یکی از بخش‌های مهم و تاثیرگذار است. در این مقاله به بررسی ساختار هیئت مدیره، شرایط عضویت در آن و اختیارات و وضایف آن‌ها می‌پردازیم.

اعضای هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود

از مزایای شرکت مسئولیت محدود این است که در بسیاری از موارد این شرکت دوستانه و خانوادگی است که بیشتر بین افرادی که با هم دوست هستند و روابط مالی دارند تشکیل می‌شود.

بر اساس قوانین شرکت با مسئولیت محدود این نوع شرکت‌ها برای انواع فعالیت‌های تجاری با موضوعات مختلف مناسبند.

ماده ۹۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود را چنین تعریف کرده است. شرکتی است که میان ۲ یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می‌شود و هر یک از سهامداران بدون اینکه دارایی به سهام یا قطعات سهام تقسیم شود تنها تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قرض‌های شرکت هستند. این شرکت‌ها بر خلاف سهامی خاص الزامی به افتتاح حساب بانکی برای شرکت و واریز ۳۵ درصد از سرمایه اولیه در حین تاسیس را ندارد اما باید کلیه سهم الشرکه را که نقدی یا غیرنقدی است تادیه کنند.

ضمن اینکه موضوع شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند از بین موضوعات گسترده‌ای مثل تولیدی، صنعتی، IT و غیره باشد.

ساختار هیئت مدیره از چه افرادی تشکیل می‌شود؟

ساختار هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود به این شکل است که هر شرکت به وسیله افرادی اداره می‌شود که قانون عنوان هیئت مدیره به آنان داده است. افراد هیئت مدیره هر یک نماینده شرکت هستند؛ یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند که در امور جاری شرکت اقدام نمایند. قوام هر شرکت و سود و منافع آن بیشتر بستگی به وضعیت افراد هیئت مدیره شرکت دارد. انتخاب افراد با درایت، نفع خوبی به شرکاء می‌رساند.

تصمیم‌های مربوط به انحلال یا تغییر شرکت را هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود می‌گیرند. اگر هر یک از مدیران متوجه شوند ادامه شرکت زیان دارد فوراً به شرکاء اطلاع می‌دهند، انحلال شرکت را از مجمع عمومی خواستار می‌شوند. چون مدیران شرکت‌ها وظایف مشخصی در قبال دیگر شرکا دارند و باید منافع آن‌ها را حفظ نمایند.

سمت اعضا در هیئت مدیره

از موارد کلیدی در راهنمای ثبت شرکت مسائل مربوط به هیئت مدیره شرکت‌هاست. به‌طور کلی اعضا هیئت مدیره می‌توانند دارای سمت‌های زیر باشند:

• مدیرعامل
• رئیس هیئت مدیره
• نایب رئیس هیئت مدیره
• عضو اصلی هیئت مدیره
• عضو علی البدل هیئت مدیره و… .

شرایط عضویت در هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود

هیئت مدیره متشکل از اعضای انتخاب شده یا انتصاب شده است که سیاست‌گذاری و تصمیم‌گیری‌های کلان شرکت را برعهده دارد.

ماده ۱۰۴ قانون تجارت به انتخاب اعضای هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود می‌‌پردازد. به موجب این ماده، شرکت با مسئولیت محدود را یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا خارج از شرکا برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب می‌‌شوند، اداره می‌کنند. همچنین در ماده ۱۰۵ اشاره شده است که مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت؛ مگر اینکه در اساسنامه شرکت غیر این ترتیب مقرر شده باشد.

ویژگی های انتخاب اعضای هیئت مدیره

اعضای هیئت مدیره باید مشخص شوند و اطلاعات آن‌ها در اساسنامه شرکت قرار می‌گیرد. برای هر نوع تغییری در این موارد باید اقدام ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود کنید.

تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود

تعداد اعضای هیئت مدیره در اساسنامه شرکت مسئولیت محدود معین می‌شود. حداقل تعداد اعضا هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی عام ۵ نفر، سهامی خاص ۳ نفر، با مسئولیت محدود ۲ نفر است. تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود حداقل باید دو نفر باشد و حداکثر هم ندارد و می‌تواند تعداد زیادی عضو داشته باشد.

انتخاب هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود

انتخاب هیئت مدیره به وسیله تاسیس کنندگان در جلسه مجمع عمومی شرکت انجام می‌گردد.

هیئت مدیره در اصل رکن اداره کننده شرکت است و همه ی کارهای شرکت در اختیار هیئت مدیره است که هیئت مدیره نیز با مصوب نمودن اعضایش خواهد توانست قسمتی و یا همه ی اختیاراتش را به مدیرعامل واگذار کند.

در موسسات و شرکت‌های با مسئولیت محدود هیئت مدیره باید حداقل از یک مدیرعامل و رئیس هیئت‌ مدیره تشکیل گردیده باشد.

یک فرد به صورت همزمان می‌تواند هم مدیرعامل و هم رئیس هیئت مدیره باشد. این مسئله باید به تصویب سهامداران نیز برسد. اعضای هیئت مدیره موسسات و شرکت‌های با مسئولیت محدود می‌تواند از میان سهامداران و یا غیر از آنان انتصاب گردند.

به علت اهمیت بسیاری که نقش هیئت مدیره در موسسات و شرکت‌ها دارد، محدودیت‌هایی برای انتصاب اعضای هیئت مدیره به وسیله قانون‌گذار در نظر گرفته شده است.

اعضای هیئت مدیره ممکن است موظف یعنی حقوق بگیر یا غیرموظف (بدون حقوق) باشند.

عزل و تغییر هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود

مدت اعتبار شرکت مسئولیت محدود می‌تواند محدود یا نامحدود باشد که برحسب نظر هیئت مدیره و موسسان تعیین می شود.

هیئت مدیره یا هر یک از مدیران شرکت قابل عزل هستند و هر وقت مجمع عمومی بخواهد می‌تواند آن‌ها را عزل نماید.

زمان تصدی اعضای هیئت مدیره در موسسات و شرکت‌های مسئولیت محدود به صورت پیش فرض نامحدود است. به این معنی که از زمان تاسیس شرکت تا زمانی که تاسیس‌کنندگان تصمیم به تغییر در نفرات اعضای هیئت مدیره بگیرند.

به موجب قانون تجارت پس از پایان تصدی هیئت مدیره، انتخاب مجدد اعضا بلامانع است.

هیئت مدیره خارج از شرکا

هیئت مدیره خارج از شرکا به اعضایی گفته می‌شود که هیچ گونه سهم یا سهم الشرکه‌ای در شرکت ندارند و فقط عضو هیئت مدیره هستند. در شرکت با مسئولیت محدود عضو هیئت مدیره می‌تواند سهم الشرکه داشته باشد یا نداشته باشد و یا حتی خارج از شرکا باشد.

استثنائات هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود

افرادی که نمی‌توانند عضو هیئت مدیره شوند:

• اشخاص زیر ۱۸ سال نمی توانند به عضویت هیئت مدیره در بیایند.
• اشخاصی که به علت مرتکب شدن به جرم و یا جنایتی از حقوق اجتماعی محروم گردیده باشند.
• اشخاص ورشکسته
• هر شخصی که برخلاف شرایط و ضوابط فوق، به عضویت هیئت مدیره شرکت درآمده باشد، به تقاضای هر ذی‌نفع و به حکم دادگاه می‌تواند از هیئت مدیره برکنار گردد.

اختیارات خاص هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود

• انتصاب اشخاص به بعضی سمت‌های شرکت و تعیین اختیارات آنان. هیئت مدیره می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را نصب یا عزل کند. همچنین انتخاب یا عزل مدیرعامل شرکت نیز بر عهده هیئت مدیره است که می‌تواند در صورت انتخاب مدیرعامل، حدود اختیارات او را تعیین کند.
• اتخاذ تصمیمات لازم برای اداره صحیح و همچنین دعوت مجامع عمومی به مناسبت‌های مختلف در اختیار هیئت مدیره است.
• تنظیم حساب های شرکت و تقدیم آن به بازرسان و مجمع عمومی عادی نیز از اختیارات هیئت مدیره است
• اختیارات متفرقه هیئت مدیره مانند تعیین حق الزحمه مدیر عامل
• هیئت مدیره اختیار دریافت وام و تحصیل اعتبار از بانک‌‌ها یا موسسات مختلف را دارد و تعیین میزان وجه و شرایط دریافت و پرداخت سود نیز بر عهده هیئت مدیره است.
• هیئت مدیره می‌تواند در خصوص حق امضای اعضا در رابطه با اسناد تجاری و سایر اوراق تعیین تکلیف کند.
• هیئت مدیره اختیار انعقاد هرگونه قراردادی در راستای امور شرکت را دارد. این قراردادها می‌تواند شامل قراردادهای استخدامی، خرید و فروش اموال شرکت، شرکت در مزایده‌ها و … باشد. همچنین هیئت مدیره اختیار فسخ و ایجاد تغییر در این قراردادها را دارد.
• یکی دیگر از اختیارات هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود در خصوص تعیین تکلیف برای پیگیری‌های حقوقی و اقامه دعاوی است که در این زمینه می‌‌تواند هر تصمیمی اعم از اقدام به پیگیری قضایی و یا صلح و سازش با طرف‌های اختلاف اتخاذ کند.

وظایف هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود

از وظایف مهم هیئت مدیره انتخاب شخص مناسب به عنوان مدیر عامل است.

هیئت مدیره وظیفه نظارت بر عملکرد شرکت و فعالیت مدیران شرکت را دارند تا به بررسی چگونگی انجام پروژه‌های شرکت پی ببرند. مدیران شرکت موظف هستند تا گزارش‌هایی از عملکرد خود به هیئت مدیره ارائه دهند و هیئت مدیره از این طریق از نحوه تصمیم‌گیری مدیران و نظرهای آن‌ها آگاه شود.

اعضای هیئت مدیره با اختیاراتی که دارند به موسسان شرکت و سهامدارن شرکت این اجازه را می‌دهند تا بر کار مدیران شرکت نظارت داشته باشند و خود وظایف مهمی دارند که باید به آن‌ها پایبند باشند:

• بررسی و نظارت بر فعالیت‌های شرکت
• برنامه‌ریزی برای فعالیت مدیران در جهت رشد آنان
• برنامه‌ریزی برای فعالیت های سالانه شرکت و همچنین بودجه شرکت با توجه به گزارش هایی که دریافت می‌کنند می‌کنند .
• بررسی گزارش‌های دریافتی
• برگزاری جلسات با مدیران شرکت در رابطه با مسائل مهم شرکت و همچنین تجارب خود را در اختیار انها قرار می‌دهند .
• عملکرد شرکت را مورد بررسی قرار می‌دهند.
• هیئت مدیره موظف است نظارت کند تا قوانین در شرکت بدرستی انجام شود و مسائل اخلاقی در شرکت رعایت شود.

چگونه شرکت مسئولیت محدود و هیئت مدیره آن را ثبت کنیم؟

جزئیات روند کار ثبت شرکت از انتخاب نام شرکت مسئولیت محدود تا تعیین اساسنامه این کار را برای افراد دشوار می‌کند. ثبت تغییرات شرکت و ثبت شرکت از خدماتی است که وینداد ارائه می‌دهد تا شما در فرایند کسب‌وکار خود دچار چالش نشوید. وینداد کلیه مراحل ثبت شرکت به همراه استعلام شرکت با مسئولیت محدود را با هزینه ثابت، فارغ از این که سرمایه شرکت شما چقدر است، انجام می‌دهد.

جمع‌بندی

اعضای هیئت مدیره شرکت در مقابل اختیاراتی که دارند وظایفی نیز دارند که در مقاله آن‌ها را برشمردیم. ثبت شرکت مسئولیت محدود از سایر انواع شرکت ساده‌تر است بنابراین بسیاری از افراد انواع شرکت مسئولیت محدود را برای کار خود انتخاب می‌کنند.

در این زمینه باید نسبت به مسائل قانونی مثل مالیات شرکت مسئولیت محدود نیز اطلاع کافی داشته باشید.

به طور معمول برای ثبت شرکت، اگر فرد متقاضی خودش ثبت شرکت را انجام بدهد ۳ تا ۴ ماه زمان خواهد برد. در حالی که اگر این کار به وسیله اشخاص مجرب و کارآزموده انجام شود، در کوتاه‌ترین زمان خواهید توانست این مسیر را به صورت ویژه طی نمایید. شما می‌توانید ثبت شرکت خود را به گروه حقوقی وینداد بسپارید تا در مدت زمان حداقلی و با بیشترین دقت شاهد ثبت شرکت خود باشید.

سوالات متداول

مدت مدیریت اعضای هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود چقدر است؟

زمان تصدی اعضای هیئت مدیره در موسسات و شرکت‌های مسئولیت محدود به صورت پیش فرض نامحدود است.

عزل هیئت مدیره چگونه انجام می‌شود؟

هیئت مدیره یا هر یک از مدیران شرکت قابل عزل هستند و مجمع عمومی هر وقت بخواهد می‌تواند آن‌ها را عزل نماید. فرایند عزل هیئت مدیره در مقاله توضیح داده شد.