پس از تاسیس موسسه، سهامداران باید از بین خود، اشخاصی را به‌عنوان مدیران موسسه غیر تجاری انتخاب کنند. مدیران، مسئولیت‌هایی در شرکت دارند و به عنوان نماینده موسسه، امور مختلف را انجام می‌دهند. پس اگر قصد ثبت موسسه دارید یا به تازگی موسسه غیرتجاری خود را تاسیس کرده‌اید، باید از شرایط انتخاب مدیران موسسه مطلع باشید. در این مطلب ضمن بیان این شرایط به سوالات مختلفی مانند مدیران از لحاظ قانونی باید چه شرایطی داشته باشند؟ چگونه انتخاب میشوند و حدود اختیاراتشان چقدر است؟ اقرارنامه مدیریتی موسسه غیر تجاری چیست؟ پاسخ خواهیم داد.
تعداد اعضای هیئت مدیره موسسات غیر تجاری
زمانی که می‌خواهید موسسه خود را بر اساس قوانین ثبت موسسه غیر تجاری ثبت کنید باید بدانید که موسسین که هستهٔ اولیه شرکا هستند، در ابتدا حداقل دو نفر را به‌عنوان مدیر از بین اعضا انتخاب می‌کنند که این اشخاص می‌توانند شخص حقیقی یا حقوقی باشند. در واقع ممکن است یکی از شرکایی که به‌عنوان عضو هیئت مدیره انتخاب می‌شود، شرکت یا موسسه دیگری باشد که در این‌صورت باید شخص حقیقی را به‌عنوان نماینده خود معرفی کند.
هر مدیر می‌تواند برای مدت دو سال، مسئولیت و سمت مدیریت را برعهده بگیرد. پس از این مدت برای انتخاب مدیران جدید، جلسه‌ای تشکیل می‌شود. در این جلسه، امکان انتخاب مجدد مدیران قبلی هم وجود دارد. در عین حال ممکن است، مدیران جدیدی انتخاب شوند.
موسسه تک مدیره
برخی از موسسات هم به‌صورت تک مدیره فعالیت می‌کنند. یعنی این موسسات فقط یک مدیرعامل دارند و فاقد اعضای هیات مدیره هستند. پس حتما نیازی نیست، مدیران موسسه غیر تجاری از بین اعضای موسسه انتخاب شود.
اشتباه رایج در مورد این گونه موسسات، این است که بسیاری از افراد تصور می‌کنند که امکان ثبت موسسه تک‌نفره هم وجود دارد، در صورتی که حداقل اعضا برای ثبت موسسه، دو نفر است. تعیین مدیران، طی یک فرآیند قانونی انجام می‌شود و باید در صورتجلسه به ثبت برسد تا جنبه قانونی داشته باشد.
سهامدار موسسه کیست؟
مانند شرکت‌های با مسئولیت محدود، سهامداران موسسه غیر تجاری با عنوان شرکا شناخته میشوند. اصطلاح سهامدار به‌طور دقیق برای شرکت‌های سهامی است که اشتباهاً گاهی در مورد شرکای موسسه هم به‌کار می‌رود.
در واقع سهامدار موسسه یا به‌تعبیر درست آن، شرکای موسسه غیر تجاری در ابتدا، موسسین هستند که پس از مدتی فعالیت ممکن است، اعضای جدیدی را وارد موسسه کنند. البته معمولا اعضا در موسسه‌های غیرتجاری ثابت هستند. شرکای موسسه افرادی هستند که از سود و زیان موسسه سهم می‌برند.
شرکا موسسه چگونه تعیین میشوند و چه نقشی دارند؟
در ابتدای تاسیس موسسه غیرتجاری، موسسین باید مجموعه‌ای را به‌عنوان مدیران موسسه غیر تجاری انتخاب کنند که وظیفه اداره آن را دارد. اعضای هیئت مدیره حتما باید از بین شرکا باشند و اقرارنامه مدیریتی موسسه غیر تجاری را امضا کنند.
اقرارنامه مدیران موسسه غیر تجاری متنی است که در انتهای صورتجلسه انتخاب مدیران نوشته می‌شود و بر اساس آن، مدیران اقرار می‌کنند که هیچ‌گونه منع قانونی برای قبول مسئولیت ندارند. توجه داشته باشید که تنظیم نادرست اقرارنامه مدیریتی موسسه غیر تجاری یا تنظیم نکردن آن در انتهای صورتجلسه باعث رد آن خواهد شد.
هیئت مدیره پس از قبول مسئولیت باید شخصی را به عنوان مدیرعامل انتخاب کند که این شخص می‌تواند از بین شرکای موسسه یا شخص دیگری باشد که در موسسه سهمی ندارد و فقط از آنجا حقوق دریافت میکند.
شرکا و مدیران موسسه چه اختیاراتی دارند؟
تمامی مسئولیت‌های انواع موسسه غیر تجاری بهعهده مدیران است. در نتیجه تمامی تصمیم‌گیری‌ها و امور اجرایی بهعهده آن‌هاست. اما سوال اینجاست که مدیران موسسه غیر تجاری تا چه حدودی اختیار دارند؟
اختیارات اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل را اساسنامه موسسه تعیین میکند. این سند هم در هنگام تاسیس توسط موسسین تنظیم شده و به ثبت می‌رسد.
اساسنامه موسسه غیرتجاری که یک سند تمام و کمال برای امور اجرایی و تقسیم مسئولیت‌ها در بین اعضاست، می‌تواند برخی از مسئولیت‌ها را از ارکان‌های مختلف به هیئت مدیره بدهد یا برعکس آن عمل کند. در نتیجه همیشه نمی‌توان گفت که در تمامی موسسات، مدیران، مسئولیت یکسانی دارند.
نحوه تصمیم‌گیری مدیران و سهامداران در موسسه
در موسسات تصمیم‌گیری‌ها پس از تشکیل مجامع عمومی انجام می‌شود. اولین مجمع عمومی موسسه پس از تاسیس که تصمیمات اولیه در آن گرفته می‌شود، با عنوان مجمع عمومی موسس معروف است که فقط یک بار تشکیل می‌شود و مواردی مثل تعیین اولین مدیران موسسه غیر تجاری، مواد اساسنامه و تعیین سال مالی و… در تصویب می‌شود. سپس این مسئولیت‌ها به سایر مجامع شرکت مثل مجمع عمومی عادی واگذار می‌شود.
برخی از تصمیم‌ها که معمولاً امور عادی و جاری موسسه (مثل تصویب سود و زیان، انتخاب دوره‌ای مدیران و…) هستند، پس از تشکیل مجمع عمومی عادی اخذ میشوند. امورات مهم و اساسی مثل تغییرات موسسه، اساسنامه آن و… هم در مجمع عمومی فوق‌العاده تصمیم‌گیری میشوند.
تصمیمات مجامع مختلف با اکثریت آراء حاضر در جلسه به تصویب می‌رسد. (مگر اینکه در اساسنامه، ترتیب دیگری در نظر گرفته شده باشد) پس از تصویب هم باید در صورتجلسه‌ای درج شود که به صورتجلسه تغییرات شناخته می‌شود. در نهایت این صورتجلسه باید با طی مراحل قانونی در اداره ثبت شرکت‌ها، ثبت شود تا تصمیم اخذ شده جنبه رسمی داشته باشد. در غیر این صورت هیچ اعتبار قانونی ندارد.
نکاتی که سهامداران باید برای ثبت شرکت و موسسه بدانند!
ثبت شرکت و موسسه مراحل یکسانی در اداره ثبت شرکت‌ها دارند. در واقع نحوه ثبت موسسه غیرتجاری به شرکت بامسئولیت محدود شباهت زیادی دارد. در نتیجه اگر قصد ثبت شرکت یا موسسه را دارید باید نکاتی را در مورد آن بدانید.
شرکت‌ها و موسسات بر خلاف سال‌های گذشته طی فرآیند غیرحضوری به ثبت می‌رسند. همین امر گرچه در ظاهر تاسیس را ساده‌تر کرده ولی چالش‌های زیادی دارد. چرا که در هر مرحله که در کار شما برگشت بخورد، هزینه و زمان زیادی را از دست خواهید داد. به همین دلیل بهترین راه استفاده از مشاوره در امور ثبتی است.
مجموعه وینداد با داشتن تیم متخصص حقوقی و ثبتی، خدمات مورد نظر شما را اعم از ثبت شرکت و موسسه، ثبت تغییرات شرکت، انحلال شرکت و امور مربوط به مالکیت فکری کسب و کارها مثل ثبت برند را در اختیار شما قرار می‌دهد تا بتوانید همراه با مشاوره با کارشناسان بدون دغدغه امور ثبتی خود را توسط یک تیم متخصص به سرانجام برسانید.
جمع‌بندی
- مدیران موسسه غیر تجاری مانند شرکت‌ها انتخاب میشوند و مسئولیت اداره شرکت را بهعهده دارند.
- این اشخاص می‌تواند شخص حقیقی یا حقوقی باشند.
- موسسات می‌توانند به‌صورت تک مدیره فعالیت کنند. در این‌صورت موسسه فقط یک مدیرعامل دارد که ممکن است از اعضای یا خارج از آن‌ها باشد ولی هیئت مدیره موسسه حتما از بین اعضا تعیین می‌شود.
- محدوده اختیارات مدیران موسسات غیر تجاری را اساسنامه تعیین میکند.
- تمام تصمیم‌گیری‌های موسسه در مجامع عمومی اخذ می‌شود که پس از تصویب باید در صورتجلسه درج شده و در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد.
سوالات متداول
مدیران موسسه غیر تجاری را چه کسی انتخاب میکند؟
اولین مدیران در مجمع عمومی موسسان تعیین میشوند. پس از آن هم انتخاب مدیران بهعهده مجمع عمومی موسسه است.
مدیران موسسه تا چه محدودهای اختیار دارند؟
محدوده اختیارات مدیران موسسات را اساسنامه آن مشخص میکند.
