هر شرکتی پس از تشکیل نمایندگانی در شرکت دارد. هیئت مدیره در شرکت عالی‌ترین رکن اجرایی شرکت است و در رابطه با مسائل قانونی و نمایندگی شرکت و سایر امور شرکت تصمیم‌گیری می‌نماید. در این مقاله نکاتی درباره هیئت مدیره شرکت می‌آموزیم.
نحوه انتخاب هیئت مدیره در شرکت
انتخاب هیئت مدیره شرکت با مجمع عمومی عادی شرکت یا مجمع موسس شرکت است و یکی از مهمترین نکات حقوقی ثبت شرکت به شمار می‌رود. نحوه انتخاب هیئت مدیره شرکت همانطور که بیان شد بلافاصله انتخاب اولین گروه مدیران توسط مجمع عمومی موسس و قبل از ثبت شرکت است یا بعد از اینکه ثبت شرکت انجام شد انتخاب هیئت مدیره در شرکت توسط مجمع عمومی عادی انجام میشود. برای انتخاب هیئت مدیره در شرکت لازم است رای اکثریت نسبی اعضای رای دهنده لحاظ شود.
در رابطه با تعداد اعضای هیئت مدیره حداقل تعدادی که باید برای اعضای هیئت مدیره در شرکت لحاظ شود سه نفر است ولی برای حداکثر تعداد پیش بینی خاصی در قانون وجود ندارد.
در شرکت‌های سهامی هیئت مدیره باید حداقل یک سهم در شرکت داشته باشد. در شرکت‌های سهامی هیئت مدیره برای مدت دو سال انتخاب میگردد ولی در دیگر شرکت‌ها محدودیت و تاریخ انقضایی وجود ندارد و خود اعضا می‌توانند در اساسنامه مدت تصدی را انتخاب نمایند.
تغییر اعضای هیئت مدیره در شرکت
پس از انتخاب هیئت مدیره در صورتی که شرکت بخواهد هیئت مدیره در شرکت را تغییر بدهد لازم است ابتدا نکات ذیل را رعایت نمایید:
- نباید افرادی را که توسط قانون ممنوع از انتخاب هستند انتخاب نمایید مانند محجورین و ورشکستگان.
- در صورتی که هیئت مدیره سه نفر باشد نمی‌توان به کمتر از آن تقلیل داد مگر اینکه یکی از اعضا فوت کند که در اینصورت از میان اعضای علی‌البدل باید یک نفر را به سمت هیئت مدیره انتخاب نمود.
- فردی که به عنوان هیئت مدیره می‌خواهد انتخاب بشود نباید سوء پیشینه کیفری داشته باشد.
پس از رعایت نکات بیان شده لازم است که :
- برای تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت صورتجلسه تغییر اعضای هیئت مدیره در شرکت تکمیل شود. برای اینکار لازم است مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل گردد.
- سپس کلیه مدارک ثبتی شرکت و همچنین روزنامه رسمی تشکیل شرکت و یا آخرین تغییرات شرکت
- کپی برابر اصل مدارک شناسایی اعضای هیئت مدیره
در سامانه ثبت و تغییرات شرکت ثبت گردد و فیلدهای لازمه پر شود. پس از آنکه مدارک توسط کارشناسان تایید شد باید به صورت حضوری به اداره تغییرات شرکت رجوع شود و پس از دادن مدارک و پرداخت های لازمه در آخر آگهی روزنامه رسمی تغییرات هیئت مدیره در شرکت را انجام دهید.
وظایف هیئت مدیره در شرکت
پس از اینکه هیئت مدیره تشکیل شد، لازم است در اولین جلسه خود از بین اعضا یک نفر رئیس و یک نفر نائب رئیس که باید شخص حقیقی باشد انتخاب نماید. رئیس هیئت مدیره از اعضای هیئت مدیره و مجامع عمومی در صورتی که نیاز باشد دعوت می‌نماید و جلسات را اداره می‌نماید. درصورتی که وی قادر به انجام این کار نباشد نائب رئیس وظایف او را انجام میدهد.
برای جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضا الزامی می‌باشد و تصمیمات نیز با رای اکثریت اعضایی که حاضراند اخذ میگردد. وظایف هیئت مدیره در شرکت به اینصورت است:
- اختیار اداره کلی شرکت به جز در مواقعی که این اختیار طبق اساسنامه شرکت با مدیر عامل شرکت و یا مجامع عمومی شرکت باشد.
- دعوت از مجامع عمومی شرکت و تعیین دستور جلسه
- گزارش به مجمع در خصوص عملکرد شرکت
- انتخاب مدیرعامل شرکت و سایر مدیران اجرایی شرکت
- انتخاب رئیس و نایب رئیس برای هیئت مدیره در شرکت
- تعیین وضعیت حق امضا و تعیین دارندگان حق امضا
- تغییر محل شرکت
- افزایش و کاهش سرمایه شرکت در صورتی که در اختیار هیئت مدیره شرکت باشد
- دفاع از حقوق شرکت
مسئولیت هیئت مدیره در شرکت
هیئت مدیره در شرکت علاوه بر وظایفی که بیان شد، مسئولیت مدنی و کیفری نیز دارد.
- این مسئولیت با یه صورت انفرادی است یا به صورت مشترکا. به این معنا که اعضای هیئت مدیره در شرکت و همچنین مدیرعامل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که از قانون و اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی میشود به صورت منفردا و یا به صورت مشترکا مسئول اند.
یعنی هرکدام بخشی از خسارت را جبران مینمایند.
- درصورتی که شرکت با ورشکستگی یا انحلال روبه رو بشود هریک از اعضای هیئت مدیره در شرکت به صورت تضامنا و یا منفردا مسئول اند به این معنا که هریک از زیان دیدگان می‌توانند به هریک از اعضای هیئت مدیره و یا همه آنها رجوع کند.
بازرس شرکت
بازرس شرکت کسی است که اختیار نظارت اعمال هیئت مدیره در شرکت و همچنین اطلاع از اوضاع و احوال آنها و ارائه گزارش به مجمع عمومی را در شرکت‌ها دارد. انتخاب بازرس در شرکت از طرف مجمع عمومی است و از مهمترین کارکرد آن می‌توان به اطمینان از درستی روند امور و اداره شرکت و نظارت بر وضعیت مالی و برخورد با تخلفات از طریق اطلاع دادن به مجمع عمومی و یا اطلاع به مراجع قانونی، اداره و نظارت بر اعمال هیئت مدیره و سایر مدیران شرکت نام برد.
جمع بندی
هیئت مدیره در شرکت به منزله نمایندگان شرکت اند و می‌توانند برای شرکت و به نفع شرکت معاملاتی انجام دهند و البته در مقابل، قانون مسئولیت‌هایی نیز برای آنها قرار داده است. اعضای هیئت مدیره باید سود و زیان شرکت را در نظر بگیرند و وظایفی را که به آنها محول شده است را به خوبی انجام دهند. هیئت مدیره پس از اینکه شرکت به ثبت رسید و یا قبل از ثبت شرکت باید انتخاب گردد.
برای شروع فرایند ثبت شرکت و دریافت مشاوره حقوقی می‌توانید با کارشناسان حقوقی و ثبتی وینداد تماس حاصل کنید. وینداد در تلاش است فرایند ثبت و تغییرات شرکت را برای شما ساده کند تا با صرف هزینه و زمان کمتر به بهترین نتیجه دست پیدا کنید.
سوالات متداول
آیا امکان اینکه رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل یک نفر باشد وجود دارد؟
مدیرعامل نمیتواند همان رئیس هیئت مدیره باشد مگر اینکه سه چهارم از اعضای حاضر در جلسه مجمع عمومی عادی با این تصمیم موافقت نماید که در این صورت برای یک دوره زمانی خاصی مدیرعامل میتواند ریاست هیئت مدیره را نیز داشته باشد.
آیا اعضای هیئت مدیره مزد و حقوقی نیز دریافت مینمایند؟
اعضای هیئت مدیره در شرکت میتواند به صورت موظف یا حقوق بگیر و یا بدون حقوق باشند. در صورتی که اعضای هیئت مدیره غیرموظف یا بدون حقوق باشند بسته با ساعاتی که در جلسات شرکت میکنند مبلغی به آنها پرداخت میگردد و در صورتی که حقوق بگیر باشند، تعیین حقوق آنها با مجمع عمومی عادی است.
