شرکت تضامنی برخلاف سایر شرکت‌های تجاری مسئولیت زیادی برای شرکای آن ایجاد می‌کند و فقط در مواردی که الزام قانونی دارد اشخاص به دنبال ثبت آن هستند. این نوع شرکت‌ها، برای تسویه بدهی‌های مشتریان پشتوانه قوی‌تری دارند. بنابراین عموما کسانی به‌دنبال ثبت شرکت تضامنی هستند که به نسبت افزایش مسئولیت، حوزه اختیارات بیشتری هم می‌خواهند. اما ثبت شرکت تضامنی به خودی خود دشواری‌ها و ظرایفی دارد که لازم است قبل از تصمیم به ثبت شرکت از آن اطلاع داشته باشید. در این مقاله با وینداد همراه باشید تا راهنمای جامعی درباره ثبت شرکت تضامنی، ویژگی‌های این شرکت و غیره را به صورت خلاصه به شما ارائه دهیم.
شرکت تضامنی چیست؟
ثبت شرکت بر اساس قواعد قانون تجارت انجام می‌شود و شرکت های تضامنی در قانون تجارت، به عنوان یکی از انواع شرکت‌های تجاری تعریف شده‌اند. وجه متمایز در تعریف این شرکت «شخصیت و اعتبار شرکا» محسوب می‌شود. در واقع به تعریف بهتر اعتبار شرکت تضامنی به شخصیت و اعتبار شریک بستگی دارد و سرمایه در شرکت تضامنی نقش اصلی را ندارد. اما آنچه در مورد تمامی شرکت‌ها اهمیت دو چندانی دارد، نکات حقوقی ثبت شرکت است.
شرکت های تضامنی در ایران شرکت‌هایی هستند که حداقل با دو شریک تشکیل می‌شوند. اگر شما قصد دارید شرکت صرافی تاسیس کنید باید بدانید یکی از شرایط ثبت شرکت صرافی، تضامنی بودن آن است. از دیگر شرایط ثبت شرکت تضامنی داشتن حداقل ۱۰۰ هزار تومان سرمایه ثبتی است که البته بهتر است میزان سرمایه را بر اساس فعالیتتان تعیین کنید.
مسئولیت در شرکت تضامنی بسیار مهم است. این به این معناست که اگر در شرکت مشکل ایجاد شود و دارایی خود شرکت برای پرداخت بدهی‌ها کافی نباشد، هر کدام از شرکا موظف هستند بدهی‌ها و تعهدات شرکت را بپردازند.
ممکن است شرکا با هم قراردادی ببندند که در آن این مسئولیت تضامنی را از خودشان سلب کنند. باید بدانید که این قرارداد در واقع از نظر قانونی ارزشی ندارد و شرکا با ثبت شرکت تضامنی همواره مسئولیت تضامنی دارند.
شرایط ثبت شرکت تضامنی
به صورت کلی سه شرط اصلی برای ثبت شرکت تضامنی وجود دارد:
- مسئولیت تضامنی شرکا: این اصل به این معناست که اگر دارایی شرکت برای پرداخت تمام بدهی‌های آن کافی نباشد، هر کدام از شرکا در قبال پرداخت بدهی‌های شرکت مسئولیت دارند. اگر شرکت منحل شود نیز تا زمانی که قرض‌های شرکت از دارایی آن پرداخت نشده باشد، هیچ کدام از طلبکاران شخصی شرکا، نمی‌توانند طلبشان را از اموال و دارایی شریک مورد نظر مطالبه کنند.
- مشخص کردن دقیق نام شرکت: نکته حائز اهمیت در انتخاب اسم شرکت تضامنی این است که حداقل باید اسم یکی از شرکا در نام شرکت ذکر شود. به جای اسم باقی شرکا می‌توان عبارتی مثل شرکا یا برادران قید شود. برای مثال شرکت تضامنی علیخانی و برادران، شرکت تضامنی ابراهیمی و شرکا و… .
- غیر قابل انتقال بودن سهم الشرکه: اعتبار شرکت تضامنی به افراد شرکت است. برای همین شرکای انتخابی باید توانایی کافی در اداره امور تجاری را داشته باشند و به همین دلیل، نمی‌توانند سهم شراکت خودشان را به شخص دیگری واگذار کنند، مگر اینکه همه شرکا راضی باشند که در این صورت باید تحت عنوان تغییرات شرکت به ثبت برسد.
برای ثبت شرکت تضامنی باید علاوه‌بر اساسنامه شرکت‌نامه نیز تنظیم کنید. در مفاد شرکت‌نامه شرکت‌های تضامنی باید کل اطلاعات مربوط به شرکت و موسسین آن (مانند نام، موضوع شرکت، مرکز اصلی شرکت، آدرس پستی کامل و اسامی شرکاء و موسسین) را کامل وارد کنید.
برای ثبت شرکت های تضامنی باید همه سرمایه نقدی یا سهم الشرکه غیر نقدی را مشخص کرده و به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه کنید.
ویژگی‌های شرکت تضامنی
شرکت‌های تضامنی مانند سایر انواع شرکت‌ها ویژگی‌های مخصوص به خود را دارند که به شرح زیر است:
♦️ حداقل یک یا دو شریک برای تاسیس یک شرکت تضامنی لازم است. این حداقل تعداد شرکاست اما در قانون هیچ گونه محدودیتی برای حداکثر تعداد شرکا مشخص نشده است.
♦️ هر کدام از شرکا باید فقط موضوع اصلی فعالیت شرکت را به عنوان فعالیت تجاری انجام دهند.
♦️ تمام شرکا به طور جداگانه در برابر تمام تعهدات شرکت مسئولیت نامحدود دارند.
♦️ توجه داشته باشید که بر اساس شرکت‌نامه اولیه باید حتما درصد و نحوه تقسیم سود بین شرکا مشخص شود.
♦️ شرکت تضامنی به این صورت است که هرگز یکی از شرکا نمی‌تواند منافع خود را به شخص دیگری منتقل کند، (مگر با موافقت تمام شرکا).
♦️ مبنای اصلی شکل گیری این نوع شرکت، اعتماد و اطمینان متقابل شرکا نسبت به یکدیگر است. این به این معناست که شرکا برای حفظ منافع یکدیگر عمل می‌کنند. اگر این اعتماد متقابل از بین برود شرکت با مشکل مواجه می‌گردد.
♦️ شرکت‌های تضامنی عمر مشخصی دارند که در متن شرکت‌نامه معین می‌شود.
نحوه نام‌گذاری شرکت های تضامنی در ایران
مانند هر شرکت تجاری، انتخاب اسم برای شرکت تضامنی الزامی است. اما قانون تجارت ایران برای انتخاب اسم شرکت تضامنی مقررات مخصوصی دارد که بر ماهیت تضامنی آن تاکید می‌کند.
اسم شرکت های تضامنی باید دو مساله اصلی را درباره شرکت پوشش دهد:
- اول اینکه باید بیانگر ویژگی‌های ظاهری و فعالیت‌های شرکت باشد.
- دوم اینکه بیانگر افرادی باشد که شرکت به اعتبار آن‌ها فعالیت می‌کند.
اسم‌های این نوع شرکت‌ها از دو بخش تشکیل می‌شوند که قسمت دوم آن باید نام یکی از شرکا و قسمت اول آن نام خاص انتخابی در راستای فعالیت شرکت است.
در ماده ۱۱۷ قانون تجارت ایران بیان شده که در نام‌گذاری شرکت تضامنی باید حتما عبارت «تضامنی» یا حتی‌الامکان از نام یک یا دو نفر از شرکا نیز در اسم شرکت استفاده شود. پس از آن نیز باید در اسم شرکت عباراتی مثل شرکا یا برادران قید شود.
مثال: شرکت تضامنی صرافی احمدی و شرکا.
انحلال شرکت تضامنی
عوامل متفاوتی می‌تواند دلیل انحلال شرکت تضامنی باشد. دلایلی مانند ورشکستگی، پایان مدت شرکت، کم شدن تعداد شرکا، تصمیم شرکا و غیره.
در قوانین مربوط به شرکت تضامنی شرایط خاصی برای شرکا نیز در نظر گرفته شده است که ممکن است منجر به انحلال شرکت شود. برای مثال: ورشکستگی، فوت یا محجوریت یکی از شرکا، انحلال شرکت، درخواست طلبکاران یا تصمیم همه شرکا برای منحل کردن شرکت.
برای انحلال شرکت تضامنی، باید مدارک معین شده را در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسانید و پس از ثبت و اعلام انحلال شرکت، دارایی باقی مانده (چه مثبت و چه منفی) را مطابق شرکت‌نامه بین شرکا تقسیم کنید.
مجموعه وینداد علاوه‌بر ثبت شرکت تضامنی، انحلال شرکت‌ها را نیز توسط کارشناسان ثبتی متخصص به عنوان یکی از خدمات خود ارائه می‌دهد.
جمع‌بندی
وجه متمایز در شرکت تضامنی «شخصیت و اعتبار شرکا» است در واقع شرکا مسئولیت تضامنی برای امور تجارتی دارند. این مسئولیت به این معناست که اگر در شرکت مشکلی ایجاد شود و دارایی خود شرکت برای پرداخت بدهی‌ها کافی نباشد، هر کدام از شرکا موظف هستند بدهی‌ها و تعهدات شرکت را بپردازند.
ثبت شرکت تضامنی (مثل ثبت شرکت تضامنی صرافی) نیازمند تسلط بر مقررات ثبتی و پروسه‌های قانونی است. کارشناسان وینداد در حوزه ثبت شرکت‌ها صفر تا صد فرآیند ثبت شرکت را برای شما انجام می‌دهند. همچنین پس از ثبت شرکت نیز شما در وینداد به تیم حقوقی دسترسی دارید که می‌توانید در همه امور قراردادی، تنظیم صورتجلسه و ثبت تغییرات شرکت، امور مالکیت فکری، ثبت برند و غیره خدمات لازم را دریافت کنید.
سوالات متداول
اولین مرحله در فرآیند ثبت شرکت تضامنی چیست؟
برای ثبت شرکت تضامنی باید با احراز شرایط و ارائه مدارک لازم، فرآیند ثبتی را از طریق سامانه اداره ثبت شرکت‌ها پیش ببرید.
نحوه نام‌گذاری شرکت های تضامنی در ایران چگونه است؟
در انتخاب اسم شرکت تضامنی حداقل باید اسم یکی از شرکا در نام شرکت ذکر شود. به جای اسم باقی شرکا می‌توان عبارتی مثل شرکا یا برادران باشد.
دلیل انحلال شرکت‌های تضامنی چیست؟
پایان مدت فعالیت، فوت، محجوریت، فسخ یا ورشکستگی یکی از شرکا یا درخواست یکی از شرکا از دادگاه و رضایت تمامی شرکا.
