گاهی شرکت‌های تجاری در سراسر جهان، تصمیم می‌گیرند تا تجارت خود را به شکل بین‌المللی دنبال کنند. در این زمان شرکت‌های مذکور اقدام به تاسیس شعبه و نمایندگی در کشورهای مختلف می‌کنند. ثبت شرکت خارجی در ایران نیز به معنای تاسیس شعبات شرکت خارجی در ایران است.
در این مطلب از مجله حقوقی وینداد به سراغ بررسی نکات، مراحل، شرایط و مدارک لازم برای ثبت شرکت خارجی در ایران رفته‌ایم.
با ما همراه باشید.
منظور از ثبت شرکت خارجی در ایران چیست؟
مطابق مقررات موجود در حقوق شرکت‌های تجاری ایران، هر شرکت خارجی برای اینکه بتواند بوسیله شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران بپرداز، باید در کشور اصلی خود، شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ی ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.
بنابراین یک شرکت خارجی زمانی می‌تواند در ایران به ثبت برسد و فعالیت قانونی کند که در کشور مرکز اصلی خود به طور قانونی و رسمی به ثبت رسیده و تشکیل شده باشد.
مزایای ثبت شرکت خارجی در ایران چیست؟
به طور کلی، ثبت شرکت در ایران می‌تواند فواید و مزایای متعددی برای آن شرکت به همراه داشته باشد. معمولا هدف اصلی شرکت‌ها از تاسیس شعبه و نمایندگی در کشورهای خارج از مرزهای کشور مادر، تصاحب بازارهای بین‌المللی بزرگ است. با این حال می‌توان علاوه بر مزایای تجاری، مزایای حقوقی خاصی نیز به دست آورد.
در ادامه به بخشی از این مزایا اشاره می‌کنیم:
– دستیابی به بازارهای وسیع‌تر
– جذب مشتری بالاتر و به تبع آن، کسب سود بیشتر
– بین‌المللی شدن برند و اعتبار تجاری بیشتر
– استفاده از مزایای حقوقی کشورهای مختلف
– استفاده از مزایای مالیاتی و تجاری بیشتر
و…
مرجع ثبت شرکت خارجی در ایران چیست؟
برای آنکه بتوان شعبه شرکت خارجی در ایران را به ثبت رساند لازم است ابتدا مرجع اصلی این موضوع را در حقوق ایران شناسایی کرد.
در حال حاضر در ایران، اداره ثبت شرکت‌ها، مسئول اصلی انجام عملیات ثبت شرکت‌های تجاری و موسسات تجاری و غیرتجاری است.
ثبت شرکت‌های سهامی عام و خاص، نسبی، تضامنی، با مسئولیت محدود، تعاونی، مختلط سهامی و غیرسهامی، شرکت تعاونی سهامی عام، موسسات غیرتجاری، صندوق سرمایه‌گذاری، شعبات شرکت تجاری خارجی، نمایندگی شرکت تجاری خارجی و ثبت شعبات و نمایندگی موسسات غیرتجاری خارجی از مهم‌ترین وظایف این مرکز است.
در نتیجه برای ثبت شرکت خارجی در ایران نیز باید به سامانه اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه کرد.
مدارک لازم برای ثبت شرکت خارجی چیست؟
برای آنکه بتوان مراحل ثبت شرکت خارجی در ایران را از طریق سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت‌ها پیگیری کرد، لازم است ابتدا اظهارنامه ثبت شرکت خارجی به زبان فارسی تنظیم شود.
این اظهارنامه به عنوان یکی از مهم‌ترین اسناد ثبت شرکت خارجی شناخته می‌شود که بایستی مستلزم اطلاعات زیر باشد:
– نام کامل شرکت خارجی
– نوع شرکت تجاری (سهامی، تضامنی و…)
– آدرس اقامتگاه شرکت و مرکز اصلی امور مهم آن در خارج از کشور
– میزان سرمایه شرکت تجاری هنگام تنظیم اظهارنامه
– آخرین بیلان شرکت تجاری
– سند ثبت شرکت تجاری در محل اصلی آن (کشور خارجی)
– تعیین نوع فعالیت تجاری و صنعتی شرکت در ایران
– تعیین آدرس شعب و نمایندگی‌های مورد نظر شرکت تجاری برای فعالیت در ایران
– تعیین نمایندگان شرکت تجاری در ایران
– ارائه اطلاعات مانند مشخصات و نشانی اشخاص نماینده مقیم ایران
کدام قالب برای ثبت شرکت خارجی مناسب است؟
همواره یکی از سوالات مهمی که در خصوص فعالیت شرکت تجاری خارجی در ایران مطرح می‌شود، انتخاب نوع مناسب شرکت تجاری است.
مطابق ماده ۲۰ قانون تجارت، شرکت‌های تجاری به ۷ دسته تقسیم می‌شوند و برای ثبت شرکت خارجی می‌توان از آنها استفاده کرد:
۱) شرکت سهامی
۲) شرکت با مسئولیت محدود
۳) شرکت تضامنی
۴) شرکت مختلط غیر سهامی
۵) شرکت مختلط سهامی
۶) شرکت نسبی
۷) شرکت تعاونی تولید و مصرف
با این حال باید توجه داشت که اصولا برای ثبت شرکت خارجی در ایران لازم است قالب و نوع شرکت تجاری خارجی تابع شرکت اصلی در کشور خارجی باشد.
به طور مثال اگر شرکت خارجی در کشور خارجی، از نوع سهامی خاص یا با مسئولیت محدود است، نیاز است تا ثبت شعبه و نمایندگی آن در ایران نیز در همان قالب‌های مذکور صورت بگیرد.
در ادامه به شرایط خاص تاسیس و ثبت شرکت خارجی سهامی خاص و با مسئولیت محدود اشاره می‌کنیم.
شرایط ثبت شرکت‌های خارجی سهامی خاص چیست؟
مطابق مقررات موجود در حوزه شرکت‌های تجاری، شرکت سهامی خاص با شرایط زیر قابلیت تاسیس دارد:
۱) وجود حداقل سه عضو موسس
۲) تامین حداقل سرمایه صد هزار تومان
۳) پرداخت حداقل ۳۵ درصد از مبلغ سرمایه در نزد بانک و اخذ گواهی آن
۴) تهیه تمام مدارک شناسایی موسسان مانند کارت ملی و شناسنامه
۵) تهیه اقرارنامه‌های مبنی بر عدم اشتغال مدیران شرکت در شرکت‌های تجاری مشابه
۶) تهیه گواهی عدم سوءپیشینه کیفری برای موسسان و اعضای شرکت
۷) تهیه اساسنامه و شرکت‌نامه شرکت خارجی
لازم به ذکر است که این شرایط برای ثبت شرکت به تنهایی کافی نیست و متقاضیان بایستی مراحل قانونی ثبت شرکت را هم انجام دهند که این مراحل نیز در این مطلب بررسی شده است.
شرایط ثبت شرکت‌های خارجی با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود برای تشکیل باید شرایط قانونی زیر را داشته باشد:
۱) وجود حداقل دو عضو موسس
۲) تامین حداقل سرمایه صد هزار تومان
۳) تعهد به پرداخت تمام سرمایه شرکت
۴) تهیه مدارک شناسایی موسسات مانند شناسنامه و کارت ملی
۵) تهیه اقرارنامه‌های امضا شده مبنی بر عدم اشتغال مدیران شرکت در شرکت‌های تجاری دیگر
۶) تهیه گواهی عدم سوءپیشینه کیفری برای مدیران و اعضای شرکت
۷) تهیه اساسنامه و شرکت‌نامه شرکت خارجی
فرآیند ثبت شرکت‌های خارجی چگونه انجام می‌شود؟
همانطور که گفته شد، فرآیند ثبت شرکت‌های تجاری و موسسات تجاری و غیرتجاری در ایران، از مسیر اداره ثبت شرکت‌ها عبور می‌کند. به این معنا که متقاضیان ثبت شرکت خارجی در ایران، از هر نوع و با هر موضوعی، باید از طریق سامانه اداره ثبت شرکت‌ها، مسیر قانونی ثبت شرکت خود را آغاز کنند.
در مرحله اول متقاضی ثبت شرکت خارجی باید وارد سامانه اداره ثبت شرکت‌ها شده و اطلاعات فرم اولیه که شامل اطلاعات عمومی شخصیت حقوقی است را تکمیل کند.
در مرحله دوم لازم است تا مشخصات مجوزهای مورد نظر برای فعالیت تکمیل شود. به طور مثال برای فعالیت در بازار بورس، نیاز است شماره مجوز، تاریخ، تصویر، نوع مجوز و مرجع صادرکننده آن نوشته شود.
در مرحله بعد لازم است مشخصات مرکز اصلی شرکت خارجی در ایران نوشته شود. مشخصاتی مانند شماره، ایمیل، نشانی، مدت فعالیت، کد پستی، وبسایت و… باید در این بخش درج شود.
همچنین لازم است مشخصات شرکت مادر (شرکت خارجی) به دقت نوشته شود.
نوع تقویم مالی (شمسی یا میلادی)، شروع سال مالی، تاریخ ثبت شرکت به شمسی و میلادی، نام شرکت با رسم‌الخط فارسی و انگلیسی، شماره فراگیر، سرمایه شرکت به ریال و ارز خارجی، تعیین واحد ارز خارجی، کشور ثبت کننده اصلی، نوع شرکت، مرجع ثبت کننده شرکت به فارسی و انگلیسی و نشانی شرکت مادر از مهم‌ترین اطلاعات این قسمت به حساب می‌آیند.
تعیین نام‌های درخواستی برای شعبات و نمایندگی‌های نیز اهمیت زیادی دارد. نام درخواستی باید مطابق با تلفظ دقیق نام شرکت در سرزمین مبدا آن باشد و فاقد اشاره به نوع شرکت (سهامی و…) باشد.
پس از این مرحله لازم است اطلاعات متقاضی مانند نام و نشانی و کد ملی و … درج شود.
سپس موضوع فعالیت شرکت باید به دقت تصریح شود. مثلا موضوع فعالیت تجاری در زمینه ماشین‌آلات ساخت‌وساز و یا فعالیت در عرصه تولید مواد شوینده.
در بخش بعد باید اطلاعات کاملی از مدیر یا مدیران شعبات شرکت خارجی در ایران درج شود. همچنین روزنامه کثیرالانتشار ایرانی برای درج آگهی‌های شرکت تجاری خارجی در ایران بایستی معین شود.
در مراحل بعد لازم است اسناد مهمی از جمله اختیارنامه، تقاضانامه و اساسنامه شرکت خارجی برای ثبت شرکت خارجی در ایران بارگذاری شود.
ثبت شرکت‌های خارجی چقدر هزینه دارد؟
هزینه‌های ثبت شرکت تجاری ممکن است در موارد مختلف تفاوت‌های کمی داشته باشد اما عمده هزینه‌ها غالبا ثابت هستند. در ادامه به مهم‌ترین هزینه‌ها و مخارج ثبت شرکت تجاری در حقوق ایران به طور تقریبی اشاره می‌کنیم.
۱) پرداخت هزینه پست مدارک امضا شده به اداره ثبت شرکت‌ها (حدود ۳۰ هزار تومان)
۲) پرداخت هزینه حق‌الثبت شرکت به اداره ثبت شرکت‌ها (حدود ۵ درصد از سرمایه اولیه شرکت)
۳) پرداخت هزینه مالیاتی ابطال تمبر (مبلغ کمی در حدود نیم درهزار از ارزش سهام شرکت)
۴) پرداخت هزینه ثبت آگهی در روزنامه رسمی در مرحله آخر (مبلغی متغیر که بستگی به تعداد حروف آگهی دارد، در حدود ۳۰۰ هزار تومان)
۵) پرداخت هزینه چاپ آگهی تاسیس شرکت در روزنامه کثیرالانتشار منتخب توسط شرکت (مبلغی متغیر که بستگی به ابعاد کادر آگهی دارد، در حدود ۳۰۰ هزار تومان)
۶) پرداخت هزینه پلمب دفاتر شرکت برای امور مالیاتی (حدود ۳۰۰ هزار تومان)
نکته مهم آن است که اگر ثبت شرکت خارجی از طریق شرکت‌های ثبتی واسطه انجام شود، هزینه ثبت شرکت افزایش می‌یابد. با این حال همواره توصیه می‌شود بدون مشورت و دریافت راهنمایی از متخصصان ثبت شرکت‌ها و شرکت‌های معتبر ثبتی اقدام به ثبت شرکت خارجی نکنید.
فرآیند ثبت شرکت‌های خارجی چقدر طول می‌کشد؟
مدت زمان طی شدن فرآیند ثبت شرکت نیز از عوامل مهمی است که باید متقاضیان ثبت شرکت خارجی از آن باخبر باشند. به طور کلی نمی‌توان مدت زمان دقیقی را برای ثبت شرکت بیان کرد چرا که ممکن است در مراحل و فرآیند ثبت شرکت اشکالاتی مانند نقص مدارک، ارائه نام‌های نامناسب برای شرکت و… این فرآیند را طولانی کند.
با این حال فرآیند ثبت شرکت، فارغ از نوع آن، از زمان آپلود مدارک، بررسی و کارشناسی مدارک، ارسال اسناد امضا شده به اداره ثبت شرکت‌ها و پاسخ نهایی این اداره، بین ۳۰ تا ۴۵ روز طول می‌کشد.
البته نباید فراموش کرد که کلیه مهلت‌های اداری در حال حاضر و به دلیل شیوع ویروس کرونا، دستخوش تغییراتی شده‌اند. به همین خاطر ذکر یک مدت زمان قاطع و دقیق در این شرایط بسیار دشوار خواهد بود.
جمع‌بندی
در این مطلب از مجله حقوقی وینداد به مهم‌ترین نکات حقوقی ثبت شرکت خارجی اشاره کردیم. لازم به ذکر است که برای ثبت شرکت می‌توان تا حد زیادی به نکات این مطلب اتکا کرد اما نباید فراموش کرد که این فرآیند دارای پیچیدگی‌ها و نکات حقوقی و فنی زیادی است که ممکن است برای متقاضیان و موسسان شرکت دشوار باشد.
به همین خاطر توصیه می‌شود برای ثبت شرکت خارجی، اقدام به دریافت مشاوره حقوقی و خدمات ثبتی از شرکت‌های ثبتی معتبر و شفاف کنید چرا که همکاری با بسیاری از شرکت‌های ثبتی، برای متقاضیان تجربه‌های ناخوشایندی رقم زده است.
