از متداولترین انواع شرکت های تجاری در ایران انواع شرکتهای با مسئولیت محدود است. از مزایای این شرکتها این است که در قانون تجارت حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مسئولیت محدود در نظر گرفته نشده و با هر میزان سرمایهای میتوان کار را آغاز کرد. آنچه باید پرداخت شود، تنها هزینه ثبت است.
در ادامه مطلب بیشتر درباره هزینه ثبت و نحوه تقسیم سود و افزایش سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود سخن خواهیم گفت.
سهم هر شخص در حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مسئولیت
طبق قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت خواهند بود.
در شرکتهای با مسئولیت محدود، سرمایه در حقیقت مجموع سهم الشرکه شرکا است که لزومی برای تساوی آن در نظر گرفته نشده است. در شرکتهای سهامی مسئولیت شرکا همانند شرکت مسئولیت محدود، به میزان آورده آنان بستگی دارد. حداکثر یا حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مسئولیت محدود در سهم شرکا از سود و زیان موثر است.
سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
سرمایه شرکت با مسئولیت محدود به شکل سهم الشرکه پرداخت میشود. این سرمایه میتواند به صورت نقدی و یا غیرنقدی باشد. سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود تنها به موجب سند رسمی قابل انتقال است. انتقال سهم الشرکه به اشخاص دیگر موکول به رضایت تعدادی از شرکاء است که ضمن داشتن اکثریت عددی، لااقل سه چهارم آٰرا متعلق به آنان باشد. باید توجه داشت که سهم الشرکه را نمیتوان به صورت اوراق تجاری قابل انتقال مانند سهام بانام یا بینام و … درآورد.
انواع شرکت مسئولیت محدود زمانی تشکیل میشود که كلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سرمایه غیرنقدی هم تقویم و تسلیم باشد و در شركتنامه قید گردد و شركا نسبت به قیمت مزبور در مقابل ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
مطابق ماده 96 موسسین شرکتهای مسئولیت محدود موظفند که کل سرمایه نقدی را تادیه و کل سرمایه غیرنقدی را نیز تقویم و تسلیم کنند. ماده 97 قانون تجارت نیز بیان میدارد که در شرکتنامه صراحتاَ میزان سهم الشرکه غیرنقدی هر یک از شرکا قید شود.
ماده 98 قانون تجارت شرکای شرکت با مسئولیت محدود را نسبت به ارزش اعلامی برای اموال غیرنقدی در شرکتنامه، جهت جلوگیری از ارزشگذاری غیرواقعی اموال غیرمنقول شرکت، در مقابل اشخاص ثالث دارای مسئولیت تضامنی اعلام کرده است. اهمیت ارزشگذاری سرمایه غیرنقدی شرکت در زمانی که شرکت ورشکسته میشود و طلبکاران از سرمایههای شرکت مطالباتشان را وصول میکنند، جلوه خواهد کرد.
در قانون تجارت حداکثر و حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مسئولیت محدود پیش بین نگردیده ولی جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود، حداقل سرمایه نقدی با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حقالثبت یک میلیون ریال است.
نحوه تقسیم سود و زیان در شرکت مسئولیت محدود
امر تقسیم سود و زیان در شرکتها از اهمیت والایی نزد شرکا برخوردار است. ماده 108 قانون تجارت در خصوص نحوه تقسیم سود و زیان در شرکت مسئولیت محدود حکمی را مشخص نموده که بیان مینماید:
“روابط بین شرکا تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکا به عمل خواهد آمد.”
در صورتی که در نمونه اساسنامه شرکت مسئولیت محدود مقررات خاصی تعیین نشده باشد تقسیم سود و زیاد به نسبت سرمایه شرکا است؛ یعنی هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد در سود شریک است و به همان نسبت در زیانهای وارده نیز سهیم میشود. شرکت با مسئولیت محدود همه ساله باید یک صورت دارایی تنظیم کند که موافق با عرف واقعی و منطبق با وضع شرکت در زمان تنظیم باشد.
در ماده ۱۰۸، منظور از سود، سود قابل تقسیمی است که شرکت در پایان هر دوره تحصیل کرده است. در خصوص نحوه تقسیم سود و زیان در اساسنامه میتوان مقرراتی را وضع نمود. بدین معنا که شرکا میتوانند در اساسنامه بندی را پیشبینی کنند که سهم ویژه یا ممتازی به شخصی از شرکا به اعتبار شخص تعلق گیرد که این تصمیمگیری به اکثریت آرا خواهد بود؛ مشروط بر اینکه اساسنامه آن را پیشبینی کرده باشد؛ در غیر این صورت باید به اتفاق آرا باشد.
در شرکت با مسئولیت محدود، اصولاَ تقسیم سود و زیان، مانند تمام شرکتهای تجاری به نسبت آورده هر شریک است مگر اینکه شرط خلاف شده باشد.
موقع زیان شرکت، شرکای شرکت با مسئولیت محدود، فقط به اندازه سرمایه خود در شرکت مسئولیت دارند، و مازاد بر آن هیچ گونه مسئولیتی ندارند. در واقع در صورت ورشکستگی شرکت، هر یک از شرکا فقط تا میزان آورده خود در شرکت مسئولیت پرداخت قروض شرکت را به عهده دارند و شرط خلاف آن نیز معتبر نیست. اما در رابطه با خود شرکا، برخلاف رابطه آنان با اشخاص خارج از شرکت، میتوان طبق اساسنامه مسئولیت هر یک از شرکاء را از حدود آورده آنان کمتر یا بیشتر قرار داد.
افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
ارزش یک شرکت با سرمایه آن شرکت متفاوت است. ارزش شرکت شامل سود، تجهیزات، نیروی انسانی، خطوط تولید، ارزش برند و… میشود،. در حالی که سرمایه مقدار پولی است که برای آغاز کار اولیه هر شرکتی مورد نیاز بوده و معمولا سهامداران در تهیه و مهیا کردن آن نقش اساسی را دارند. افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود یکی از روشهای تامین مالی این نوع شرکتها است. بسیاری از شرکتهای با مسئولیت محدود برای توسعه فعالیتهای خود، حفظ یا افزایش قدرت رقابت خود، اصلاح و بهبود ساختار مالی شرکت تصمیم بر افزایش سرمایه شرکت خود دارند که این سرمایه به اشکال نقدی یا غیر نقدی است.
این افزایش سرمایه براساس قوانین ثبت شرکت مسئولیت محدود اتفاق میافتد. درباره افزایش سرمایه در شرکت مسئولیت محدود قوانین خاصی مطرح نشده است اما افزایش سرمایه از جمله مواردی است که باعث تغییر در اساسنامه شرکت میشود. شرایطی در ماده ۱۱۱ قانون تجارت بیان شده نشان میدهد که هر تغییری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکا که سه ربع سرمایه شرکت را دارند انجام پذیرد اما ممکن است این اکثریت در اساسنامه به صورت دیگری قید شده باشد که این تصمیمگیری برای اجرا شدن لازم اکثریت عددی و اکثریت سرمایهای است.
قانونگذار در ماده ۱۱۲ قانون تجارت بیان کرده است که هیچگاه اکثر شرکاء نمیتواند شریکی را ملزم به افزایش سهمالشرکه خود کنند ولی این ماده در خصوص خود شرکاء است. اگر افزایش سرمایه از طریق خارج از شرکت توسط اشخاص جدید باشد مطابق با همان ماده ۱۱۱ قانون تجارت تصمیمگیری میشود و اگر این تصمیم از طرف اکثریت شرکاء تصویب شود، مدیر شرکت این اجازه را دارد که به نیابت از شرکاء و با اشخاص ثالث در رابطه با افزایش سرمایه قرارداد منعقد کند.
راههای افزایش سرمایه
افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود از دو روش صورت میگیرد:
1) افزایش سرمایه از طریق سود شرکت که شرکا با رای گیری تصمیم بر این روش میگیرند و در ازای این افزایش سرمایه سهم الشرکه جدید به شرکا اضافه میگردد.
2) روش متداول که در آن شرکای قدیم یا جدید به ازای هر سهمی که از شرکت میگیرند، مبلغی را به شرکت پرداخت مینمایند.
برای اطلاع از نحوه محاسبه مالیات در شرکت مسئولیت محدود به مجله حقوقی وینداد رجوع کنید.
حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مسئولیت محدود در سال 1401 با کمترین هزینه
در متن ذیل کل حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مسئولیت محدود با هزینه یک میلیون ریال آورده شده است که به شرح آن میپردازیم:
1- هزینه تنظیم اساسنامه و اظهارنامه و اوراق ثبتی: 50000 ریال
2- هزینه حق الدرج: 140000 ریال
3- هزینه حق الثبت: 12000 ریال (سرمایه یک میلبون ریال )
4- هزینه روزنامه رسمی: 150000 ریال
5- پوشه وگیره: 10000 ریال
6- تعین نام: 40000 ریال
7- حق الوکاله: 250000 ریال
جمع کل: 1000000 ریال
8- پلمب دفاتر (اوراق-دفتر کل وروزنامه + فیش) (اختیاری): 150000 ریال
9- مهر شرکت (اختیاری): 100000 ریال
هزینه ثبت شرکت، تابعی از میزان سرمایه اولیه شرکت است و این دو رابطه مستقیمی دارند. به این معنا که با افزایش سرمایه اولیه، میزان ثبت آن نیز رو به افزایش میرود و متغیر خواهد بود.
تیم حقوقی وینداد با داشتن سیستم ثبت شرکت، خدمات مورد نیاز ثبت شرکتهای تجاری را در سریعترین زمان، با شفافیت کامل و با هزینه ثابت ارائه میدهد. هزینه ثبت شرکت در وینداد بدون در نظر گرفتن سرمایه اولیه انجام میگیرد.
ثبت شرکت در وینداد
فرآیند ثبت شرکت مسئولیت محدود در وینداد در ۵ مرحله:
- ثبت درخواست و ارسال مدارک مشتری
- ثبت اولیه شرکت در سامانه
- تایید نام شرکت
- تنظیم مدارک و ارسال به اداره
- ثبت نهایی شرکت
با داشتن مدارک لازم و حداقل سرمایه برای ثبت شرکت می توانید شرکت خود را به سادگی ثبت کنید و از مزایای ثبت شرکت مسئولیت محدود برخوردار شود.
سخن آخر
ثبت شرکت باعث میشود تا شرکت شما رشد بالایی پیدا کند و هم در داخل ایران و هم در خارج از ایران به خوبی شناخته شود. با حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مسئولیت محدود در تهران و شهرستان شما میتوانید برند مورد نظر را ثبت کنید و محصولات خود را نیز به ثبت برسانید. تیم حقوقی وینداد آماده کمک به ثبت شرکت شما است. شما میتوانید با کارشناسان حقوقی در ارتباط باشید.
سوالات متداول
همکاری چند شریک برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود ضرورت دارد؟
شرکت مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر تشکیل میگردد و میتواند بیشتر از دو نفر باشد و محدودیتی ندارد.
در شرکت با مسئولیت محدود چه کسی مسئول مدیریت سرمایهها است؟
در شرکت با مسئولیت محدود کلیه سرمایه و اختیار آن در دست مدیر عامل شرکت است.
سلام خسته نباشید
برای ثبت شرکت کمتر یا بیشتر بودن سرمایه اولیه چه تاثیری در روند شرکت داره؟
سلام وقت بخیر
برای ثبت شرکت آیا مبلغ سرمایه اولیه بالا بهتر هست یا همان حداقلی که قانون مشخص کرده
سلام
وقتتون بخیر
برای تاسیس شرکت همان مبلغ سرمایهاولیه که قانون مشخص کرده یعنی ۱،۰۰۰،۰۰۰ ریال کافی است و نیازی به مبلغ بالاتری نیست.