معامله مدیران شرکت‌های سهامی با شرکت و یا به حساب شرکت یا انجام معاملات متضمن رقابت با شرکت جزو مواردی است که قانونگذار برای آن محدودیت‌هایی قائل شده است که ضمانت اجرای آن حسب مورد بطلان، قابلیت ابطال و یا اعتبار معامله مورد نظر است به شرطی که خسارات وارده جبران شود.
از آنجایی که انجام معاملات و فروش اموال در شرکت سهامی یکی از مباحث مهم حقوق تجارت است باید برای شناخت آن ابتدا با وظایف و حدود اختیارات مدیران در شرکت سهامی آشنا بود. ما در این مطلب آثار معامله مدیران شرکت‌های سهامی و حدود اختیارات و وظایف آن‌ها را به تفکیک بیان می‌کنیم.
انواع معاملات مدیران در شرکت
بر اساس قوانین شرکت سهامی خاص معامله مدیران شرکت به سه دسته تقسیم می‌شود و در این رابطه ماده ۱۲۹ قانون تجارت اعلام می‌دارد:
” اعضای هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت هایی که اعضای هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آن ها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزییات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند.”
پس معاملات انجام شده توسط مدیر در سه دسته‌بندی معاملات قابل ابطال، معاملات معتبر ولی متضمن جبران خسارت و معاملات باطل به شرح ذیل بررسی می‌گردد.
۱- معاملات قابل ابطال مدیر شرکت
مدیران شرکت و یا شرکت‌ها و موسساتی که مدیران شرکت در آن‌ها سمت مدیر یا شریک را دارند، مستقیماَ یا غیرمستقیم مجاز به ورود به معاملات با شرکت و یا به حساب شرکت نیستند، مگر اینکه قبلاَ اجازه هیئت مدیره را اخذ کرده باشند. هیئت مدیره نیز مکلف به مطلع ساختن بازرسان شرکت و اعلام مراتب به نخستین مجمع عمومی عادی است. بازرس یا بازرسان نیز موظف به تهیه گزارشی متضمن جزییات معامله موردنظر و اعلام نظر خود در رابطه با آن به مجمع مزبور هستند.
مطابق ماده ۱۳۱ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ در صورتی که معاملات بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آن‌ها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود.
۲- معاملات معتبر ولی متضمن جبران خسارت مدیر شرکت
معاملات مدیران و مدیرعامل در شرایط زیر معتبر بوده ولی ایشان مکلف به جبران خسارت هستند:
هنگامی که هیئت مدیره اجازه انعقاد معامله را داده، اما مجمع بعداَ آن را رد نموده باشد. در این صورت معامله مزبور در مقابل اشخاص ثالث معتبر بوده، اما هیئت مدیره و مدیران ذی‌نفع در مقابل شرکت نسبت به خسارت وارده متضامناَ مسئول هستند، مگر آنکه اشخاص ثالث در انجام معامله مرتکب تدلیس شده باشند، که در این صورت معامله مورد بحث در مقابل شخص ثالث بی‌اعتبار و قابل‌ابطال خواهد بود. در حالت اخیر، مدیرانی که اجازه معامله را داده و مدیران ذی‌نفع همراه با شخص ثالث مزبور در مقابل شرکت نسبت به زیان‌های وارده مسئول خواهند بود.
۳- معاملات باطل مدیر شرکت
طبق ماده ۱۳۲ هر کس اعم از اینکه خود مدیر بوده و یا به نمایندگی از شخص حقوقی در هیئت مدیره حضور داشته باشد و یا همسر، والدین، اجداد، فرزندان، نوادگان و یا خواهر و برادر آنان، از شرکت وام یا اعتبار دریافت نمایند و یا اینکه شرکت دیون آن‌ها را تضمین کند، این اعمال به‌خودی‌خود و بدون نیاز به هیچ‌گونه تشریفاتی باطل است.
آثار معامله مدیران شرکت‌های سهامی نسبت به اشخاص ثالث
طبق ماده ۱۳۵ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷: کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن‌ها، اعمال و اقدامات آنان را غیرمعتبر دانست. مطایق این ماده معامله مدیران با اشخاص ثالث اصولا صحیح است و نمی‌توان به آن ایراد گرفت چه در فرضی که سمت مدیران از نظر طرز انتخاب و یا مدت آن دارای اشکال نباشد چه در فرضی که سمت مدیران از نظر طرز انتخاب و یا مدت آن دارای اشکال باشد.
همچنین آثار معامله مدیران با اشخاص ثالث در قسمت آخر ماده ۱۱۸ قانون هم بیان شده که مقرر می‌دارد: محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه و یا به‌موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
بنابراین حتی اگر طرز انتخاب مدیران شرکت‌های سهامی باطل باشد و یا مدت آن منقضی شود تصمیمات آن‌ها در مقابل اشخاص ثالث معتبر بوده و شرکت نمی‌تواند به این بهانه از انجام تعهدات پذیرفته شده شانه خالی کند شایان ذکر است در این موارد نیز در صورت عدم رعایت قواعد عمومی قراردادها به شرحی که در قسمت اول گذشت حق در خواست ابطال اعمال حقوقی منتفی نمی‌باشد.
معامله مدیران شرکت‌های سهامی قبل و بعد از توقف شرکت
از آنجایی که این احتمال وجود دارد که تاریخ توقف سالها قبل از صدور حکم ورشکستگی معین شود، اگر تاریخ توقف در حکم معین نشده باشد تاریخ صدور حکم تاریخ توقف محسوب می‌شود. بنابراین معاملات تاجر به سه دوره تقسیم می‌شود:
۱-معاملات قبل از توقف ۲- معاملات بعد از تاریخ توقف تا صدور حکم ورشکستگی و ۳- معاملات بعد از صدورحکم ورشکستگی.
به همین دلیل برای توضیح وضعیت معامله مدیران شرکت‌های سهامی باید چند حالت را بررسی کرد:
معامله مدیران شرکت‌های سهامی قبل از توقف
پس از صدور حکم ورشکستگی، دادگاه باید طبق ماده ۴۱۶ قانون تجارت تاریخ توقف تاجر را معین کند.
منظور از توقف، وضعیتی است که شرکت یا تاجر ناتوان از پرداخت تعهدات نقدی خود باشد چه اینکه به‌دلیل نداشتن مال، ناتوان از پرداخت دیون خود باشد و چه اینکه مال داشته باشد اما بخاطر عدم دسترسی به آن قادر به پرداخت دیون نقدی خود نباشد.
معاملات مدیران شرکت‌های سهامی قبل از توقف معتبر و لازم الاجرا می‌باشد اما در صورت حدوث ورشکستگی و توقف طبق ماده ۴۲۴ قانون تجارت (( هر گاه در نتیجه اقامه دعوا از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصی که با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم مقام قانونی آن‌ها ثابت شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکار ها معامله ای نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت حین المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اینکه طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف ۲ سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته می شود )) در صورت صدور حکم فسخ در مهلت قانونی ، محکوم علیه باید پس از قطعی شدن حکم طبق ماده ۴۲۵ قانون تجارت مالی را که موضوع معامله بوده است عینا به مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین المعامله آن را قبل از آنکه دارایی تاجر به غرما تقسیم شود دریافت دارد و اگرعین مال مزبور در تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد . باید در نظر داشت که آثار در نظر گرفته شده برای حکم ورشکستگی نسبت به معاملات ورشکسته صرفا از جانب هیات بستانکارن قابلیت استناد دارد و ورشکسته و طرف معامله با او حق استناد به این آثار را ندارند
معاملات مدیران شرکت‌های سهامی بعد از توقف تا صدور حکم ورشکستگی
معاملات تاجر در دوران بعد از تاریخ توقف تا زمان صدور حکم ورشکستگی اصولا صحیح است اما در صورتی که معاملات مدیران در محدوده اعمال ممنوعه مذکور در ماده ۴۲۳ قانون تجارت باشد باطل و بی‌اثر می‌باشد . طبق ماده ۴۲۳ قانون تجارت: هرگاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلاثر خواهد بود:
۱- هر صلح محاباتی یا هبه و بطور کلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اینکه راجع به منقول و یا غیر منقول باشد.
۲- تادیه هر قرض اعم از حال یا موجل به هر وسیله که به عمل آمده باشد .
۳- هر معامله‌ای که مالی از اموال منقول و غیر منقول تاجر را مقید نماید و به ضرر طلبکاران تمام شود.
معاملات مدیران شرکت‌های سهامی بعد از صدور حکم ورشکستگی
معاملات مدیران شرکت‌های سهامی پس از اعلان آگهی ورشکستگی شرکت سهامی باطل و بلاثر می‌باشد زیرا تاجر طبق ماده ۴۱۸ قانون تجارت از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد ممنوع است و نتیجه سلب اختیار مداخله تاجر در اموال باطل و بلااثر بودن معاملات او بعد از اعلان حکم ورشکستگی است.
محدودیت اختیارات مدیران در معاملات شرکت
مدیران نمی‌توانند در خارج از موضوع شرکت معامله و یا اقدام نمایند، زیرا برخلاف هدف شرکت بوده و علیه منافع عمومی شرکت می‌باشد.
همچنین طبق ماده ۱۲۹ ل.ا.ق.ت، اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت، حق ندارند بدون اجازه هیئت مدیره به طور مستقیم یا غیر مستقیم در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود، طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل (به استثنای اشخاص حقوقی) از تحصیل هرگونه وام یا اعتبار از شرکت ممنوع می‌باشند و نیز شرکت نمی‌تواند دیون مدیران مزبور را در مقابل ثالث تعهد و یا تضمین نماید. این گونه عملیات به خودی خود باطل محسوب می‌شود.
مدیران و مدیر عامل حق ندارند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت محسوب شود انجام دهند. در صورت تخلف مسئول جبران ضرر وارده به شرکت اعم از ورود خسارت یا تفویت منفعت خواهند بود.
مسئولیت انفرادی هر مدیر که معاملاتی نظیر معاملات شرکت انجام دهد که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد ، در ماده ۱۳۳ ( ل.ا.ق.ت) پیش‌بینی شده است. همچنین مسئولیت مدیران در زمانی که بر اثر انجام معامله به شرکت، خسارتی وارد شود، مسئولیت تضامنی خواهد بود.
حدود اختیار اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل در معاملات شرکت
مورد بسیار مهم این است که برابر با قانون، اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیات‌مدیره یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیات‌مدیره یا مدیرعامل آن‌ها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیئت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت‌مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع کند و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند.
عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل ذی‌نفع در معامله در جلسه هیئت‌مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت. این معامله در هر حال ولو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است. همچنین، در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده هیئت‌مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذی‌نفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آن‌ها متضامناً مسوول جبران خسارات وارده به شرکت هستند.
مدیر عامل در حدود اختیاراتی که هیئت مدیره به او داده است انجام وظایف می‌کند اگر حق خرید و فروش داشته باشد می تواند این عمل را انجام دهد منتها این خرید فروش به نام شرکت انجام می شود و اگر ضرری ایجاد کند باید آن را جبران کند.
جمع‌بندی
لازم به ذکر است که یکی از زمینه‌های تخصصی وبسایت وینداد، مشاوره و تنظیم قراردادهای اختصاصی در امور شرکت‌های تجاری مانند شرکت سهامی خاص است. از آنجایی که موضوع معامله مدیران شرکت‌های سهامی و حدود اختیارات آن‌ها یکی از موضوعات مهم در حقوق کسب‌وکارها می‌باشد شما میتوانید با برقراری ارتباط با مشاورین متخصص ما در زمینه حقوق شرکت‌های تجاری چالش‌های میانه راه شرکت خود را نیز از طریق مشاورین ما با سرعت و دقت حل و فصل کنید.
