قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ برای بنیانگذاران استارتآپها با هدف تأمین بودجه و در محافظت از منافع خود بسیار مهم است. این مقاله به‌عنوان یک راهنما به شما کمک می‌کند تا با مباحثی مثل نحوه توافق برای سرمایهگذاری، شرایط سرمایهگذاری، ارزش‌گذاری شرکت و استراتژی‌های آن آشنا شوید.
شما در این راهنما نه تنها یاد خواهید گرفت که چه چیزی یک توافق سرمایهگذار را تشکیل می‌دهد، بلکه یاد می‌گیرید که چگونه آن را متناسب با نیازهای منحصربه‌فرد استارت‌آپ خود تنظیم کنید و مسیر روشنی را برای روابط موفق سرمایهگذار تضمین کنید.
قرارداد سرمایهگذاری چیست؟
قرارداد سرمایهگذاری یک قرارداد حقوقی بین یک سرمایهگذار و شرکت است که شرایط، نقش‌ها، انتظارات و تعهدات هر دو طرف استارت آپ و سرمایهگذار را مشخص می‌کند و تضمین می‌کند که مشارکت‌های مالی سرمایهگذار محافظت شود.
علاوه بر این، این توافقنامه حقوق و تعهدات استارتاپ شما و سرمایه‌گذاران شما را به تفصیل شرح می‌دهد.
انواع قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ
انواع مختلفی از قرارداد سرمایهگذاری استارتاپ وجود دارد که هر کدام برای اهداف متفاوتی تنظیم می‌شود. از جمله رایج‌ترین قراردادهای سرمایهگذاری در زمینه استارتاپ‌ها می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
- قرارداد خرید سهام: این نوع قرارداد زمانی استفاده می‌شود که سرمایه گذاران سهام را مستقیماً از شرکت خریداری می‌کنند و با توجه به درصد سهام خریداری شده مالکیت سهام به آن‌ها تعلق می‌گیرد.
- قرارداد وام قابل تبدیل به سهام: این قرارداد که اغلب در استارت‌آپ‌های نوپا استفاده می‌شود، به سرمایهگذار اجازه می‌دهد که در ابتدا سرمایهگذاری او در قالب وامی باشد که به سهام تبدیل می‌شود.
- توافقنامه برای سهام آینده (SAFE): این قرارداد به دلیل سادگی و انعطاف پذیری بین استارتاپ‌ها محبوبیت دارد. SAFE به سرمایه گذاران این امکان را می‌دهد که در دور تأمین مالی آینده، سرمایه گذاری خود را به سهام تبدیل کنند.
- قرارداد سهام محدود: این توافقنامه بر انتشار سهامی که مشمول محدودیت‌های خاصی هستند حاکم است.
- قرارداد بدهی: زمانی که استارت آپ‌ها ترجیح می‌دهند سهام خود را واگذار نکنند، ممکن است قراردادهای بدهی را انتخاب کنند که در آن سرمایه گذار به کسب و کار وام می‌دهد تا با بهره در تاریخ مشخصی بازپرداخت شود.
هر نوع قرارداد ویژگی‌های مربوط به خود را دارد و باید قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ خود را بر اساس نیازهای خاص شرکت و انتظارات سرمایهگذار با دقت انتخاب کنید.
نکات تنظیم قرارداد سرمایهگذاری استارتاپ
هنگام تنظیم یک قرارداد سرمایهگذاری استارتاپ ضروری است که بخش‌های جامع و مفصلی را لحاظ کنید. این شفافیت نه تنها منافع هر دو طرف را تضمین بلکه اجرای قرارداد را ساده‌تر می‌کند. مهمترین این بخش‌ها به این شرح است:
- اطلاعات اولیه:
اساس هر قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ با اطلاعات اولیه آغاز می‌شود که شامل کلیه اطلاعات هویتی و شناسایی مانند نام، آدرس طرفین و همچنین تاریخ توافق است.
- جزئیات و میزان سرمایهگذاری:
مشخص کردن جزئیات سرمایه گذاری بسیار مهم است. این مورد شامل مبلغ سرمایهگذاری و نوع آن (اعم از پول نقد، دارایی یا خدمات) و هر شرایط که باید قبل از تحقق سرمایهگذاری انجام شود، است.
- ارزش گذاری شرکت و ساختار سرمایه:
مورد دیگری که باید به‌صورت دقیق مشخص شود، نحوه ارزش گذاری شرکت و چگونگی تأثیر ساختار سرمایه آن پس از جذب سرمایه است. این اطلاعات زمینه را برای تعیین درصد مالکیت و توزیع سهام فراهم می‌کند.
- نقش‌ها و مسئولیت‌ها:
تعریف نقش‌ها و مسئولیت‌های خاص سرمایهگذار و همچنین استارت‌آپ برای حفظ انتظارات و پاسخگویی به آن‌ها بسیار مهم است. در این بخش باید تعهدات هر یک از طرفین، از جمله نقش‌های عملیاتی که سرمایهگذار ممکن است برعهده بگیرد و مشارکت آن‌ها در فرآیندهای تصمیم‌گیری به تفصیل شرح داده شود.
- شرایط سرمایهگذاری:
شرایط سرمایهگذاری مشخصات رابطه مالی مانند حقوق سود سهام، حقوق تبدیل و حق رای را مشخص می‌کند.
- حاکمیت شرکتی و حق رای:
ساختارهای حاکمیتی و حق رای برای تشریح چگونگی تصمیم گیری در شرکت و اینکه چه کسی حق رای دادن و چه موضوعاتی نیاز به رای دارند، ضروری هستند. این چارچوب برای حفظ نظم و شفافیت در فرآیندهای تصمیم گیری شرکت، به ویژه در سناریوهایی که شامل سرمایه گذاران متعدد با سهام متفاوت است، اهمیت زیادی دارد.
- استراتژی‌های خروج سرمایهگذار:
در این بخش از قرارداد ممکن است شامل حق بازخرید سهم، حق امتناع از فروش، و سایر موارد ذکر شود که امکان انتقال یا خروج سرمایهگذار را فراهم می‌کند.
- محرمانه بودن و عدم افشا:
در قرارداد سرمایهگذاری استارتاپ، برای محافظت از اطلاعات حساس استارت‌آپ و سرمایهگذار، محرمانه‌بودن و بند عدم افشا بسیار مهم است. این مفاد به ایجاد اعتماد، محافظت از اسرار تجاری و اطلاعات مهم کمک زیادی می‌کند.
- حل اختلاف:
این بخش باید مشخص کند که آیا اختلافات از طریق میانجیگری، داوری یا دادگاه رسیدگی خواهد شد و همچنین مراحلی را که هر یک از طرفین باید در صورت بروز اختلاف دنبال کنند را مشخص کند.
نحوه تنظیم قرارداد سرمایهگذاری استارتاپ
تنظیم قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ برای هر کسب و کار نوپایی که با سرمایه گذاران تعامل دارد، گامی حیاتی است. این سند نه تنها به روابط بین یک شرکت و سرمایه گذاران آن رسمیت می‌دهد بلکه تضمین می‌کند که هر دو طرف در مورد شرایط سرمایه گذاری شفاف هستند. در ادامه مراحل اساسی مربوط به ایجاد یک توافق سرمایهگذار قوی را شرح می‌دهیم:
قدم اول: جمع آوری اطلاعات و ساختار قرارداد
اولین قدم در تهیه پیش نویس قرارداد سرمایه گذار، جمع آوری تمام اطلاعات لازم در مورد سرمایهگذاری و طرف‌های درگیر است. این شامل جزئیات مربوط به مبلغ سرمایه گذاری، ساختار سرمایه گذاری (به عنوان مثال، حقوق صاحبان سهام، بدهی) و نقش‌ها و تعهدات خاص هر یک از طرفین است. اطلاعات دقیق و جامع بسیار مهم است زیرا اساس توافق را تشکیل می‌دهد و تضمین می‌کند که همه شرایط بر اساس درک روشنی از سرمایه گذاری و انتظارات هر دو طرف نوشته شده است. این گام اساسی از سوء تفاهمات آینده جلوگیری کرده و زمینه را برای یک توافق حقوقی منصفانه فراهم می‌کند.
قدم دوم: تهیه پیش‌نویس بندهای کلیدی
قلب قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ در بندهای آن نهفته است که شرایط سرمایه گذاری، حقوق و تعهدات طرف های درگیر را به تفصیل شرح می‌دهد. بندهای کلیدی شامل موارد مربوط به میزان و ساختار سرمایهگذاری، شرایط تامین مالی، مدیریت و استفاده از سرمایهگذاری، حقوق سرمایهگذار و هرگونه شروط ضمن عقد مرتبط با حاکمیت شرکت است.
هر بند باید با وضوح و دقت تدوین شود تا از ابهام جلوگیری شود و از قابل اجرا بودن شرایط اطمینان حاصل شود. شما در این مرحله اغلب به تخصص حقوقی نیاز دارید که مطمئن باشید که بندها از نظر قانونی معتبر هستند و به اندازه کافی شرایط توافق شده را منعکس می‌کنند.
قدم سوم: مذاکره و نهایی سازی
هنگامی که پیش‌نویس قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ آماده شد، مرحله مذاکره آغاز می‌شود. در این مرحله هر دو طرف پیش‌نویس را بررسی می‌کنند، تغییراتی را پیشنهاد می‌کنند و در مورد نگرانی‌هایی که ممکن است در مورد شرایط پیشنهادی داشته باشند بحث می‌کنند. این مرحله بسیار مهم است زیرا به هر دو طرف اجازه می‌دهد تا توافق را برای برآورده کردن بهتر نیازهای خود و اطمینان از درک متقابل و رضایت از شرایط اصلاح کنند. پس از اتمام مذاکرات، توافقنامه نهایی برای امضا آماده می‌شود. بهتر است هر دو طرف از مشاور حقوقی خود بخواهند قرارداد نهایی را بررسی کنند تا از کامل بودن و الزام آور بودن آن اطمینان حاصل کنند.
جمع بندی
استارتآپها و شرکت‌های در مراحل اولیه اغلب به منابع مالی خارجی برای تقویت رشد و گسترش خود متکی هستند. یکی از اسناد قانونی ضروری در راه اندازی استارت‌آپ، قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ است. این قرارداد یک سند حقوقی پایه‌ای است که شما با سرمایه‌گذاران خود به اشتراک خواهید گذاشت. انواع مختلفی از قراردادهای سرمایهگذاری وجود دارند که هر کدام برای اهداف متفاوتی تنظیم می‌شوند.
هنگام تنظیم یک قرارداد سرمایهگذاری استارتاپ ضروری است که بخش‌های جامع و مفصلی را لحاظ کنید. این شفافیت نه تنها منافع هر دو طرف را تضمین بلکه اجرای قرارداد را ساده‌تر می‌کند. تنظیم قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ برای هر کسب و کار نوپایی که با سرمایه گذاران تعامل دارد، گامی حیاتی است. اولین قدم در تهیه پیش‌نویس قرارداد سرمایه گذار، جمع آوری تمام اطلاعات لازم در مورد سرمایهگذاری و طرف‌های درگیر است. سپس باید در جریان مذاکرات قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ نهایی شود. پس از اتمام مذاکرات، توافقنامه نهایی برای امضا آماده می‌شود. در این مرحله بهتر است هر دو طرف از مشاور حقوقی خود بخواهند قرارداد نهایی را بررسی کنند تا از کامل بودن و الزام آور بودن آن اطمینان حاصل کنند.
البته نه تنها در این مرحله، شما می‌توانید از خدمات حقوقی وینداد از ابتدای تصمیم به انعقاد قرارداد سرمایهگذاری تا انتهای آن و سپس در امور حقوقی مربوط به استارت‌آپ بهره‌مند شوید.
سوالات متداول
قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ از چه جهت اهمیت دارد؟
قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ برای بنیانگذاران استارتآپها با هدف تأمین بودجه و در محافظت از منافع خود بسیار مهم است.
بندهای کلیدی یک قرارداد سرمایه گذاری استارتاپ چیست؟
بندهای کلیدی شامل موارد مربوط به میزان و ساختار سرمایهگذاری، شرایط تامین مالی، مدیریت و استفاده از سرمایهگذاری، حقوق سرمایهگذار و هرگونه شروط ضمن عقد مرتبط با حاکمیت شرکت است.
درباره خروج سرمایهگذار چه نکاتی در قرارداد سرمایه گذاری ذکر می‌شود؟
در قرارداد سرمایه گذاری باید حق بازخرید سهم، حق امتناع از فروش و سایر موارد ذکر شود که امکان انتقال یا خروج سرمایهگذار را فراهم می‌کند.
ممنون از مطلب خیلی خوبتون، سوال من اینه که محرمانگی باید داخل قرارداد سرمایه گذاری باشه یا قبل از امضای قرارداد سرمایه گذاری به شکل جداگانه امضا بشه؟
با سلام و احترام
می‌تونین بنا بر توافق، یک بند از قرارداد سرمایهگذاری رو به محرمانگی اختصاص بدین یا در صورتی که جزئیات بیشتری مد نظرتون هست، یک قرارداد جداگانه با عنوان محرمانگی تنظیم کنین.