مسائل حقوقی استارتاپ‌ها؛ روش‌های سرمایه‌گذاری + قراردادهای مهم

مسائل حقوق استارتاپ‌ها از جمله مباحث جدیدی است که این روزها به واسطه بوجود آمدن کسب‌وکارها بر بستر اینترنت ایجاد شده است. اما این جنبه از حقوق هم مثل باقی جنبه‌های آن بدون مشکل و دردسر نیست. مشکلات رایج حقوقی استارتاپ‌ها در تمامی مراحل از جمله راه‌اندازی استارتاپ‌ها، پیشبرد و توسعه آن‌ها و به‌خصوص در مرحله سرمایه‌گذاری، وجود دارد و هر کدام از این استارتاپ‌ها، به دنبال دست­یابی به اهداف مشخص و متفاوتی هستند. مسائلی مثل ثبت شرکت، ثبت اختراع برای یک محصول جدید، تنظیم قرارداد بین مؤسسان استارتاپ، صدور سهام و … از جمله مسائل حقوقی‌­ای هستند که می­‌تواند برای صاحبان این استارتاپ‌­ها مشکل آفرین باشد. به همین خاطر آگاهی از حقوق استارتاپ‌ها می­‌تواند مشکلات حقوقی را، برای این افراد کاهش داده و مسیر هدف آن­ها را هموارتر سازد.

ما در این مطلب هرآنچه که لازم است درمورد مسائل حقوقی استارتاپ‌ها، روش‌های سرمایه‌گذاری، نحوه تقسیم سهام و قراردادهای ضروری کسب و کارهای نوپا بدانید را می‌گوییم.

استارتاپ چیست؟

به طور مختصر برای معرفی این مفهوم باید گفت که واژه استارتاپ غالباً به کسب و کارهایی اشاره دارد که به تازگی شروع به کار کرده‌اند و قصد دارند با استفاده از نوآوری و خلاقیت، برای حل مشکلاتی در زمینه‌های خاص فعالیت خود، چاره‌جویی کنند؛ به همین دلیل عموماً استارتاپ‌ها کسب‌و‌کارهایی نوپا و کم‌تجربه هستند و پیوند محکمی با صنعت و فناوری‌های روز دارند به همین دلیل باید آگاهی کافی در زمینه مسايل قانونی و مسائل حقوقی استارتاپ‌ها داشته باشید.

توجه داشته باشید که استارتاپ‌ها برای شروع فعالیت‌های قانونی خود باید در قالب یکی از شرکت‌های تجاری به ثبت برسند که رایج‌ترین قالب‌ها برای ثبت شرکت استارتاپ شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود است.

ثبت شرکت فقط با ۴ میلیون تومان، بدون مراجعه حضوری

درخواست ثبت شرکت

مالکیت فکری در مسائل حقوقی استارتاپ‌ها

یک استارتاپ در مسیر پیشرفت و توسعه‌ ایده‌ خود با چالش‌های متعددی مواجه است که از آن جمله می‌توان به توسعه محصول، استخدام نیروهای توانا و افزایش سرمایه اشاره نمود. علاوه بر این به منظور محافظت از استارتاپ مبحث مالکیت فکری در استارتاپ‌ها و دارایی معنوی از جمله مواردی است که باید توجه ویژه‌ای نسبت به آن‌ها صورت گیرد. به دلیل اینکه مالکیت فکری استارتاپ با ارزش‌ترین بخش از فنآوری استارت‌آپی محسوب می‌شود پس مستلزم محفاظت بیشتری بوده تا از این طریق از دارایی‌های فکری و بخش مهمی از سرمایه‌های آن‌ها محافظت کند.

باید توجه داشته باشید که دارایی معنوی و مالکیت فکری در استارتاپ‌ها ارزش اقتصادی و اهمیت بسیار بالاتری نسبت به سایر کسب و کارها دارد زیرا استارتاپ بر مبنای ایده و فکر طراحی شده و توسعه می‌یابد که در صورت افشای آن اصلی‌ترین دارایی و سرمایه استارتاپ از بین رفته است. از جمله مهم‌ترین دارایی معنوی شرکت‌ها علی‌الخصوص استارتاپ‌ها می‌توان به اسرار تجاری، اختراع، برند و علامت تجاری، محتوا و غیره اشاره کرد.

۷ روش سرمایه‌گذاری در استارتاپ

پیدا کردن بهترین راه برای سرمایه گذاری در استارتاپ‌ها و کسب و کارهای نوپا یکی از پر چالش‌ترین بحث‌ها است. تبدیل کردن یک ایده خوب به محصول یا خدمات خوب نیازمند سرمایه است و قطع به یقین در ابتدای مسیر کسب و کار، کارآفرینان سرمایه زیادی در دست ندارند که بتوانند در این مسیر هزینه کنند. بهترین راه‌های سرمایه‌گذاری در استارتاپ شامل این روش‌های می‌شود:

۱- تامین مالی از طریق سرمایه خود ( Self-funding )

بسیاری از کارآفرینان با سرمایه خود وارد مسیر کسب و کار می‌شوند. حتی اگر این مبلغ کم باشد باز هم ارزش این را دارد که منافع آن را در نظر بگیریم که مهم‌ترین این منافع آن است که سود بیشتری به خود فرد تعلق می‌گیرد. حتی می‌توان از این مقدار سود اولیه در مراحل بعدی به جای تکیه صرف بر دوره‌های مالی و سرمایه‌گذاری آینده بهره جست.

۲- سرمایه گذاران نزدیک ( دوستان و اعضای خانواده )

ممکن است در میان اعضای خانواده و دوستان کسانی باشند که مشتاق سرمایه‌گذاری برای رشد و ارتقای کسب و کار کارآفرین باشند. این سرمایه‌گذاری‌ها عموما نوعی وام یا خرید سهام هستند که روشی ساده و سریع در سرمایه گذاری در استارتاپ‌ها است. نکته مهم این است که در چنین شرایطی برای حمایت از منافع طرفین و نیز حفظ رابطه موجود میان طرفین بهتر است یک قرارداد شفاف میان طرفین وجود داشته باشد تا از اختلاف‌های بعدی جلوگیری به عمل آورد.

۳- سرمایه گذاری جمعی (Crowdfunding)

یکی از راه‌هایی که به سرعت در این زمینه شهرت یافت، سرمایه‌گذاری جمعی است. معمولاً مشارکت جمعی توسط افرادی که سرمایه‌گذاری مشترک می‌کنند و اغلب از طریق اینترنت انجام می‌شود تا از تلاش‌های یک کارآفرین توسط عموم جامعه یا سازمان‌ها حمایت شود. تأمین مالی جمعی برای اهداف متنوعی نظیر درمان بیماری تا چاپ کتاب، حمایت مالی هنرمندان تا طرفداران کمپین‌های انتخاباتی و تأمین سرمایه لازم برای راه اندازی یک کسب و کار نوپا یا کسب و کار کوچک کاربرد دارد.

در یک رویکرد سنتی  به سرمایه‌گذاری جمعی شما در قبال مبلغی محصولی را برای اولین بار ارائه می‌دهید. این فرایند اساسا پیش فروش محصول است و این روش سرمایه گذاری در استارتاپ‌ها این امکان را به شما می‌دهد که سرمایه‌گذاری‌های خرد را از میان تعداد زیادی از سرمایه گذاران جستجو کنید.

یکی از روش‌های سرمایه گذاری جمعی خرید سهام جمعی است. به همین منظور، قرارداد سرمایه گذاری در ازای سهام برای این مهم فراهم شده است.

۴- شتاب‌دهنده‌ها ( Accelerators )

یک روش موثر دیگر در سرمایه گذاری در استارتاپ‌ها بهره‌مندی از شتاب‌دهنده‌ها است. شتاب‌دهنده‌ها عموما گروهی از تازه‌کارها را با فضای کاری، مشاوره و راهنمایی کسب و کار و سرمایه گذاری بالقوه ارائه می‌دهند. آن‌ها اغلب توسط دانشگاه‌ها، سازمان‌های صنعتی یا شرکت‌های خصوصی حمایت می‌شوند.

شتاب‌دهنده ها اگر منابع مالی را تامین کرده باشند، در مقابل سهمی را از کسب و کار تقاضا می‌کنند.

۵- سرمایه گذاران فرشته (Angel investor )

روش دیگر در سرمایه گذاری در استارتاپ‌ها ، سرمایه گذاران فرشته است. سرمایه گذاران فرشته معمولا افراد با ارزش و یا تیم‌های کوچکی هستند که در مراحل اولیه و پیش از سرمایه گذاران خطرپذیر  پول خود را سرمایه گذاری می‌کنند. نقطه قوت این نوع سرمایه گذاری این است که اغلب روابط شخصی نزدیک برقرار است. نقطه ضعف این سرمایه گذاری این است که یک سرمایه گذار فرشته اغلب از  کارآفرینان سهام و حتی یک کنترل کننده درخواست می‌کند. این گونه افراد عموما در مدیریت شرکت دخالتی ندارند.

۶- سرمایه گذاران ریسک پذیر ( Venture Capital )

این دسته از سرمایه گذاران، سرمایه گذاران حرفه‌ای هستند که در استارتاپ‌ها و کسب و کارهای رو به رشد سرمایه گذاری می‌کنند. این امر باعث می‌شود زمانی که کارآفرینان به دنبال سرمایه گذار هستند، آن‌ها مخاطبین پذیرفته شده‌ای به نظر بیایند. با این حال برای این سرمایه گذاری شما باید مراحل اولیه سرمایه گذاری را سپری کرده باشید. پیش از چنین سرمایه گذاری‌ای بهتر است اطمینان حاصل کنید که منافع شما و سرمایه گذار خطر پذیر هماهنگ است. این شرکت‌ها اغلب به دنبال بازگشت سرمایه و رشد سریع هستند. این امر ممکن است خلاف آهسته و پیوسته پیش رفتن باشد. این قبیل سرمایه گذاران معمولا کنترل قابل توجهی بر یک شرکت دارند. لذا اگر بخواهید از دیدگاه خود پیروی کنید، ممکن است سرمایه گذاری ریسک پذیر برای شما مناسب نباشند.

۷- مشارکت ( Partnership )

در برخی مواقع رشد به تنهایی پاسخگوی همه نیازها نیست. در عین حال یکی از گزینه‌ها می‌تواند این باشد که کارآفرینان وارد مشارکت با شرکت‌های تاسیس شده‌ای شوند که می‌توانند از محصولات یا خدمات آن‌ها سود ببرند و با آن‌ها قرارداد مشارکت منعقد کنند. به عنوان مثال به جای این‌که کسب و کاری به تنهایی تلاش کند که محصول خود را در بازار به فروش برساند، می‌تواند با شرکتی که مشتاق است آن محصولات را در مدل‌های بعدی خودش قرار دهد وارد مشارکت شود. در این صورت روند رشد می‌تواند سریع‌تر اتفاق بیفتد. بهترین راهکار برای مشارکت استفاده از یک قرارداد مشارکت بین طرفین است.

دریافت نمونه قرارداد مشارکت به صورت PDF و Word

دانلود قرارداد

خروج بنیان‌گذاران از استارتاپ

تمام کسانی که قصد راه اندازی یک کسب و کار را دارند و یا در فرآیند راه‌اندازی یک کسب و کار هستند می‌دانند که انتخاب یک بنیان‌گذار مناسب یکی از مهم‌ترین تصمیمات در ابتدای مسیر کسب و کار است. زیرا فردی که وارد کسب و کار شما می‌شود تنها یک همکار ساده در کار محسوب نمی‌شود بلکه آن‌ها کسانی هستند که به واسطه کار یک رابطه طولانی مدت با آن‌ها ایجاد می‌گردد. با این وجود نظیر هر رابطه دیگری در اینجا هم ممکن است شاهد فراز و نشیب‌هایی باشیم که در نهایت آن رابطه به طور کامل قطع شود. خروج یکی از بنیان‌گذاران استارتاپ به ویژه زمانی که در مرحله رشد کسب و کار هستید، می‌تواند تاثیر زیادی بر کسب و کار شما بگذارد.

زمانی که شما از تصمیم به خروج یکی از بنیان‌گذاران استارتاپ خود مطلع می‌شوید، اولین و بهترین کار این است که شرایط به وجود آمده را برای هم تیمی‌ها و مهره‌های اساسی کسب و کار خود توضیح دهید. به ویژه آنکه شما باید سرمایه گذاران کسب و کار خود را در جریان تمامی اتفاقات پیش آمده قرار دهید. آن هم نه به این دلیل که آن ها بهتر می‌توانند موقعیت را کنترل نمایند بلکه بدین دلیل که آگاه کردن سرمایه گذاران از تمامی اتفاقات موجب ایجاد اعتماد در بین آن‌ها نسبت به صاحبان کسب و کار شده و با آن ها احساس راحتی خواهند داشت. همچنین در عین حال می‌توانند مشاوره دقیق‌تری ارائه دهند.

ترک کردن کسب و کار توسط یکی از بنیان‌گذاران در واقع شبیه یک ضرر بزرگ است با این وجود به معنای پایان کسب و کار نیست ولی در آغاز مسیر برای راه‌اندازی استارتاپ از دریافت تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران غافل نشوید!

این امر مهم است که شما رابطه را منصفانه و با شفافیت پایان داده و برای جلوگیری از آشفتگی و بهم ریختگی در برنامه های کسب و کار، در چنین شرایطی از مشاوره وکیل متخصص در این زمینه بهره مند شوید تا تمام جوانب خروج را بررسی نموده و از اختلافات بیشتر در آینده جلوگیری نمایید.

مسائل قانونی و حقوق استارتاپ‌ها را جدی بگیرید!

یکی از بزرگترین چالش‌هایی که کسب‌و‌کارهای نوپا در سراسر جهان و به طور خاص در ایران با آن مواجه هستند، عدم تسلط کافی بر مفاهیم حقوقی و قوانین و مقررات مرتبط با راه‌اندازی کسب و کارهای نوین است، به طوری که حتی گاهی نقطه ضعف اصلی یک استارتاپ در مواجهه آن با معضلات حقوقی و عدم آشنایی با انواع استارتاپ‌ها مثل استارتاپ یونیکورن، استارتاپ فین تک و غیره نمایان می‌شود.
با توجه به آنکه اغلب تیم‌های یک استارتاپ از جوانانی هستند که در حوزه‌های فنی و صنعتی تخصص دارند و دانش حقوقی کافی را به همراه ندارند، برخی استارتاپ‌ها، به ویژه در ایران، اهمیت وجود یک کارشناس یا مشاور حقوقی مسلط به قوانین کشور خود را به درستی درک نکرده و همین موضوع خطرات بزرگی برای کسب و کار نوپای آنان به همراه می‌آورد.

۱۰ اشتباه رایج حقوقی در استارتاپ‌ها

در ابتدای تشکیل کسب و کارهای نوپا، کارآفرینانی قرار دارند که شور و شوق زیادی برای عملی کردن ایده‌های خود دارند. در عین حال این افراد به دنبال تبلیغات گسترده برای معرفی محصولات و خدمات خود و گسترش نام تجاری خود هستند. این امر در میان استارتاپ‌ها مشهود است که آخرین مرحله را به مسائل حقوقی اختصاص می‌دهند. در این میان اغلب به دلیل کمبود وقت و وظایف گسترده و دیگر به جهت عدم آشنایی با تکنیک‌‌های حقوقی رایج در کسب‌ و کارها در این زمینه ممکن است دچار مشکلاتی بشوند.

از مهم‌ترین مشکلات حقوقی استارتاپ ها می‌توان به این موارد اشاره کرد:

۱-عدم بهره‌مندی از تخصص مشاور حقوقی در استارتاپ‌ها

۲- عدم ایجاد ساختار مناسب کسب و کار

۳- عدم انعقاد تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران در ابتدای شروع به کار استارتاپ‌ها

۴- عدم انعقاد قرارداد محرمانگی و قرارداد عدم رقابت

۵- عدم وجود شرایط و ضوابطی که مشتریان نسبت به آن متعهد شوند

۶- عدم وجود سیاست حفظ حریم خصوصی

۷- نداشتن حق کپی رایت، ثبت اختراع، علائم تجاری

۸- عدم انتخاب با دقت سرمایه‌گذار خارجی

۹- عدم اجرای دقیق سیاست‌های منابع انسانی در کسب و کارهای نوپا

۱۰- عدم استفاده مناسب از قراردادهای ضروری در حین فعالیت.

موارد فوق از نکات مهم حقوقی در بدو تشکیل و ادامه فعالیت کسب و کارهای نوپا هستند که دریافت مشاوره حقوقی و همچنین رعایت آن‌ها باعث پیشگیری از رخ دادن مسائل حقوقی در شرکت می‌شود.

نحوه تقسیم سهام در استارتاپ‌ها

تقسیم سهام تفاهم‌نامه بنیان‌گذاران و مدیریت حق تقسیم سهام میان بنیان‌گذاران و کارکنان یک موضوع پر اختلافی در مسائل حقوقی استارتاپ‌ها است.

سهم یا سهام در واقع مالکیت جزئی بر شرکت را نشان می‌دهد. معمولا سهام میان بنیان‌گذاران، سرمایه‌گذاران و در برخی موارد میان کارکنان که در مراحل مقدماتی به آن پیوسته‌اند توزیع می‌شود.

تعیین ملاک‌هایی برای تقسیم صحیح و منصفانه بین سهام‌داران، سرمایه‌گذاران و کارکنان می‌تواند دلهره‌آور باشد. از عوامل مهم که در تقسیم سهام دخیل هستند ایده، راه‌اندازی، جایگزینی حقوق و سرمایه اولیه است.

۴ راهکار زیر در مورد تقسیم سهام در این زمینه کاربردی است:

•  کسانی که کمتر از ۱۰% سهام دارند، قاعدتا نباید به عنوان بنیان‌گذار در نظر گرفته شوند بلکه باید به عنوان اولین کارمندانی هستند که جبران ضررها و ریسک‌های آن‌ها به وسیله حقوق صورت بگیرد.
•  تعداد زیاد بنیان‌گذاران مطلوب نیست بلکه دو بنیان‌گذار ایده آل است و حداکثر نباید این تعداد از ۴ نفر فراتر رود.
•  این امر را به خاطر داشته باشید که سهام بیشتر به منزله تلاش بیشتر و مسئولیت بیشتر برای موفقیت شرکت است.
•  مابه التفاوت های سهام را باید در نظر گرفت. به این معنی که ممکن است با ادامه روند یک کسب و کار ارزش یک سهام از میزانی که از همان ابتدا به آن تخصیص داده شده است، بیشتر شود. برای جلوگیری از این نابرابری‌ها باید از باز پرداحت سهام استفاده کرد.

قراردادهای کسب‌وکارهای نوپا

هر زمان که استارتاپی محصولی را به فروش می‌رساند، خدماتی را از بیرون دریافت می‌کند یا هر نوع اقدام دیگری را انجام می‌دهد لازم است برای هر مورد از آن‌ها قراردادی جداگانه تنظیم شود. این امر هم شامل کسانی می‌شود که مستقیما با استارتاپ کار می‌کنند و اصطلاحا مستخدم شرکت هستند و هم شامل کسانی می‌شود که مستقیما با شرکت همکاری نمی‌کنند.

عدم انعقاد قرارداد حتی در موارد جزئی می‌تواند در صورت بروز هر مسئله‌ای شرکت را دچار مشکل کند.

یک کسب و کار برای به نتیجه رسیدن بعد از راه‌اندازی نیازمند مراقبت و دقت در خصوص برخی از مسائل است تا بتواند هدف اصلی تشکیل خود را دنبال کرده و به نتایجی که از ابتدا در نظر داشته است، برسد. یکی از مهم‌ترین نکات حقوقی هر کسب و کار انعقاد قراردادهای لازم و ضروری در همان ابتدای کار هستند. این امر در بسیاری از موارد نادیده گرفته یا کم اهمیت جلوه داده می‌شود و این تفکر از جایی نشات می‌گیرد که در ابتدای شروع هر کسب و کاری همه افراد اشتیاق فراوان دارند و این اشتیاق مانع از آن می‌شود که اختلاف نظرهای احتمالی آینده را در نظر بگیرند

به‌طور کلی قراردادهای ضروری برای استارتاپ‌ها در ۴ دسته قرار می‌گیرند:

۱- ترم شیت سرمایه‌گذاری

ترم شیت سرمایه‌گذاری راه بسیار خوبی برای آغاز فرآیند سرمایه­‌گذاری شما است. این برگه، یک سند انعطاف­‌پذیر است که به شما اجازه می‌دهد شرایط پیشنهادی­‌تان برای سرمایه­‌گذاری را توضیح دهید. تهیه یک ترم شیت و ارائه آن به سرمایه­‌گذاران احتمالی، راهی حرفه‌ای برای جذب آن‌ها و باز­ گذاشتن درب برای مذاکرات بیشتر است. پس این مسئله را در حقوق استارتاپ‌ها جدی بگیرید.

۲- قرارداد سهامداران

قرارداد سهام­داران، وضعیت رابطه میان سهام­داران یک شرکت را مشخص می‌­کند که به طور طبیعی در ابتدای راه­‌اندازی یک کسب­‌و­کار باید مشخص شده ­باشد. وجود یک قرارداد سهام­داران برای سرمایه­‌گذار، جذاب است، چون با وجود این قرارداد، آن‌ها مطمئن می­‌شوند که منافع‌شان مورد محافظت قرار خواهد گرفت.

قرارداد هم بنیانگذار یا قرارداد موسسین استارتاپ چیست؟

قرارداد هم بنیانگذار یا قرارداد موسسین استارتاپ یکی از اولین و مهم‌ترین قراردادهای راه‌اندازی یک کسب‌وکار نوپا است. امکان اینکه کسی به تنهایی و بدون کمک کسب و کاری را راه اندازی کند بسیار ضعیف است، پس شما نیاز به همراهانی در فرآیند ایجاد کسب و کار در قالب شریک، کارمند یا موسس دارید.

اما نکته اینجاست که بسیاری از کارآفرینان زمانی که وارد یک مشارکت می‌شوند شوق و اشتیاق اولیه، آن‌ها را از بررسی شرایط در صورت منحل شدن شرکت باز می‌دارد یا این که عموما بنیان‌گذاران به حدی سرگرم سایر مسائل نظیر تاسیس کسب و کار می‌شوند که این امر مانع توجه به مسئله حیاتی تفاهم‌نامه همکاری میان آن‌ها می‌شود. معمولاً کارآفرینان فکر می‌کنند که همه مراحل پروژه را می‌توان بر مبنای اعتماد دو یا چندطرفه پیشبرد و به آینده کسب و کار فکر نمی‌کنند.

قرارداد هم بنیانگذار یا تفاهم‌‌نامه بنیان‌گذاران ، بین موسسین یک کسب و کار نوپا منعقد می‌شود و از طریق آن وظایف، میزان مشارکت و درصد سهام هریک از موسسین مشخص می‌شود.

قرارداد وستینگ چیست؟

یکی از بزرگترین اشتباهاتی که موسسین کسب و کارها و استارتاپ‌ها در ابتدای کار انجام می‌دهند این است که به افرادی در تیم سهام و ارزش می‌دهند اما این افراد به اندازه این سهام فعالیت و تلاش نمی‌کنند. این افراد در آینده کسب و کار مشکلاتی را بوجود می‌آورند و خواستار سهام خود هستند در صورتی که به اندازه کافی در کسب و کار دخیل و فعال نبودند. در واقع سهام و ارزش اولیه که به آن‌ها تخصیص داده شده حق آن‌ها نبوده است. تقسیم سهام بر پایه فعالیت‌های صورت گرفته در ابتدای کار استارتاپ، درست نیست!

وستنیگ چیست؟ در واقع سهام بنیانگذاران و افراد کلیدی، سهامی است که طی چندین سال فعالیت و تلاش در شرکت به مالکیت قطعی آن‌ها در می‌آید که در اصطلاح به آن وستینگ می‌گویند.

بنیانگذاران استارتاپ از شروع کار تمام سهم شرکت را بین خود تقسیم می‌کنند اما اگر بنیانگذاری بخواهد که از شرکت جدا شود، شرکت حق این را دارد که درصد معینی از سهم را از او بازخرید کند. این به این معنی است که اگر شریک شما بعد از چند ماه از کار روی استارتاپ کنار بکشد، نمی‌تواند بعدها درخواست ۱۰۰ میلیارد تومان از درآمد داشته باشد، چون هنگام کنار کشیدن، شرکت درصدی از سهم او را خریده است.

قرارداد وستینگ، بنیانگذاران را از هم محافظت می‌کند، ریسک را کمتر می‌کند و اجازه می‌دهد که تنها نگرانی شما پیشرفت استارتاپ و کسب و کارتان باشد. اصلی‌ترین دلیل ایجاد قرارداد وستینگ و مهم‌ترین مزیت آن حمایت از کسب و کار است.

قرارداد SHA یا توافق‌نامه سهام‌داران چیست؟

قرارداد SHA یا توافق‌نامه سهام‌داران ( Shareholders Agreement ) یک قرارداد الزام‌ آور است که در واقع برای کنترل و مدیریت روابط میان سهام‌داران شرکت و برای مشخص کردن تعهدات و وظایف هر یک از آن‌ها تنظیم می‌شود.
در ابتدای شکل‌گیری یک کسب و کار روابط میان اعضای آن کسب و کار روال عادی خودش را طی می‌کند ولی گاهی در طول مسیر مسائلی پیش می‌آید که به نوعی این رابطه از شکل اولیه خود خارج می شود. حال در چنین شرایطی این توافق‌نامه در صورتی که از ابتدا منعقد شده باشد، می‌تواند از منافع سهام‌داران حمایت کند.

اگر اختلاف نظری در مسیر پیش بیاید، این توافق‌نامه به حل مشکل کمک کرده و رجوع به توافق اولیه را مقدور می‌سازد. وجود یک توافق روشن پیش از هر اختلاف نظری حتی می‌تواند از شروع بسیاری از اختلاف نظرها جلوگیری کند.

قرارداد Shareholders Agreement معمولا زمانی که شرکت به ثبت رسیده است و سهام‌داران متعهد شده‌اند میان آن‌ها منعقد می‌شود تا با خط مشی، ساختار و وظایف خودشان به طور کامل آشنا شوند.

از آنجایی که قرارداد SHA قراردادی مهم و پیچیده است پیشنهاد می‌کنیم برای تنظیم آن حتما با یک مشاور حقوقی که سابقه تنظیم تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاران را داشته مشورت کرده و با راهنمایی‌های او دست به انعقاد قرارداد بزنید.

هدف از انعقاد قرارداد SHA این است که سهام‌داران برای ارائه مدیریت و کنترل امور شرکت، کنترل امور کسب و کار، تقسیم سود، توزیع سهام و توزیع دارایی‌ها به هنگام انحلال شرکت این قرارداد را منعقد می‌کنند.

۳- قرارداد استخدام

زمانی که شما کسب و کاری را آغاز می‌کنید، نکته حیاتی و مهم استخدام نیرو و تنظیم قرارداد کار با آن‌ها است. یکی از چالش‌های حقوقی هر کسب و کاری به ویژه کسب و کارهای جدید آشنایی با حقوق جایگاه کارفرما و کارمند است که نقص اطلاعات در این زمینه می‌تواند صدمات زیادی از جمله از دست دادن زمان برای آن‌ها به همراه داشته باشد. به همین دلیل قرارداد کار را می‌توان در دسته قرارداد راه‌اندازی استارتاپ دسته‌بندی کرد.

تنظیم قرارداد شخصی‌سازی‌شده کار به‌همراه نسخه پیش‌نویس قرارداد به‌صورت word (قابل ویرایش)

درخواست تنظیم قرارداد

برای شفافیت حقوق کارگر و کارفرما و شفاف شدن وظایف و مسئولیت‌های هر یک از آن‌ها قراردادی به نام قرارداد کار منعقد می‌شود. نکات زیر از مهم‌ترین نکات مندرج در قرارداد کار است:

• نوع کار یا حرفه‌ای که کارگر باید به آن اشتغال یابد
• حقوق یا مزد مبنا و لواحق آن
• ساعات کار، تعطیلات و مرخصی‌ها
• محل انجام کار
• تاریخ انعقاد قرارداد
• مدت قرارداد چنانچه کار برای مدت معین باشد
• موارد دیگری که عرف و عادت شغل یا محل ایجاب نماید

قرارداد کار انواع مختلفی دارد. یکی از رایج ترین انواع قرارداد کار در حال حاضر قرارداد کار با مدت موقت است که در آن خاتمه مدت قرارداد هم ذکر می‌شود.

۴- قرارداد مالکیت فکری

مالکیت فکری، قسمت عمده ارزش یک کسب­‌و­کار کوچک را شامل می­‌شود و بسیار مهم است که تمام مالکیت فکری متعلق به کسب‌­و­کار باشد. مهم‌­تر از همه این که مالکیت معنوی بنیانگذار یا بنیانگذاران یا کارفرما به کسب­‌و­کار منتقل شود.

در هر کسب‌وکاری اطلاعات به خصوصی وجود دارد که تنها مختص همان شرکت است و در این زمینه مالکیت فکری استارتاپ اهمیت دو چندانی دارد. به عنوان مثال اطلاعات کاربران و یا فرمول‌ها و دستاوردهای خاص. هر شخصی که قرار است برای شما کار کند و در عین حال لازم است برای انجام وظایفش به این اطلاعات دسترسی داشته باشد، لازم است با او دو قرارداد محرمانگی و عدم رقابت منعقد شود.

قرارداد عدم افشای اطلاعات (محرمانگی) NDA حفظ مالکیت فکری 

کاربرد قرارداد NDA در جهت الزام افراد به حفظ اسرار تجاری و اطلاعات محرمانه است. این قرارداد با اسامی دیگری نظیر تعهد به عدم افشای اطلاعات(Non-Disclosure Agreement) به صورت مخفف NDA، قرارداد محرمانگی (Confidentiality Agreement)، تعهد به منع افشا اطلاعات یا پیمان منع افشای اطلاعات نیز شناخته می‌شود. با استفاده از این قرارداد طرفین متعهد می‌شوند تا اطلاعات مشخصی را به عنوان اسرار تجاری یا اطلاعات محرمانه کسب و کار، مخفی نگه دارند و مانع افشا آن شوند. در صورت نقض تعهد و افشای آن اطلاعات، خسارت مالک اطلاعات را جبران نمایند. 

دریافت نمونه قرارداد محرمانگی اطلاعات به صورت doc (قابل ویرایش) و pdf (قابل چاپ)

دانلود قرارداد

این تعهد به صورت یک طرفه یا دو طرفه منعقد می‌شود. زمانی که در رابطه کاری، یک طرف فقط گیرنده اطلاعات است قرارداد به صورت قرارداد محرمانگی یک طرفه منعقد می‌شود. در این حالت یک طرف اطلاعات را در اختیار طرف دیگر قرار می‌دهد، بدون آنکه خود اطلاعات محرمانه‌ای از طرف دیگر دریافت نماید. ولی اگر هر کدام از طرفین رابطه، هم اطلاعات محرمانه طرف مقابل را دریافت نمایند هم اطلاعات محرمانه خود را در اختیار طرف دیگر قرار دهند، در این صورت قرارداد محرمانگی به صورت دو طرفه بسته می‌شود و هر دو طرف متعهد می‌شوند که اطلاعات طرف دیگر را افشا نکند.

به‌طور کلی قرارداد محرمانگی برای تضمین فاش نشدن اطلاعات محرمانه شرکت با تمام کسانی که به این اطلاعات دسترسی دارند، بسته می‌شود.

قرارداد عدم رقابت چه نقشی در حفظ مالکیت فکری در استارتاپ‌ها دارد؟

توافق عدم رقابتNon-competition agreementیک قرارداد محدود کننده است که به منظور جلوگیری از بهره‌برداری از مزایای رقابتی به دست آمده با طرف دیگر در توافقنامه طراحی شده است. این توافق معمولاً برای مدت زمانی که در توافقنامه مشخص شده یا برای منطقه خاص جغرافیایی که مورد توافق طرفین است یک طرف را از فعالیت در زمینه خاصی منع می‌نماید. البته لازم به ذکر است که توافق عدم رقابت ممکن است به صورت شرط ضمن قرارداد دیگری اعم از شرط فرعی یا اصلی درج شود.

به طور کلی قرارداد عدم رقابت بدین منظور بسته می‌شود که اگر یکی از موسسین، شرکت را رها کرد نتواند در جای دیگر همان ایده را اجرایی کند.

چرا با تنظیم قرارداد عدم رقابت، با خیال راحت و بی‌دغدغه ، تنها به فکر رشد و پیشرفت کسب‌وکارتان نباشید؟

روش‌های ارزش‌گذاری از مهمترین مسائل حقوقی استارتاپ‌ها

ارزش گذاری استارتاپ (Valuation) عبارتست از پروسه‌­ای که براساس آن ارزش فعلی (Present value) دارایی اعم از اموال منقول و غیرمنقول یا شرکت یا کسب‌و‌کار تعیین می‌شود. ارزش فعلی دارایی یا شرکت، برابر با ارزش ذاتی (Intrinsic value) یا ارزش اقتصادی (Economic value) آن باشد. 

در یک کلام، ارزش گذاری استارتاپ یا شرکت برای پاسخ به این سوال است که «دارایی یا کسب‌و‌کار چقدر می‌ارزد؟»

 این امر به مولفه­‌ها و فاکتورهای بسیاری بستگی دارد اعم از نوع دارایی شرکت، موضوع ارزش‌گذاری و روش ارزش‌گذاری.

اما رایج‌ترین روش‌های ارزش‌گذاری استارتاپ شامل این روش‌ها می‌شود:

• روش کارت امتیازدهی (Scorecard method)
• روش ارزش‌گذاری هزینه بازتأسیس (Cost to duplicate method)
• روش ارزش‌گذاری دِیو برکس (Dave Berkus method)
• روش ارزش‌گذاری سرمایه‌گذار خطرپذیر (VC method)
• روش ارزش‌گذاری گزینه‌های موجود (Real Options method).

یکی از مهم‌ترین موارد در این زمینه سهام تشویقی ایساپ ESOP است که در استارتاپ‌ها بسیار کابردی است.

مشاور حقوقی استارتاپ چه کمکی به کسب‌وکار من می‌کند؟

کارشناسان و مشاورین حقوقی مسلط بر امور استارتاپ‌ها می‌توانند در تمام مراحل، از زمان تاسیس استارتاپ‌ها تا گام‌های بعدی همراه کسب‌و‌کارهای نوپا و کم تجربه باشند و در مسیر رشد آن ها، خطرات راه‌اندازی یک تجارت تازه را به حداقل برسانند.

تجربه مشاورین و کارشناسان حقوقی، به همراه تخصص و تسلطشان بر قوانین سرمایه‌گذاری و موضوعات روز دنیای تجارت، می‌تواند از نخستین مراحل تاسیس یک استارتاپ، ریسک راه‌اندازی استارتاپ را به حداقل برساند چرا که یک مشاور حقوقی استارتاپ کاربلد به دلیل تجربه بالای خود، می‌تواند چالش‌های حقوقی احتمالی استارتاپ را پیشاپیش حل کند.
چالش‌های عمده‌ای که هر استارتاپ با آن مواجه است شامل چالش‌های تاسیس و ثبت شرکت، پیچیدگی روابط اعضای هیئت مدیره، کارمندان و مشتریان استارتاپ، انعقاد قراردادهای مختلف داخلی و خارجی، مسائل مربوط به حقوق تجارت الکترونیک، حقوق مالکیت‌های فکری و حفظ محرمانگی اطلاعات، مسائل مرتبط با نظام مالیاتی، چالش‌های مسئولیت مدنی و برخی مسائل خاص زمینه مورد نظر فعالیت استارتاپ است که می‌تواند در مسیر پیشرفت یک کسب‌و‌کار بروز کند.

جمع‌بندی

یکی از بزرگترین چالش‌هایی که کسب‌و‌کارهای نوپا در سراسر جهان و به طور خاص در ایران با آن مواجه هستند، عدم تسلط کافی بر مفاهیم حقوقی و قوانین و مقررات مرتبط با راه‌اندازی کسب و کارهای نوین و مسائل حقوقی استارتاپ‌ها است، به طوری که حتی گاهی نقطه ضعف اصلی یک استارتاپ در مواجهه آن با معضلات حقوقی نمایان می‌شود.
با توجه به آنکه اغلب تیم‌های یک استارتاپ از جوانانی هستند که در حوزه‌های فنی و صنعتی تخصص دارند و دانش حقوقی کافی را به همراه ندارند، برخی استارتاپ‌ها، به ویژه در ایران، اهمیت وجود یک کارشناس یا مشاور حقوقی مسلط به قوانین کشور خود را به درستی درک نکرده و همین موضوع خطرات بزرگی برای کسب و کار نوپای آنان به همراه می‌آورد؛ درحالی‌که وجود یک راهنمای حقوقی خبره و باتجربه می‌تواند کسب و کار آنان را ارتقا داده و با کم کردن ریسک‌های مخصوص به تجارت، باعث موفقیت آن شود.

سوالات متداول

چه قراردادهایی برای استارتاپ‌ها کاربردی است؟

ترم شیت سرمایه‌گذاری، قراردادهای سهامداران، قرارداد استخدام و قراردادهای مالکیت فکری از جمله کاربردی‌ترین قراردادهای استارتاپ‌ها هستند.

استارتاپ‌ها برای تامین مالی خود چه راهکارهایی دارند؟

استارتاپ‌ها می‌توانند از روش‌های مختلفی مثل جذب سرمایه‌گذار، سرمایه‌گذاری اشتراکی و غیره استفاده کنند.