قرارداد لیسانس را در بازار تجارت بین‌المللی اصولاً به عنوان قراردادهای اعطای مجوز و یا قرارداد حق استفاده از مالکیت فکری و یا قراردادهای پروانه بهرهبرداری می‌شناسند. آنچه که قرارداد لیسانس را به قراردادی مهم و پیچیده تبدیل می‌کند این است که مسائل حقوقی و کلیدی بیشتری نسبت به سایر قراردادها در این نوع قرارداد وجود دارد. امروزه در موقعیت‌های مختلف هنگام مذاکره تجاری و مذاکر‌ه‌های بین المللی احتمالاً عنوان قراردادهای لیسانس به گوشمان خورده است. در این مطلب تعاریف، مفاهیم و عبارت‌هایی که پیرامون تنظیم یک قرارداد لیسانس مطرح می‌باشد را بیان می‌کنیم.
جایگاه قرارداد لیسانس در تجارت بین الملل
با وجود پیشرفت فناوری، همه کشورها توانایی علمی و فنّی دستیابی به این فناوری را ندارند و دستیابی به ابزار، تکنولوژی و دستگاه‌هایی که از این فناوری‌ها استفاده می‌کنند بسیار پرهزینه‌تر از وارد کردن آن به داخل یک کشور است. این کشورها برای تأمین نیاز خود به این فناوری‌ها به چند روش دست به وارد کردن آن می‌زنند. یا بدون کسب مجوّز صاحب فنّاوری اقدام به مونتاژ آن می‌کنند که این روش مورد تأیید هیچ قانونی در هیچ کجای دنیا نیست یا از طریق قاچاق، آن فناوری را به دست آورند که این روش هم قانونی نیست و عواقب آن بسیار سنگین می‌باشد. امّا یک راه مشروع برای واردات تکنولوژی از کشورهای خارجی وجود دارد و آن همان «قرارداد لیسانس» می‌باشد که هم منبعی برای تأمین درآمد طرف لیسانس دهنده است و هم روشی قانونی برای پیشرفت و توسعه صنعتی کشورهای در حال توسعه که با این روش فناوری مورد نیاز خود را که قادر به ساخت و یا تجهیز آن نیستند را به دست آورند. اینجاست که قرارداد لیسانس به عنوان یکی از قراردادهای مهم در عرصه حقوق تجارت بین الملل نقش خود را ایفا می‌کند.
قرارداد لیسانس به چه معنا می‌باشد؟
قرارداد لیسانس یکی از انواع قراردادهای بین المللی مهم در این عرصه است و قراردادی است که در آن، یک طرف، حق بهره برداری، استفاده و انتفاع از تمام یا بخشیاز دارایی‌های نامشهود خود را برای مدت مشخص و در یک محدوده جغرافیایی یا بازار مشخص، به طرف دیگر واگذار می‌کند. به طرفی که دارایی نامشهود متعلق به اوست و لیسانس را اعطا می‌کند Licensor و به طرفی که حق استفاده از این دارایی را کسب می‌کند، Licensee گفته می‌شود.
چنانچه قراردادی با عنوان قرارداد لیسانس منعقد شود و خود کالا را در اختیار طرف عقد قرار دهد آن عقد، لیسانس نبوده، بلکه یک عقد بیع منعقد شده است.
سازمان یونیدو ، قرارداد لیسانس را یکی از انواع قراردادهای انتقال فناوری می‌داند. یعنی قراردادهای انتقال فنّاوری به ۹ دسته تقسیم می شود که قرارداد لیسانس از انواع آن است. این ۹ دسته عبارتند از: قراردادهای لیسانس حق اختراع، قرارداد مبادله دانش فنّی، قراداد مربوط به علامت تجاری، قرارداد فرانشیز، قرارداد توزیع، قرارداد کپی رایت، قرارداد کمک‌ها و خدمات فنّی، قراردادهای خدمات مهندسی، قرارداد خدمات مدیریتی ،قراردادهای مرتبط با کامپیوتر(قراردادهای نرم‌افزار ویسی، قراردادهای سخت‌افزار،قرارداد خدمات مربوط به فنّاوری اطلاعات.)
چه دارایی‌هایی ممکن است موضوع لیسانس قرار بگیرند؟
نمونه‌هایی از دارایی‌هایی که ممکن است موضوع قراردادهای لیسانس بین لیسانس‌دهنده و لیسانس‌گیرنده قرار بگیرند شامل موارد زیر می‌باشند:
- در اختیار قرار دادن دانش فنی ساخت یک محصول یا ارائه‌ی یک خدمت برای مدت مشخص
- در اختیار قرار دادن حق استفاده از علامت تجاری برای مدت مشخص و در یک محدوده جغرافیایی
- در اختیار قرار دادن حق بهره برداری از اختراع در محدوده زمانی و مکانی مشخص
- در اختیار قرار دادن حق استفاده از نرم افزار یا سرویس برای مدت مشخص
قرارداد لیسانس و سایر قراردادهای مالکیت فکری، زمانی معنا پیدا می‌کنند که قانون، فرد را به عنوان مالک دارایی نامشهود به رسمیت بشناسد.
انواع قراردادهای لیسانس کدامند؟
همان‌طور که گفته شد قرارداد لیسانس یکی از انواع قرارداد انتقال فنّاوری است که طی آن یک حق انحصاری واگذار می‌شود. مواردی که در قراردادهای انتقال فنّاوری یک حق انحصاری واگذار می‌شود عبارتند از: واگذاری اختراع، علامت تجاری و دانش فنّی، که این سه مورد مهم‌ترین مصادیق قرارداد لیسانس می‌باشند.
لیسانس اختراع
منظور این است که یک طرف چیزی را ثبت اختراع کرده و طرف دیگر متقاضی استفاده از آن می‌باشد. در اینجا بین مخترع و متقاضی استفاده قرارداد لیسانس منعقد می‌شود. به این صورت که مخترع متعهد می‌شود که آن اختراع را در اختیار متقاضی قرار دهد و طرف دیگر که متقاضی استفاده از اختراع است نیز تعهداتی را بر عهده می‌گیرد.
لیسانس علامت تجاری
در لیسانس علامت تجاری محصول تولیدی توسط طرف لیسانس‌گیرنده با نام تجاری طرف لیسانس‌دهنده عرضه می‌شود. علامت تجاری یا برند، رنگ، تصویر و نشانه‌ای است که نشانگر یک محصول یا خدمت می‌باشد و برای تمایز آن محصول یا خدمت از دیگر محصولات و خدمات مشابه به کار می‌رود. علامت تجاری در صورت ثبت شدن دارای اعتبار حقوقی بوده و مورد حمایت قانون قرار می گیرد.
لیسانس دانش فنی
دانش فنی به مجموعه‌ای از اطلاعات سودمند و مهارت‌های مرتبط با طراحی، ساخت و عملیات، که برای تولید محصول یا خدمات مشخص لازم باشد اطلاق می‌گردد. در اینجا قراداد لیسانس به این صورت منعقد می‌شود که لیسانس‌دهنده متعهد می‌شود تمام یا بخشی از دانش فنی ساخت یک ابزار خاصی را در اختیار لیسانس‌گیرنده قرار دهد و لیسانس‌گیرنده هم در مقابل، تعهداتی را بر عهده می‌گیرد.
قرارداد لیسانس چه ویژگی‌هایی دارد؟
این قرارداد ویژگی‌هایی دارد از جمله:
- لیسانس خود کالا را در اختیار لیسانس‌گیرنده نمی‌دهد بلکه دانش فنّی ساخت آن یا بهرهبرداری از یک اختراع یا استفاده از یک علامت تجاری را در اختیار لیسانس‌گیرنده قرار می‌دهد.
- محصول تولیدی که در کشور لیسانس‌گیرنده تولید می‌شود باید با نظارت نمایندگان طرف لیسانس‌دهنده باشد. بنابراین طرف لیسانس‌گیرنده نمی‌تواند رأساً تغییراتی در محصول تولیدی ایجاد کند.
- نام تجاری (برند) محصول تولیدشده در کشور لیسانس‌گیرنده باید نام تجاری طرف لیسانس‌دهنده باشد. پس طرف لیسانس‌گیرنده نمی‌تواند نام تجاری محصول را تغییر دهد یا نام خود را بر روی آن بگذارد. همان طور که شرکت ایران خودرو پس از اخذ لیسانس از «شرکت پژو فرانسه» و تولید آن اتومبیل نام تجاری پژو را برآن نهاد.
- تکنولوژی و دانش فنی که در اختیار طرف لیسانس‌گیرنده قرار می‌گیرد محرمانه است، یعنی طرف لیسانس‌گیرنده نباید آن را در اختیار شخص دیگری (اعم از حقیقی یا حقوقی) قرار دهد. اگر طرف مذکور این کار را انجام دهد، ممکن است از باب مسؤلیّت مدنی ضامن محسوب شود.
- قرارداد لیسانس ممکن است انحصاری یا غیرانحصاری باشد. قرارداد انحصاری به این معنا است که لیسانس‌دهنده حق ندارد با فرد دیگری به جز لیسانس‌گیرنده قرارداد منعقد کند.
مسئولیت مدنی یعنی هر کسی نسبت به اعمالی که عمداً یا در نتیجه بی‌احتیاطی به جان یا سلامتی، مال یا آزادی، حیثیت و یا شهرت تجاری دیگری لطمه‌ای وارد کند، چه مادی و چه معنوی مسئول است و خسارت ناشی از عمل خود را نیز باید جبران کند.
- ویژگی دیگر قرارداد لیسانس محدویت زمانی آن می‌باشد. پس اگر طرف لیسانس‌گیرنده پس از پایان مدّت قرارداد هم چنان از مورد لیسانس استفاده کند بدون جهت بوده و لیسانس‌گیرنده می‌تواند جبران خسارت را از دادگاه بخواهد و طرف دیگر را از استفاده از مورد لیسانس ممنوع کند.
- در قراردادهای لیسانس، غالبا لیسانس‌دهنده استاندارد‌‌های خاصی برای تولید، فروش و توزیع در نظر دارد که لیسانس‌گیرنده باید آنها را رعایت کند زیرا عدم رعایت این استانداردها ممکن است به شهرت و ارزش آن تکنولوژی خدشه وارد کند که این موضوع در فناوری‌های مطرح و مهم بیشتر اهمیت دارد. به همین جهت در قراردادهای لیسانس محدودیت‌هایی در جهت حفظ کیفیت کالا و خدمات به لیسانس‌گیرنده تحمیل می‌شود.
چند نکته مهم در تنظیم قرارداد لیسانس
علاوه بر اینکه در این دسته از قراردادها هم باید اصول قراردادهای تجاری بین المللی رعایت شود، ذکر این نکات هنگام تنظیم قرارداد لیسانس حائز اهمیت می‌باشد:
۱- قرارداد لیسانس در مفهوم کلی آن یعنی انتقال دانش فنی یا علامت تجاری یکی از عقود مشروع است. زیرا با قانون و مقرّره خاصی در تعارض نیست. امّا اگر قرارداد بر روی لیسانس یک فنّاوری نامشروع و غیر قانونی باشد مورد پذیرش نیست. برای مثال اگر قرارداد بر روی انتقال دانش ساخت موادّ مخدّر صنعتی باشد مورد پذیرش نیست. همان گونه که قانونگذار در ماده ۳۴۸ قانون مدنی خرید و فروش چیزی که خرید و فروش آن قانوناً ممنوع است را باطل اعلام کرده است.
۲- قرارداد لیسانس از آنجا که در قالب یک قرارداد منعقد می‌شود باید قواعد عمومی قراردادها در مورد آن رعایت شود.
۳- در لیسانس چیزی به ملکیت در نمی‌آید. آنچه موضوع قرارداد واقع می شود اجازه استفاده از یک دانش فنّی یا یک اختراع یا یک علامت تجاری است.
۴- در یک قرارداد لیسانس، موضوع، (شامل محصول، استفاده از نرم افزار، اسناد، ترکیب دارویی، پروتکل، متن و یا هر مورد دیگری) باید برای طرفین قرارداد کاملا واضح، شفاف و مشخص باشد و مسئولیت و وضعیت هر یک از طرفین لیسانس باید مشخص گردد.
۵- از آنجا که موضوع قرارداد معمولا شامل اطلاعات محرمانه است باید به اطلاعات محرمانه مربوط به دانش فنی و اسرار تجاری توجه داشت. به همین دلیل باید در قراردادهای لیسانس، یک یا دو بند هم در رابطه با قرارداد محرمانه قبل از ورود به مذاکره نیز گنجاند. این بندها باید موارد زیر را در نظر بگیرند:
سخن آخر
نظر به اهمیت این قرارداد در عرصه تجارت بین المللی در صورتی که به انعقاد آن نیاز داشتید می‌توانید تنظیم و بررسی قرارداد خود را به تیم مجرب حقوقی وینداد بسپارید تا با تجربه وکلای خود این قرارداد را برای شما مکتوب کرده و در اختیار شما قرار دهند. همچنین در مورد تمامی نکات مهم در این قرارداد می توانید از مشاوره تخصصی کارشناسان حقوقی بهره‌مند شوید.
