اساسنامه شرکت از مهمترین عناصر شرکت سهامی خاص است. تمامی شرکت‌های سهامی عام یا خاص باید دارای نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص یا عام مخصوص به خود باشند. در اساسنامه حدود اختیارات مجامع عمومی و روابط شرکاء با یکدیگر و هیئت مدیره را تعیین می‌کنند و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن مشخص می‌شود.
نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص طبق نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام تنظیم می‌شود و قانون از لحاظ اهمیت، مواردی را در آن ذکر کرده که لازم است رعایت شود. همچنین کلیه اعضاء لازم است تمامی مواد اساسنامه شرکت را رعایت کنند.
موارد مندرج در نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص
نکاتی که باید در نمونه فرم اساسنامه شرکت سهامی خاص رعایت شود (ماده 8 لایحه اصلاحی 24/12/48 ) شامل این موارد است.
اطلاعات پایه:
- نام شرکت
- موضوع شرکت بطور صریح و منجز
- مدت شرکت: مدت اعتبار شرکت سهامی خاص باید درج شود. اگد شرکت دارای مدت نیست، کلمه “به‌مدت نامحدود” نوشته خواهد شد.
- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتیکه تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین وجود نقدی و غیر نقدی آن.
وضعیت سهام:
- تعداد سهام بی‌نام و با نام، مبلغ اسمی آنها. هرگاه برای سهامداران سهام ممتاز در نظر گرفته شود، تعیین تعداد، خصوصیات و امتیازات این سهام‌ها.
- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نیست.
- نحوه انتقال سهام بانام
- شیوه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس.
وضعیت سرمایه:
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین وجود نقدی و غیر نقدی آن.
- در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و شیوه آنها
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه (درباره قرارداد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص می‌توانید بیشتر بخوانید.)
شکل برگزاری جلسات:
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع
- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها
وضعیت مدیران:
- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفاء می کنند یا به جهات قانون محجور، معزول و یا ممنوع می‌گردند.
- تعیین وظایف و اختیارات هیئت مدیره شرکت
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند.
بارزس شرکت سهامی خاص:
- قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آنها
امور مالی:
- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان. تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه.
انحلال و تغییر:
- نحوه انحلال اختیاری شرکت سهامی خاص و ترتیب تصفیه امور آن.
- چگونگی تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص.
نکات مهم درباره نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص در ایران
هنگام تنظیم اساسنامه شرکت سهامی خاص وضعیت سهام باید به روشنی توضیح داده شود و نکات چالشی آن به دقت در اساسنامه تصریح گردد.
اوراق سهام: کلیه سهام شرکت بی نام / با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشكل و چاپی و دارای شماره ترتیب است و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیات مدیره تعیین می‌شوند، خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد. در مجله حقوقی وینداد پیش از این بیشتر درباره اختیارات و وظایف مدیران شرکت سهامی خاص توضیح داده‌ایم.
گواهینامه موقت سهام: تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می‌دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
غیر قابل تقسیم بودن سهام: سهام شرکت غیرقابل تقسیم است مالكین مشاع مكلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
انتقال سهام بانام: صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیأت مدیره. نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر شرکت حاضر شوند نقل و انتقال را گواهی نماید. نقل و انتقال سهام بانام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط است و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام با نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و على الأصول مواد ۳۹ و ۴۰ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، قابل اجرا خواهد بود.
مسئولیت صاحبان سهام: مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
شرکت سهامی خاص چیست؟
شرکت سهامی جز یکی از انواع شرکت‌های تجاری در ماده 20 قانون تجارت آمده است.
شرکت‌های سهامی خاص بر اساس ماده 2 اصلاحیه قانون تجارت حتما لازم نیست فعالیت تجاری انجام دهند، بلکه اگر موضوع فعالیت این شرکت تجاری هم نباشد، باعث این نخواهد شد که از شمول شرکت های تجاری ماده 20 قانون تجارت خارج شود. این ماده بیان می‌کند که « شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو این که موضوع عملیات آن بازرگانی نباشد».
هنگام انتخاب نام برای شرکت سهامی خاص باید بلافاصله قبل یا بعد از نام شرکت عبارت «سهامی خاص» در تمام اوراق، اعلامیه‌ها و آگهی‌ها و نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص به‌طور شفاف و روشن درج شود.
مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص درسال 1401
برای تنظیم اساسنامه شرکت سهامی خاص باید این مدارک را از پیش آماده کرده باشید:
1. شناسنامه و کارت ملی کلیه افراد که منظور از کلیه افراد اعضای هیئت مدیره، موسسین، سهامداران و بازرسین است.
2. تا سال 98 کلیه اعضا و بازرسین باید گواهی عدم سوء‌پیشینه ارائه می‌دادند اما از سال 99 دیگر نیاز به ارائه گواهی عدم سوپیشنه نیست و استعلام سوپیشینه به صورت آنلاین است.
3. در سال 1401 داشتن کد ثنا برای ثبت شرکت سهامی خاص و تمامی اعضا الزامی است.
4. مفاد قرارداد که شامل آدرس شرکت و سکونت و کد پستی، سرمایه شرکت، لیست اعضا و سهامداران، درصد سهام و سهم الشرکه و سمت ها، موضوع فعالیت است باید تکمیل شود در ضمن ارائه حداقل 5 مورد اسم 3 سیلاب خاص نیز ضروری است.
5. ارائه فیش واریزی 35 درصد از سرمایه اولیه شرکت در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس و ارائه آن فیش به اداره ثبت.
6. اقرارنامه مدیران شرکت مبنی بر عدم ممنوعیت آنها برای فعالیت تجاری.
7. اقرارنامه بازرسان شرکت مبنی بر اعم داشتن رابطه نسبی یا سببی با مدیران شرکت.
توجه داشته باشید که بعد از دریافت آگهی تاسیس در روزنامه رسمی می‌توانید به بانک مراجعه کنید و مبلغ فوق را افزایش دهید یا از حساب خارج کنید. همچنین در صورت وجود شخص حقوقی در بین مدیران و سهامداران شرکت، چنانچه شخص حقوقی داخلی باشد بایستی کپی آخرین روزنامه رسمی و نامه معرفی نماینده شخص حقوقی جزو مدارک لازم برای ثبت باشد. در مورد اشخاص حقوقی خارجی سهامدار در شرکت سهامی خاص نیز، باید گواهی ثبت آن شرکت در خارج از کشور و ترجمه آن تنظیم شود و ارائه اصل و نسخه ترجمه شده وکالت نامه وکیل شرکت خارجی لازم است.
نتیجه ثبت شما بعد از چند روز به شما اطلاع داده می‌شود. بعد از آن شما و هر کس دیگری شما می‌توانید با دریافت استعلام ثبت شرکت سهامی خاص خود روی سامانه ثبت شرکت‌ها اطلاعات شرکت را مشاهده کنید.
سخن پایانی؛ آیا نیاز به راهنمایی دارید؟
کارشناسان ما تجربه زیادی در زمینه ثبت انواع شرکت از جمله شرکت سهامی خاص دارند. تجربه چندین ساله ما باعث شده است با جزئیات ثبت شرکت سهامی خاص و نمونه اساسنامه سهامی خاص آشنا باشیم و در کمترین زمان و با مقرون‌به‌صرفه‌ترین قیمت، عملیات تاسیس شرکت سهامی خاص را انجام دهیم. برای اقدام به ثبت شرکت به سایت وینداد رجوع کنید.
همچنین اگر برای ثبت شرکت خود نیاز به مشاوره تخصصی داشته باشید امکان مشاوره با تیم حقوق‌دانان وینداد در طول هفته برای حل مسائل حقوقی و ثبتی شما پاسخگو هستند. کافی است با ما تماس بگیرید.
سولات متداوال
آیا در اساسنامه شرکت سهامی خاص می‌توان آدرس منزل را به عنوان آدرس شرکت مشخص کرد؟
این امر محدودیتی ندارد چون سامانه اداره ثبت شرکت ها تنها صحت آدرس را به وسیله شرکت پست بررسی می‌کند. مدارک لازم برای ارائه به اداره ثبت شرکت‌ها در مقاله بررسی شد.
سرمایه لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص چقدر است؟
همه سرمایه شرکت سهامی خاص باید در هنگام تأسیس آن توسط مؤسسان تأمین شود و بخشی از سرمایه در بانک سپرده‌گذاری شده باشد. برای ثبت شرکت سهامی داشتن ۱۰۰ هزار تومان (۱ میلیون ریال) در حسابی که به نام این شرکت ثبت شده کافی است.
