اختیارات و وظایف مدیران شرکت سهامی خاص چیست؟

مدیران شرکت‌های سهامی خاص الزاما از میان سهامداران انتخاب می‌شوند. بعد از تعیین مدیران، مسئولیت هیئت مدیره شرکت سهامی خاص را سهام‌داران در طی جلسات خود تعیین می‌کنند و عملکرد آن‌ها را بر اساس اختیاراتشان بررسی می‌کنند. قبل از ثبت شرکت سهامی خاص لازم است تا با اعضا و نحوه مدیریت شرکت و وظایف و تکالیفی که اعضا بر عهده دارند، بهتر آشنا شوید. در این مقاله به اختیارات و وظایف مدیران شرکت سهامی خاص می‌پردازیم.

شرح وظایف هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

به موجب قوانین شرکت سهامی خاص، مسئولیت هیئت مدیره شرکت سهامی خاص موارد زیر است:

• اعلام قبولی سمت بعد از انتخاب شدن
• سپردن سهام تضمینی به صندوق شرکت به میزانی که اساسنامه معین کرده است.
• تهیه و ارائه خلاصه‌ای از صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار به بازرسان شرکت سهامی خاص
• اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل مکلف هستند، در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت واقع یا سهیم می‌شوند، اجازه هیئت مدیره را کسب کنند. هیئت مدیره نیز مکلف است بازرس شرکت را از این اجازه مطلع و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی بدهد. برای این مورد خوب است بیشتر درباره وظیفه بازرس شرکت سهامی خاص بدانید.
• مدیران عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد، انجام دهند و اگر چنین اتفاقی افتاد مسئول جبران کلیه خسارات به شرکت هستند.
• مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی مسئول هستند. این مسئولیت می‌تواند بر حسب مورد به صورت انفرادی یا مشترک باشد. دادگاه حدود مسئولیت این موارد را برای جبران خسارت پیگیری خواهد کرد.
• هیئت مدیره وظیفه دارند در زمانی که دوره مسئولیتشان به اتمام رسیده تا انتخاب هیئت مدیره جدید وظایف خود را ادامه دهند.

این موارد از جمله شرح وظایف مدیر عامل شرکت سهامی خاص است.

اختیارات هیئت مدیره در شرکت‌ سهامی خاص

اختیارات هیات مدیره در قانون تجارت قید شده و حیطه فعالیت آن‌ها را مشخص می‌کند.

وظیفه عمومی و کلی هیئت مدیره اداره شرکت سهامی و نظارت بر امور جاری آن است. می‌توان مهم­‌ترین وظیفه مدیران شرکت سهامی خاص را اداره کامل شرکت و امور آن دانست. مدیران شرکت دارای تمامی اختیارات لازم برای مدیریت امور شرکت هستند، به غیر از اختیاراتی که در صلاحیت مدیرعامل یا مجمع عمومی است.

سایر اختیارات هیئت مدیره در شرکت‌ سهامی خاص شامل:

• هیئت مدیره دارای اختیار نمایندگی از سوی شرکت در برابر اشخاص و ادارات مختلف است. به طور مثال هیئت مدیره، می­‌تواند به‌­نام شرکت حساب بانکی افتتاح کند.
• هیئت مدیره اختیار تصویب آیین­‌نامه‌­های داخلی شرکت و تعیین تکلیف امور مالی شرکت مانند تخصیص بودجه سالانه را داراست.
• اصولاً تصمیم‌­گیری در خصوص استخدام یا عزل کارکنان شرکت و دیگر موضوعات شغلی آنان نظیر ترفیعات شغلی، اضافه حقوق و… بر عهده هیئت مدیره است. این تصمیمات شامل تعیین رئیس هیئت مدیره، نایب رئیس و مدیرعامل هم است. مدت ماموریت رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره حداکثر دو سال است. همچنین هیئت مدیره اختیار دارد که هر زمان رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را عزل کند و نمی­‌توان در اساسنامه یا طی تشریفات دیگری، این حق را از هیئت مدیره سلب کرد.
• هیئت مدیره اختیار دریافت وام و تحصیل اعتبار از بانک‌­ها یا موسسات مختلف را دارد و تعیین میزان وجه و شرایط دریافت و پرداخت سود نیز بر عهده هیئت مدیره است.
• هیئت مدیره می­‌تواند در خصوص حق امضای اعضا در رابطه با اسناد تجاری و سایر اوراق تعیین تکلیف کند.
• اختیار انعقاد و فسخ و تغییر هرگونه قراردادی در راستای امور شرکت: این قراردادها می­‌تواند شامل قراردادهای استخدامی، خرید و فروش اموال شرکت، شرکت در مزایده­‌ها و … باشد.
• تعیین تکلیف برای پیگیری­‌های حقوقی و اقامه دعاوی: در این زمینه می‌­تواند هر تصمیمی اعم از اقدام به پیگیری قضایی و یا صلح و سازش با طرف­‌های اختلاف اتخاذ کند.

مجمع عمومی شرکت سهامی خاص

مجمع عمومی شرکت سهامی خاص، متشکل از کلیه صاحبان سهام است که در خصوص موضوعات مختلف مربوط به شرکت تصمیم‌گیری می‌کنند. به طور کلی با توجه به نوع صلاحیت و تصمیم‌های اتخاذی، مجامع عمومی به سه دسته مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی فوق‌العاده و مجمع عمومی عادی تقسیم می‌شوند.

مجمع فوق العاده شرکت سهامی خاص

همانطور که از نام این مجمع بر می‌آید، در شرایط فوق العاده و حیاتی شرکت تشکیل می‌شود و به تصمیم‌گیری در خصوص امور مهم و حیاتی مربوط به شرکت می‌پردازد. بعد از تشکیل شرکت، ممکن است به هیچ عنوان مجمع عمومی فوق العاده تشکیل نشود چون شاید در مورد موضوعات خاص و فوق العاده، نیازی به تصمیم‌گیری نباشد.

طبق ماده ۸۴ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، افرادی که دارای حق رای هستند باید در مجمع شرکت کنند. حد نصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده، حضور دارندگان بیش از نصف سهام شرکت است.

اگر تعداد افراد در این جلسه به حد نصاب نرسد، جلسه برای بار دیگر تجدید می‌شود و این بار حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام شرکت کافی است.

طبق ماده ۸۳ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، مجمع عمومی فوق العاده وظایفی از جمله:

• تغییر در مواد اساسنامه
• تغییر در میزان سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش آن
• انحلال شرکت قبل از موعد و تصفیه آن
• سلب حق تقدم در خرید سهام جدید از سهامداران
• تعیین مدیر تصفیه در صورت انحلال شرکت
• تصویب تبدیل شرکت سهامی خاص به عام
• تعیین اقامتگاه مدیران تصفیه در طول دوران تصفیه
• تصویب تبدیل سهام با نام به بی نام و بالعکس

مجمع عمومی فوق العاده شرکت می‌تواند در هر زمان از سال برگزار شود و هیچ محدودیتی بابت برگزاری مجمع عمومی فوق العاده شرکت وجود ندارد. در مجمع عمومی فوق العاده شرکت تمامی مواردی که در اساسنامه شرکت سهامی خاص ذکر شده است قابل تغییر است.

نحوه انتخاب مدیران شرکت سهامی خاص

هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص از بین سهامداران انتخاب می‌شود و براساس قوانین مصوب نمی‌توان مدیران شرکت‌های سهامی را از خارج از صاحبان سهام انتخاب نمود. مدیران شرکت‌های سهامی کلا یا بعضا قابل عزل هستند. موسسین شرکت، مدیران را میان از سهام داران شایسته برای مدت معینی انتخاب می‌کنند که اختیار اداره امور شرکت را دارند.

مدیران شرکت سهامی خاص

در قوانین به مسئولیت مدیران در شرکت سهامی خاص اشاره نشده است ولی عملا هیئت مدیره اداره امور شرکت را به انجام می رساند و اختیارات و وظایف مدیران شرکت سهامی خاص بین آن ها تقسیم می شود. هم چنین حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی عام نباید کمتر از پنج نفر باشد اما بر روی این مورد درباره شرکت‌های سهامی خاص تاکیدی وجود ندارد. بر اساس قانون تعداد سهامداران در شرکت‌های سهامی خاص حداقل سه نفر است.

افرادی را می توان به عنوان اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص انتخاب نمود که سهامدار شرکت باشند به عبارت دیگر عضو هیئت مدیره شرکت نمی‌تواند خارج از صاحبان سهام باشد.

از آن جایی که مجمع عمومی شرکت متشکل از سهامداران است، مجمع عمومی شرکت صلاحیت برکناری و ابطال مسئولیت اعضای هیئت مدیره را دارد.

به دلیل اینکه اعضای هیئت مدیره شرکت های سهامی خود موسس شرکت هستند، رابطه آن‌ها با شرکت رابطه استخدامی نیست و شامل قوانین کار نمی‌گردند.

تغییر در اعضای هیئت مدیره

تغییر اعضای هیئت‌مدیره‌ی شرکت سهامی‌خاص یا برای کاهش و افزایش تعداد سهامداران است یا برای جابه‌جایی بین افراد. یعنی یک نفر از اعضای هیئت‌مدیره حذف شده و شخص دیگری جایگزین وی می‌شود و اختیارات و وظایف مدیران شرکت سهامی خاص به او منتقل می‌شود. تمامی تغییراتی که در هر شرکتی رخ می‌دهد، باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شود.

بدین منظور لازم است تا جلسه‌ای تشکیل و صورت‌جلسه‌ای تنظیم شود که در آن تمامی تغییرات ذکر شده باشد. سپس این صورت‌جلسه که به امضای تمامی اعضا رسیده، به‌همراه سایر مدارک در سامانه‌ی اداره‌ی ثبت شرکت‌ها بارگذاری شود تا پس از کسب تاییدیه‌های لازم، از طریق روزنامه‌ی رسمی به اطلاع عموم برسد.

فرایند ثبت شرکت سهامی خاص

۱. در مرحله اول شما بایستی اطلاعاتی نظیر اطلاعات متقاضی، نام شرکت، موضوع شرکت، آدرس دفتر مرکزی شرکت، سرمایه اولیه شرکت، اشخاص شرکت، سهام و سرمایه هر شخص، سمت اشخاص، ارتباط ما بین اشخاص، شعب شرکت، روزنامه و سال مالی، متن صورتجلسه، متن اظهارنامه و اساسنامه شرکت، را وارد نمایید. پیش از این کار می‌توانید اقدام به استعلام ثبت شرکت سهامی خاص کنید.

انتخاب نام برای شرکت سهامی خاص باید مطابق با قوانین و مقررات اسامی خاص باشد. نام شرکت باید دارای ریشه فارسی باشد و در آن از کلمات و عبارات انگلیسی استفاده نشود. نام شرکت نباید با شئونات و قوانین انقلاب اسلامی ایران در تضاد باشد، همچنین از به کار بردن نام های تکراری که قبلاً به ثبت رسیده‌اند خودداری نمایید.

۲. پس از درج اطلاعات خواسته شده در سامانه، باید منتظر بمانید تا کارشناس مربوطه اطلاعات شما را مورد ارزیابی قرار دهد و در صورتی که هیچ نقص و ایرادی در اطلاعات وارد شده وجود نداشته باشد، بایستی بنا به درخواست اداره ثبت شرکت ها مدارک را به این اداره ارسال نمایید.

۳. در این مرحله شما باید یک پرینت از اوراق چاپی در سامانه تهیه نمایید و به امضاء سایر اعضای شرکت برسانید. سپس مدارک لازم را از طریق پست به صورت سفارشی به آدرس مذکور در تاییدیه پذیرش ارسال کنید. پس از ارسال پستی، باید شماره مرسوله را در سامانه اداره ثبت شرکت ها وارد نمایید.

۴. در صورت عدم وجود نقص در مدارک تقدیمی، کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام می کند. در این صورت شخص متقاضی باید با همراه داشتن اصل شناسنامه و کارت ملی برای اخذ مدارک ثبتی و همچنین امضاء ذیل دفاتر به اداره ثبت شرکت ها مراجعه نماید.

۵.‌ پس از تأیید تمامی مراحل و دریافت شماره ثبت، بایستی آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی به ثبت برسانید. در این صورت هزینه انتشار آگهی به صورت اینترنتی پرداخت می‌شود.

۶. پس از درج آگهی در روزنامه رسمی شما می‌توانید فعالیت خود را رسما آغاز نمایید.

بعد از وقتی شرکت شما فعالیت خود را  شروع کرد، مدیران آن تعیین می‌شوند و اختیارات هیئت مدیره شرکت سهامی خاص به آن‌ها تفویض می‌شود.

سخن پایانی

سرمایه‌گذاری در شرکت‌های سهامی خاص می‌تواند به فعالیت اقتصادی سودده تبدیل شود. اختیارات و وظایف مدیران شرکت سهامی خاص برای پیشرفت شرکت بسیار تعیین‌کننده است. پیش از آن برای تاسیس شرکت‌های سهامی جزییات و نکات بسیاری مطرح است که با یاری گرفتن از کارشناسان حقوقی وینداد می‌توانید این فرایند را با سهولت انجام دهید.

وینداد با ثبت بیش از ۲۵۰ شرکت در عرصه ثبت شرکت‌ها فعالیت می‌کند و شما می‌توانید درخواست ثبت شرکت خود را درج کنید تا با کارشناسان حقوقی وینداد در ارتباط باشید و ثبت شرکت خود را در کم‌ترین زمان و با کم‌ترین قیمت و بهترین کیفیت دریافت کنید.

سوالات متداول

اگر کسی سهام‌دار نباشد می‌تواند عضو هیئت مدیره شرکت سهامی خاص باشد؟

خیر؛ براساس قوانین مصوب نمی‌توان مدیران شرکتهای سهامی را از خارج از صاحبان سهام انتخاب نمود.

در کجا باید تغییر  اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی خاص ثبت شود؟

ثبت تغییرات هییت مدیره در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها ضروری است. هچینین این تغییرات باید در جلسه با سایر اعضا طرح شود و صورت‌جلسه شود. به توضیحات بیشتر در این باره در مقاله پرداخته شد.