شرایط هیأت مدیره در شرکت سهامی خاص و مسئولیت‌های آن

اداره شرکت سهامی برعهده هیأت مدیره است و هیأت مدیره باید حداقل یک شخص حقیقی را به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب کند که در برابر اشخاص ثالث به نمایندگی از طرف شرکت حق امضا داشته‎باشد. در این مقاله سعی داریم به مبحث هیأت مدیره در شرکت سهامی خاص پرداخته و مورد بررسی قرار دهیم.

هیأت مدیره در شرکت سهامی خاص

خوب است ابتدا بدانیم شرکت سهامی خاص چیست؟ شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه لازم برای تاسیس آن را موسسان شرکت تامین می‌کنند. این موسسان و سهام‌داران افرادی را از میان خودشان به عنوان اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص انتخاب می‌کنند.

هیأت مدیره در شرکت سهامی خاص دارای یک رئیس و یک نایب رئیس است که در اولین جلسه هیأت مدیره انتخاب می‌شوند و هدایت هیأت مدیره برعهده آنان است.

حداقل تعداد هیأت مدیره شرکت سهامی خاص

هیأت مدیره در شرکت سهامی خاص باید صورت شورایی داشته باشد و در شرکت‌های سهامی عام و خاص امکان مدیریت انفرادی وجود ندارد.
حداقل تعداد مدیران در شرکت سهامی خاص سه نفر است. اگر تعداد اعضای هیأت مدیره، از حداقل قانونی یا اساسنامه شرکت سهامی خاص کمتر باشد، تصمیمات هیأت مدیره قانونی نخواهد بود.

هرگاه حداقل تعداد هیأت مدیره به دلیلی حاصل نشود یا تعداد مدیران کمتر از حداقل قانونی شود، تکمیل هیأت مدیره به طریقی که قانونگذار پیش‌بینی کرده ضروری است.

نحوه تکمیل اعضای هیأت مدیره

در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران، تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه و توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهد گرفت.

در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محل‌های خالی در هیآت مدیره نباشند، مدیران باقی‌مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیآت مدیره دعوت نمایند.

شرایط عضویت در هیأت مدیره شرکت سهامی خاص

قوانین ثبت شرکت سهامی خاص می‌گوید برای عضویت در هیأت مدیره شرایط زیر لازم است.

الف) اهلیت

قانونگذار برای احراز سمت مدیریت شرط سنی قائل نشده است، لذا مدیر به شرط آنکه اهلیت داشته باشد، می‌تواند هر سنی داشته باشد. در ماده ۸۵ قانون امور حسبی نیز آمده است که صغیر ممیز می‌تواند با اجازه ولی خود مدیر شرکت سهامی شود. البته برای مدیریت یک شرکت افراد می‌توانند با ایجاد و ثبت تغییر در اساسنامه شرکت سهامی خاص احراز سمت مدیریت در شرکت را موکول به داشتن بعضی توانایی‌ها و تخصص‌ها نماید.

ب) سهامدار بودن

مدیران شرکت باید سهامدار باشند و سهامداران شرکت سهامی خاص می‌توانند شخص حقیقی یا حقوقی باشند. مدیران شرکت از میان انواع سهامداران آن انتخاب می‌شوند و سهامدارانی که شخص حقوقی هستند، نماینده خود را معرفی می‌کنند. نماینده اشخاص حقوقی عضو هیأت مدیره لازم نیست سهامدار باشند بلکه خود شخص حقوقی باید سهامدار باشد.

نماینده شخص حقوقی در هیأت مدیره شرکت سهامی خاص از سوی هیأت مدیره یا مدیرعامل شرکت خودش انتخاب می‌شود و با عضویت در هیأت مدیره شرکت سهامی خاص مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های اعضای هیأت مدیره شرکت سهامی خاص است.

این نماینده وکیل شخص حقوقی بوده و با رعایت مقررات عام راجع به وکالت و در صورتی که تنها دستورات شخص حقوقی را انجام داده باشد، پس از پرداخت خسارت ناشی از عمل خود در هیأت مدیره، حق دارد به شخص حقوقی موکل خود مراجعه کند.

ج) محروم نبودن از مدیریت شرکت سهامی

طبق قانون اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.

۱. محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن‌ها صادر شده است.
۲. کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جرایم سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس در معاملات و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی یا جرایمی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری به موجب حکم قطعی، از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده‌اند.

د) ممنوع نبودن از مدیریت شرکت سهامی

مواردی در ادامه اشاره می‌‌کنیم، ممنوعیت افراد و نهادهایی برای انتصاب به سمت مدیر و عضویت در هیأت مدیره است.

۱. طبق قانون اساسی عضویت رئیس‌جمهور، معاونان رئیس‌جمهور، وزیران و کارمندان دولت در هیأت مدیره یا مدیریت عامل انواع مختلف شرکت ‌های خصوصی بجز شرکت‌های تعاونی ادارات و موسسات ممنوع است.
۲. طبق قانون اساسی دادن امتیازات تشکیل شرکت‌ها و مؤسسات در امور تجارتی و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقا ممنوع است.

عزل هیأت مدیره شرکت سهامی خاص

چون در لایحه قانونی انتخاب هیأت در صلاحیت مجمع عمومی قرار دارد، به لحاظ منطقی فقط مجمع عمومی باید بتواند آن‌ها را عزل کند، اعم از اینکه مجمع عمومی عادی باشد یا فوق العاده.

مدیر نیز نمی‌تواند به سبب این عزل از شرکت طلب ضرر و زیان کند، مگر آنکه عزل او مطابق قواعد عام در شرایطی صورت گرفته باشد که دارای مسئولیت مدنی مسئولان عزل باشد اما دعوای ابطال مصوبه‌ای که باعث تعیین یا عزل مدیر شده است، در دادگاه قابلیت طرح دارد.

استعفای هیأت مدیره شرکت سهامی خاص

هنگام ثبت شرکت سهامی خاص باید بدانید که مدیر بدون هیچ توجیهی قابل عزل است. از سوی دیگر او می‌تواند بدون هیچگونه توجیهی استعفا دهد و تا وقتی که استعفای مدیر متضمن خطایی که به شرکت زیان برساند نباشد، نباید او را مسئول بدانیم.

مسئولیت‌های مدیران سهامی خاص

مسئولیت مدیران و مدیرعامل شرکت، مانند مسئولیت مدنی عام، مسئولیتی مبتنی برخطاست. بنابراین برای آنکه مدیر یا مدیرعامل مسئول تلقی شوند، باید ارکان مسئولیت مدنی احراز و اثبات گردد.
اگر مدیران یا مدیرعامل هنگام انجام دادن وظایف خود مرتکب خطا شده‌باشند و این خطا موجب ضرر شده باشد (به عبارت بهتر رابطه سببیت بین این خطا و ضرر وجود داشته باشد) مسئول هستند.

انواع مسئولیت مدنی مدیران

الف) مسئولیت عادی

مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول هستند. دادگاه حدود مسئولیت هریک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
موارد مسئولیت مدیران و مدیرعامل بدین صورت است:

۱. هرگاه از مقررات قانونی راجع به شرکت‌های سهامی تخلف کرده باشند.
۲. هرگاه مقررات اساسنامه را رعایت نکرده باشند.
۳. هرگاه از تصمیمات مجمع عمومی، تخلف کرده باشند.

ب) مسئولیت تضامنی

در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیتدار می‌تواند به تقاضای هر ذی نفع، هریک از مدیران و یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی نتیجه تخلفات او بوده است منفعردا یا متضامنا به پرداخت آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

نکات مهم درباره مسئولیت‌های مدیران سهامی خاص

۱. اگر شرکت منحل نشده باشد نمی‌توان مدیران یا مدیر عامل را تعقیب کرد، مگر آنکه حکم ورشکستگی شرکت از دادگاه صالح مطالبه شود و دادگاه این حکم را صادر کند. برعکس، پس از انحلال شرکت عدم قدرت شرکت به پرداخت دیونش برای تحقق مسئولیت مدیران و مدیرعامل کافی است و تقاضای صدور حکم ورشکستگی شرکت ضرورت ندارد؛ مشروط بر آنکه ثابت شود کافی نبودن دارایی شرکت برای پرداخت دیون آن ناشی از تخلفات مدیران یا مدیرعامل بوده است.

۲. میزان خسارات قابل مطالبه از متخلفان هیأت مدیره در شرکت سهامی خاص، محدود به آن قسمت از دیونی است که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست نه تمام دیون شرکت اما در صورتی که شرکت هیچ دارایی نداشته باشد، با رعایت مقررات مندرج در ماده 143 ل.ق.47 مسئولین را می‌توان به پرداخت کل دیون شرکت محکوم کرد.

۳. در صورت تعدد مدیران و مدیرعامل متخلف، مسئولیت ایشان تضامنی است. یعنی هر کدام از آنان به پرداخت کل آن قسمت از دیونی که شرکت قادر به پرداخت آن نیست، محکوم می‌شوند.

جمع‌بندی

در این مقاله مبحث هیأت مدیره در شرکت سهامی خاص را به طور کامل اعم از نوع انتخاب آن‌ها، عزل و استعفا و مسئولیت‌های آن‌ها را مورد بررسی قرار دادیم. شما عزیزان می‌توانید با استفاده از مطالب بالا، در مورد بخش هیأت مدیره شرکت خود با آگاهی بیشتری تصمیم گیری کنید.
برای شروع فرایند ثبت شرکت و دریافت مشاوره حقوقی در خصوص هیأت مدیره در شرکت سهامی خاص و همچنین سایر ارکان شرکت مثل وظیفه بازرس در شرکت سهامی خاص، می‌توانید با کارشناسان حقوقی و ثبتی وینداد تماس حاصل کنید. وینداد در تلاش است فرایند ثبت و تغییرات شرکت را برای شما ساده کند تا با صرف هزینه و زمان کمتر به بهترین نتیجه دست پیدا کنید.

سوالات متداول

انواع مسئولیت مدنی مدیران چیست؟

مسئولیت مدنی مدیران شرکت سهامی خاص به دو دسته مسئولیت عادی و تضامنی تقسیم می‌شود که با مراجعه به متن مقاله می‌توانید اطلاعات بیشتری را کسب نمایید.

چه بخشی صلاحیت عزل هیأت مدیره شرکت سهامی خاص را دارد؟

صلاحیت عزل هیأت مدیره در شرکت سهامی خاص در دست مجمع عمومی شرکت می‌باشد حال چه مجمع عمومی عادی یا ویژه باشد.