به منظور تغییرات در هر کدام از بخشهای شرکت باید مجمع خاصی تشکیل شده و صورتجلسه تغییرات مرتبط با آن تنظیم گردد. برای مثال تغییرات اساسنامه نیاز به تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده دارد و باید صورتجلسه تغییرات توسط اعضای حاضر در جلسه امضا و در نهایت در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد. در ادامه با انواع تغییرات در شرکت و تغییراتی که نیازمند تنظیم و ثبت آگهی تغییرات هستند؛ آشنایی بیشتری پیدا خواهیم کرد.
انواع تغییرات در شرکت
شرکت‌های تجاری پس از این که به ثبت رسیدند نیاز به انجام برخی تغییرات پیدا می‌کنند که برخی از آن‌ها مثل تغییر مدیران و بازرسان به‌صورت دوره‌ای و برخی دیگر مثل تغییر موضوع یا تغییر نام بر اساس اقتضائات شرکت است که در راهنمای ثبت تغییرات شرکت می‌توانید به‌طور کامل این موارد را مشاهده کنید.
نکته‌ای که باید به آن توجه کنید، این است که بیشترین تغییراتی که در شرکت رخ می‌دهد باعث تغییر در اساسنامه شرکت میشود و برای اعتبار قانونی نیاز به ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها دارد؛ در غیر این صورت معتبر نخواهند بود. انجام هر گونه تغییری در شرکت باید با توجه به قانون و رعایت مقررات اساسنامه شرکت باشد.
با این توصیف، انواع رایج صورتجلسه تغییرات در شرکت شامل موارد زیر است:
- نقل و انتقال سهام
- ورود شریک جدید
- خروج شریک
- تعیین سمت اعضا
- حق امضا
- افزایش سرمایه
- تغییر آدرس
- تغییر نام شرکت
- اصلاح یکی از مواد اساسنامه
- تغییر موضوع
- الحاق موضوع
- تصویب ترازنامه
- انتخاب بازرس
- تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
دسته‌ای دیگر از تغییرات در شرکت نیازی به ثبت ندارند به این خاطر که تغییر چندانی در شرکت ایجاد نمی‌کنند که این تغییرات بسیار معدود هستند.
چه تغییراتی نیاز به تنظیم صورتجلسه دارند؟
گاهی اوقات برخی از تغییرات بسیار جزئی و ساده هستند به همین دلیل نیازی نیست که صورتجلسه تنظیم شود. اما در مقابل برخی از تغییرات که عموما باعث تغییر در اساسنامه شرکت هم میشود، نیاز به تنظیم صورتجلسه دارد. به طور کلی هنگامی که شما در شرکت تغییری ایجاد می‌کنید باید توجه داشته باشید که این تغییرات در صلاحیت کدام مرجع است.
به طور کلی تغییرات شرکت در صلاحیت یکی از این مراجع قرار می‌گیرد:
- مجمع عمومی فوق‌العاده
- مجمع عمومی عادی شرکت
- هیئت مدیره شرکت
انواع تغییرات شرکت در مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی باید هر سال حداقل یک بار به موجب اساسنامه شرکت تشکیل شود و زمان برگزاری آن در اساسنامه بیان شده است. این مجمع در مورد امور جاری تصمیماتی می‌گیرد و از جمله وظایف او شامل موارد زیر است:
- انتخاب اعضای هیئت مدیره
- تقسیم منافع به دست آمده بین هر کدام از اعضا
- تصویب ترازنامه
- قبول و رد پیشنهادهای ارائه شده توسط اعضای هیئت مدیره یا بازرس
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار مربوط به آگهی تغییرات شرکت
تغییر در شرکت به وسیله مجمع عمومی فوق‌العاده
مجمع عمومی فوق‌العاده هنگامی تشکیل میشود که نیاز به تغییر در اساسنامه شرکت باشد. تقریبا تمامی تغییرات در شرکت باعث تغییر در اساسنامه میشود و از این‌رو نیازمند تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده هستند. مجمع عمومی فوق‌العاده با دعوت هیئت مدیره شرکت و برای برای تصمیم‌گیری در رابطه با اموری که به موجب اساسنامه در اختیار آن‌ها قرار گرفته است، تشکیل میشود.
از جمله صلاحیت‌های مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌توان به موارد زیر اشاره کرد.
- تغییر در اساسنامه شرکت
- تغییرات مربوط به افزایش و کاهش سرمایه
- تغییرات مدت شرکت و تمدید آن
- تغییر در نام شرکت
- تغییرات مربوط به آدرس
- تغییرات موضوع فعالیت
- افزایش یا کاهش شرکا
- قرار دادن سهام ممتاز
- انحلال شرکت
نکته مهمی که در خصوص ثبت تغییرات در شرکت سهامی خاص توجه داشته باشید این است که برای انجام این تغییرات باید حتما صورتجلسه تنظیم شود و در سامانه ثبت تغییرات شرکت‌ها به ثبت برسد.
ایجاد تغییر در شرکت با هیئت مدیره شرکت
جلسه هیئت مدیره مطابق با آنچه که در اساسنامه شرکت بیان شده، تشکیل میشود. همچنین مدیرانی که یک سوم از اعضای آن را تشکیل می‌دهند؛ با رعایت شرایطی می‌توانند اعضای هیئت مدیره را دعوت نمایند. با این حال رئیس هیئت مدیره نیز می‌تواند مسئولیت دعوت را به عهده بگیرد. هیئت مدیره در شرکت از اختیاراتی برخوردار است که در اساسنامه شرکت بیان شده است و می‌تواند در ساختار شرکت با رعایت حدود صلاحیتش تغییراتی ایجاد کند.
این تغییرات شامل موارد زیر است:
- تغییر در رئیس و نائب رئیس هیئت مدیره و همچنین تغییر مدیرعامل شرکت و دارندگان حق امضا
- انتخاب و تغییر مدیران بخشهای داخلی در شرکت
- ارائه گزارش در خصوص دارایی‌ها و قروض شرکت به بازرسین
- دعوت از مجامع عمومی شرکت و همچنین تعیین دستور جلسه
- دفاع از حقوق شرکت
- اختیار اداره کلی شرکت به جز در مواقعی که برخی از این اختیارات بر اساس اساسنامه شرکت با مدیرعامل شرکت یا مجامع شرکت باشد.
نحوه تنظیم صورتجلسات و ثبت انواع تغییرات شرکت
روال تنظیم صورتجلسه در هر مجمع متفاوت است. با این توصیف لازم است تا هیئت مدیره، طی یک دعوت نامه رسمی و از طریق انتشار آگهی، از اعضای هر کدام از مجامع دعوت نماید. اگر شرکت نیاز به تغییرات بیشتری داشته باشد؛ باید صورتجلسه جداگانه برای هر کدام از تغییرات تنظیم شود.
برای طی کردن مراحل ثبت تغییرات شرکت باید دو سوم از اعضای مجمع عمومی فوق‌العاده که در جلسه حضور دارند به تغییرات رای مثبت دهند تا تصمیمات آن قابل اجرا شوند. بعد از این که رای‌گیری انجام شد باید صورتجلسه تغییرات شرکت را تنظیم کنید و این صورتجلسه باید به امضای تمامی افراد حاضر در جلسه برسد. در مرحله بعد نیز باید نسبت به ثبت این تغییرات در اداره ثبت شرکت‌ها اقدام کنید.
در خصوص مجمع عمومی عادی شرکت اصل بر این است که حداقل سالی یک بار به دعوت هیئت مدیره تشکیل شود و در صورتی که هیئت مدیره اقدامی برای دعوت این مجمع نکند؛ بازرسان شرکت می‌توانند اعضای این مجمع را دعوت نماید. برای این که جلسه مجمع عمومی عادی شرکت رسمیت داشته باشد باید بیشتر از نصف سهامدارانی دارای حق رای در آن حضور داشته باشند و اگر این نصاب تکمیل نشده بود؛ جلسه بعدی با هر تعداد سهامدارانی که حق رای دارند، رسمیت می‌یابد. این مجمع در رسیدگی به ترازنامه‌های شرکت و حساب سود و زیان سال مالی شرکت 4 ماه قبل از پایان سال مالی شرکت تشکیل میشود.
جمع بندی
تمامی تغییرات در شرکت‌ها در صورتی که باعث تغییر در اساسنامه شوند باید از نظر قانونی به ثبت برسند. این تغییرات در مجامع شرکت‌ها اعمال می‌شوند و شرایط و تشریفات آن در اساسنامه شرکت قید میشود. برای رسمیت دادن و اعتبار قانونی تغییرات باید صورتجلسه تنظیم شود سپس در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسند.
این نکته مهم را در نظر داشته باشید که تنظیم صورتجلسه برای تغییر اساسنامه، به این معنا نیست که اساسنامه از ابتدا نوشته میشود؛ بلکه تغییراتی که ثبت می‌شوند پس از انتشار در روزنامه رسمی شرکت، به اساسنامه قبلی الحاق خواهند شد.
یادآوری این نکته ضروری است که نمایندگان شرکت می‌توانند برای پیگیری ثبت صورتجلسه تغییرات شرکت در سایت اداره ثبت شرکت، وضعیت ثبت را بررسی کنند.
برای تنظیم و ثبت صورتجلسات شرکت نیاز به دقت زیادی است به این خاطر که هر گونه اشتباه و نقص باعث میشود که مراحل تغییر از ابتدا طی شود. به همین دلیل به این منظور توصیه میشود از کارشناسان ثبتی وینداد که تخصص و تجربه کافی برای تنظیم و ثبت صورتجلسه تغییرات دارند؛ راهنمایی و مشاوره دریافت نمایید.
سوالات متداول
آیا تغییر آدرس در شرکت نیازمند تنظیم صورتجلسه است؟
بله، تغییر در آدرس و کدپستی شرکت نیازمند تغییر در اساسنامه شرکت است و باید حتما صورتجلسه در مجمع عمومی فوق‌العاده تنظیم و در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد.
منظور از صورتجلسه در هنگام تغییرات شرکت چیست؟
صورتجلسه در واقع سندی است که تغییرات شرکت در آن نوشته میشود و به امضای حاضرین در جلسه میرسد. صورتجلسه در مجامع شرکت تنظیم میشود و باید به ثبت برسد تا اعتبار پیدا کند.
