شرکتهای تجاری در قانون تجارت ایران، انواع و احکام مختلفی دارند. به طور کلی این شرکتها شامل ۷ دسته سهامی (عام و خاص)، با مسئولیت محدود، نسبی، تضامنی، مختلط سهامی و غیر سهامی و تعاونی هستند و هر یک قوانین و مقررات مخصوص به خود را دارند.
از لحاظ حقوقی، تمام این شرکتها در چند نکته مشترک هستند که از مهم‌ترین آنها داشتن شخصیت حقوقی مستقل و دارا بودن رکن اداری (مدیر یا هیئت مدیره) است. در این مطلب قصد داریم تا به نقش مدیران شرکتهای تجاری بپردازیم و بررسی کنیم که آیا امکان طرح دعوی علیه مدیران شرکتهای تجاری وجود دارد یا خیر. پس با ما همراه باشید.
پیش از پرداختن به موضوع باید بگوییم که فراموش نکنید وینداد بستری را آماده کرده است تا به راحتی بتوانید وکیل متخصص برای مشکل حقوقی خود در حوزه دعاوی حقوقی را پیدا کنید. برای این کار کافی است که مسائل حقوقی خود را ثبت کنید تا ما پس از بررسی دعوای مطرح شده، وکیل متخصص برای دعوا را به شما معرفی کنیم تا با هزینه‌ای معقول دفاع از پرونده شما را در کلیه مراحل دادرسی در دادگاه‌ها و سایر مراجع ذی صلاح برعهده بگیرد.
نگاهی گذرا به محدوده اختیارات مدیران شرکتهای تجاری
مطابق تعاریف قانون تجارت، مدیر یک شرکت شخص یا اشخاصی هستند که دارای اختیاراتی عام برای اداره امور شرکت هستند. حدود اختیارات مدیران و شرایط و نحوه انتخاب آنها در انواع شرکتهای تجاری قواعد خاص خود را دارند و این تفاوت غالبا در شرکتهای سهامی عام و خاص با شرکتهای دیگر قابل تشخیص است. به عنوان مثال در شرکت با مسئولیت محدود، مدیر یا مدیران میتوانند از خارج از شرکت انتخاب شوند اما در شرکت سهامی آنها حتما باید از سهامداران شرکت باشند. نکته مهم آن است که این تفاوت‌های شکلی در نهایت باعث نمی‌شوند تا نقش مهم مدیر شرکت در اداره امور شرکت و داشتن تکالیف و مسئولیت او نفی شود. پس میتوان نتیجه گرفت که در انواع شرکتها، مدیر، هیئت مدیره و یا مدیرعامل از اعضایی هستند که دارای اختیاراتی وسیع و به تبع آن،مسئولیت‌هایی گسترده مدنی و کیفری هستند.
حال باید پاسخ داد که آیا این افراد با این اختیارات گسترده از هرگونه تعقیب حقوقی مصون هستند و به دلیل وجود شخصیت حقوقی شرکت، نمی‌توان علیه آنها دعوایی اقامه کرد؟ این موضوع در بخش بعدی بررسی خواهد شد.
بررسی امکان طرح دعوی علیه مدیران شرکتهای تجاری
اصولاً، به دلیل وجود شخصیت حقوقی مجزا برای شرکتهای تجاری، دعاوی حقوقی علیه شرکتها اقامه میشود اما تحت شرایطی میتوان به جای شرکت، طرح دعوی علیه مدیران شرکتهای تجاری انجام داد. قواعد مسئولیت مدیران شرکت درباره شرکتهای سهامی در قانون تجارت به نحوی نسبتاً روشن ذکر شده است و از این حیث تردیدی نیست که میتوان علیه مدیران شرکتهای سهامی اقامه دعوی کرد. در خصوص سایر شرکتها هم قانون برخی از تخلفات در حکم کلاهبرداری موسسان و مدیران شرکت با مسئولیت محدود را ذکر کرده است که میتوان نسبت به آن موارد طرح دعوی کرد.
اگر در خصوص طرح دعوی علیه مدیران شرکتهای تجاری نیاز به راهنمایی داشتید می‌توانید با مشاوران حقوقی ما در ارتباط باشید.
در ادامه چند فرض مختلف را بررسی میکنیم که امکان طرح دعوی علیه مدیران شرکتهای تجاری وجود دارد:
۱) فرضی که زیاندیده از تخلف مدیر، یکی از سهامداران، مدیران یا شخصی از خارج از شرکت (شخص ثالث) باشد. تصور کنید در یک شرکت سهامی، یک سهامدار، یک مدیر یا شخص ثالثی از عملکرد شخصی از مدیران به نحوی خسارت و زیانی مستقیم دریافت کرده است. مثلا شما به عنوان سهامدار یک شرکت سهامی عام نسبت به تخلف یکی از مدیران که منجر به افت ارزش سهام شما و یا لطمه به دارایی شخص شما شده است اعتراض دارید. در این حالت می‌توانید از آن مدیر یا مدیران خاص شکایت کنید و در صورت اثبات، خسارت دریافت کنید.
پس در این حالت هر شخصی که به طور مستقیم از تخلف مدیر شرکت زیان دیده است می‌تواند علیه او اقامه دعوی کند.
در این حالت مانند هر دعوای مطالبه خسارت و ضرر و زیان دیگری، فرد متضرر، از شخص مدیر شکایت می‌کند و از این جهت حکم خاصی در رابطه با حقوق شرکتهای تجاری جاری نیست و این دعوی تابع قواعد عمومی طرح دعوی قرار می‌گیرد.
۲) در فرضی دیگر ممکن است شما ذینفع و یا یکی از مدیران شرکت باشید و در پی عملکرد اشتباه یکی از مدیران، به شرکت شما خسارت وارد شده باشد. درواقع در این حالت شما زیاندیده غیرمستقیم محسوب می‌شوید که به دلیل زیان شرکت، نتیجتاً شما هم متضرر شده‌اید. در این حالت اشخاصی از داخل شرکت مانند سایر مدیران شرکت که صاحب حق امضا هستند، به دلیل متضرر شدن شرکت از عملکرد مدیر، به نمایندگی از شرکت خود علیه مدیر متخلف دعوی طرح می‌کنند.؛ چرا که شرکت خود شخصیتی مستقل دارد که ممکن است بر دارایی آن ضرری وارد شده باشد، هرچند این ضرر به طور مستقیم به دارایی شرکای شرکت وارد نشده باشد.
۳) فرض سوم از لحاظ صورت مسئله مانند فرض قبلی است و تفاوت آن فقط در سهامی بودن شرکت است. این حالت، زمانی است که عملکرد یکی از مدیران شرکت سهامی سبب زیان به شرکت شده است. در این وضعیت، ماده ۲۷۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان می‌دارد که شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها، حداقل یک پنجم سهام شرکت باشد میتوانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضای هیئت مدیره و یا مدیر عامل، به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی کنند و از آنها جبران خسارات وارده به شرکت را خواستار شوند. این موضوع که در ادبیات حقوقی به دعوای مشتق هم شناخته میشود به سهامداران تحت شرایط خاصی اجازه میدهد علیه مدیران شرکت اقامه دعوی کنند.
فرض کنید یک شرکت با مجموع هزار سهم در حال فعالیت است و از یکی از مدیران آن تخلفی سر میزند که منجر به کاهش دارایی و ارزش سهام شرکت میشود. در این حالت شما و سه تن از سهامداران دیگر که مالک ۲۰۰ سهام از تمام سهام شرکت (۱۰۰۰ سهم) هستید می‌توانید برای جبران خسارات وارده به شرکت علیه مدیر متخلف طرح دعوی کنید.
در مورد دعوی علیه مدیران شرکتهای تجاری نیاز به اطلاعات بیشتری دارید؟
در مجموع میتوان گفت امکان طرح دعوی علیه مدیران شرکتهای تجاری وجود دارد اما تحقق شرایط خاصی در هر مورد لازم است تا این امکان فراهم شود. به همین دلیل وجود یک وکیل یا مشاور حقوقی امور شرکتهای تجاری می‌تواند به شما در راستای احقاق حقوق ضایع شده شما در شرکت کمک کند و در واقع امکان‌سنجی مطالبه خسارت از مدیران را انجام دهد. ما در وینداد با تیمی از مشاورین و وکلای مسلط به حقوق کسب و کارها و شرکتهای تجاری، آماده ارائه مشاوره حقوقی مرتبط با این حوزه هستیم.
